[董事会]鸿达兴业：第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-141 鸿达兴业股份有限公司 第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二十 九次（临时）会议的通知于2015年12月24日以传真及电子邮件方式发出，会 议于2015年12月25日以通讯方式召开。应出席会议董事7名，实出席会议董 事7名。其中，董事周奕丰先生、蔡红兵先生对议案1、2、3回避表决。会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论和 审议，会议形成如下决议： 一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署<广东塑料交 易所股份有限公司股权转让补充协议>暨关联交易的议案》。 本次交易构成关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生对该议案回避表 决（周奕丰先生为本次交易对方及交易对方鸿达兴业集团有限公司的董事长、实 际控制人，蔡红兵先生为交易对方鸿达兴业集团有限公司的董事）。 会议同意公司及子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）以 现金方式购买控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、 实际控制人周奕丰、广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）合计 持有的广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）95.64%股权。根据 中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第2200号”《鸿达兴业股 份有限公司拟收购广东塑料交易所股份有限公司股权项目资产评估报告》，截至 评估基准日2015年9月30日，塑交所合并口径全部股东权益账面净值为24,159.23 万元，评估净值为130,348.27万元。以此为定价基础，经交易双方协商确定，塑 交所95.64%股权的交易价格为124,660.35万元。本次收购完成后，公司及子公司 将合计持有塑交所100%股权。会议同意公司、金材实业与鸿达兴业集团、周奕丰、 广东新能源签署《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，约定本次 交易价格、盈利承诺及补偿安排等事项。 公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并对本次交易发表了独立意见， 独立意见的详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于第五届董事会第二 十九次（临时）会议有关事项的独立意见》。有关本次交易的详细情况见公司于 本公告日刊登的《资产购买暨关联交易补充公告》（临2015-143）。 该议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。 二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于批准本次交易相 关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》。 关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生对该议案回避表决。 公司及子公司金材实业拟购买塑交所95.64%股权，委托大信会计师事务所 （特殊普通合伙）对塑交所2014年、2015年1-9月的财务报表进行了审计；委 托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对塑交所2015年、2016年的盈利预测进 行了审核；委托中联资产评估集团有限公司对塑交所截至2015年9月30日的全 部资产、负债进行了评估。目前，上述机构已分别完成本次交易所涉及的审计、 评估等工作，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月25日出具了 的《广东塑料交易所股份有限公司审计报告》（大信审字[2015]第23-00053号）、 《广东塑料交易所股份有限公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2015]第 23-00017号）；中联资产评估集团有限公司于2015年12月25日出具了《鸿达 兴业股份有限公司拟收购广东塑料交易所股份有限公司股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2015]第2200号）。 会议同意上述审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的结论，并同意交易 双方以此为基础，商定本次交易价格、盈利承诺及补偿安排。 上述审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告详见公司于本公告日刊登 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 该议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。 三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价的公允性的 议案》。 关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生对该议案回避表决。 根据本次购买塑交所股权交易的需要，公司委托中联资产评估集团有限公司 对本次交易的标的公司塑交所的全部股东权益价值进行了评估，并出具了“中联 评报字[2015]第2200号”《鸿达兴业股份有限公司拟收购广东塑料交易所股份有 限公司股权项目资产评估报告》。董事会认为： （1）评估机构的独立性 评估机构中联评估具有证券期货业务资格，也具有较为丰富的资产评估经验， 能够胜任本次资产评估工作。评估机构与本次交易各方及塑交所均不存在关联关 系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和本公司、鸿达 兴业集团、广东新能源的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系 或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见； 评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本 着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有 独立性。 （2）评估假设前提的合理性 评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估 机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为 本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠，该评估方法与塑交所所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目 的相关，符合相关法律法规的要求。 （4）评估定价的公允性 本次交易涉及的拟购买资产已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，评 估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反 映了拟购买资产的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价 原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 综上所述，董事会认为本次资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、评 估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。 四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司为子公司提 供担保的议案》。 会议同意公司为全资子公司江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”） 向招商银行股份有限公司扬州分行邗江支行申请5,000万元流动资金贷款提供 担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限不超过一年；同意公司为金材科 技向中国银行股份有限公司扬州东区支行申请4,000万元流动资金贷款提供担 保，担保金额为人民币4,000万元，担保期限不超过一年。 详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（临 2015-144）。 该议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。 五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2016年度第 一次临时股东大会的议案》。 会议决定于2016年1月14日-15日以现场投票和网络投票相结合的方式召 开公司2016年度第一次临时股东大会。详细内容见公司于本公告日刊登的《关 于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》（临2015-145）。 特此公告。 鸿达兴业股份有限公司董事会 二○一五年十二月二十九日 中财网
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