[董事会]鸿达兴业：独立董事关于第五届董事会第二十九次（临时）会议有关事项的独立意见
鸿达兴业股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第二十九次（临时）会议有关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有 关规定，作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真 审阅了公司第五届董事会第二十九次（临时）会议的《关于签署<广东塑料交易 所股份有限公司股权转让补充协议>暨关联交易的议案》、《关于批准本次交易相 关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价的公允性的议 案》、《关于公司为子公司提供担保的议案》，现基于独立判断，发表如下独立意 见： 一、关于公司及子公司购买塑交所95.64%股权的独立意见 公司及子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）以现金方式 购买控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、实际控制人 周奕丰、广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）合计持有的广东 塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）95.64%股权。根据中联资产评 估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第2200号”《鸿达兴业股份有限公 司拟收购广东塑料交易所股份有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准 日2015年9月30日，塑交所合并口径全部股东权益账面净值为24,159.23万元， 评估净值为130,348.27万元。以此为定价基础，经交易双方协商确定，塑交所 95.64%股权的交易价格为124,660.35万元。本次收购完成后，公司及子公司将 合计持有塑交所100%股权。 塑交所主要从事塑料等大宗工业原材料现货B2B电子交易及大宗商品综合 物流服务，本次交易有助于公司利用互联网模式增强产品市场竞争力和品牌影响 力，同时，塑交所完备的现代仓储物流体系将进一步完善公司供应链，有助于降 低公司产品的存储及运输成本。本次交易将进一步巩固公司一体化发展优势，提 升公司可持续发展能力。 本次交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估 结果为依据，由交易双方协商确定，且公司及金材实业分五个阶段支付股权转让 款。此外，交易对方就塑交所2015年-2018年四个会计年度的经营业绩作出了 承诺，若四个会计年度的实际净利润数未达到塑交所净利润承诺数，则鸿达兴业 集团、周奕丰及广东新能源以现金方式对公司进行补偿。因此，我们认为本次交 易价格确定具有充分可靠的依据，且通过分阶段支付收购款和盈利承诺的安排充 分保护了上市公司的利益。 本次交易构成关联交易，本次购买塑交所股权的议案在提交公司董事会审议 前已经我们认可。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。公司审议本次购买塑交所股权事项的董事会会议的召集、表决程序 符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关 规定。该议案尚须提交公司股东大会表决。截至目前本次交易的各项程序符合相 关法律法规的规定，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，我们同意公司及金材实业与交易对方签署《广东塑料交易所股份 有限公司股权转让补充协议》，同意本次购买塑交所股权事项的整体安排。 二、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性、评估定价的公允性的独立意见 公司为本次购买塑交所股权事项聘请了具有证券期货业务资格的中联资产 评估集团有限公司（简称“中联评估”或“评估机构”）作为评估机构，并由其 出具了“中联评报字[2015]第2200号”《鸿达兴业股份有限公司拟收购广东塑 料交易所股份有限公司股权项目资产评估报告》，我们认为： （1）评估机构的独立性 评估机构中联评估具有证券期货业务资格，也具有较为丰富的资产评估经验， 能够胜任本次资产评估工作。评估机构与本次交易各方及塑交所均不存在关联关 系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和本公司、鸿达 兴业集团、广东新能源的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系 或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见； 评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本 着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有 独立性。 （2）评估假设前提的合理性 评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估 机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为 本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠，该评估方法与塑交所所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目 的相关，符合相关法律法规的要求。 （4）评估定价的公允性 本次交易涉及的拟购买资产已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，评 估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反 映了拟购买资产的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价 原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 综上所述，我们认为本次资产购买的评估机构独立、评估假设前提合理、评 估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。 二、关于为子公司金材科技提供担保 为支持金材科技的业务发展,公司拟为江苏金材科技有限公司（简称“金材 科技”）向招商银行股份有限公司邗江支行申请5,000万元流动资金贷款提供担 保，担保金额人民币5,000万元，担保期限不超过一年；公司拟为金材科技向中 国银行股份有限公司扬州东区支行申请4,000万元流动资金贷款提供担保，担保 金额人民币4,000万元，担保期限不超过一年。本次担保的被担保方金材科技为 公司全资子公司，且本次担保事项是因金材科技正常生产经营资金需求而发生， 为其担保不会损害公司利益。因此，我们同意本次担保事项。本次担保符合中国 证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保 管理制度》的有关规定。 独立董事：江希和、李旦生、刘东升 二〇一五年十二月二十五日 中财网
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