[公告]中京电子：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
惠州中京电子科技股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月6日收 到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152311号）。 公司会同光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“光大证券”及 相关中介机构对反馈意见涉及事项进行了认真核查和落实。现将反馈意见的回复 上报贵会，请审核。 一、重点问题 1、按照发行预案，申请人本次拟募集资金不超过5.676亿元，其中不超过 2亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。 （1）请申请人明确偿还银行借款及补充流动资金的具体金额。 回复： 2015年12月28日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于 修订<非公开发行A股股票发行方案>的议案》、《关于本次非公开发行股票预案 （修订稿）的议案》以及《关于公司与杨林签署<股份认购协议之补充协议>的 议案》等议案，公司本次非公开发行的募集资金总额不超过25,137.18万元。募 集资金总额在扣除发行费用后将全部用于归还银行借款和补充流动资金，其中 19,740万元用于归还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。 具体的还款安排请见问题（2）之回复，补充流动资金金额的具体测算请见 问题（4）之回复。 （2）截至4月30日，申请人银行贷款余额为1.7亿元，此次非公开发行 预案中将不超过2亿元用于偿还银行贷款，请申请人说明公司对未来财务结构 的战略安排，是否将长期保持较低资产负债比率的财务结构。并结合本次发行 前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，补充 说明并披露通过股权融资方式偿还全部银行贷款的必要性和合理性，补充披露 募集资金偿还银行贷款的具体安排，是否可能超过实际需要，是否符合《上市 公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定。 回复： （一）偿还银行借款、保持较低资产负债比率结构的必要性及合理性 公司主营印制电路板的研发、生产和销售，按照Wind资讯中的申银万国行 业分类，“电子”之“元件”之“印制电路板”行业共包括10家上市公司。截 至2014年12月31日，同业公司的主要财务指标如下： 序号 代码 公司名称 资产负债率 （%） 流动 比率 速动 比率 净资产收益率 （%） 1 000823.SZ 超声电子 33.98 1.88 1.51 6.60 2 603328.SH 依顿电子 17.03 4.82 4.48 11.33 3 002618.SZ 丹邦科技 28.95 3.29 3.19 5.28 4 002436.SZ 兴森科技 34.48 0.99 0.81 6.89 5 002134.SZ 天津普林 30.06 1.72 1.17 -4.01 6 002463.SZ 沪电股份 40.84 1.80 1.44 -0.94 7 002636.SZ 金安国纪 41.95 1.55 1.36 1.86 8 002288.SZ 超华科技 49.31 1.29 0.89 -0.29 9 600183.SH 生益科技 45.79 1.44 1.04 11.27 加权平均值 36.93 1.78 1.44 5.57 002579.SZ 中京电子 40.24 0.80 0.62 2.88 PCB行业属资金、技术密集性行业，固定资产投资规模较大，净资产收益 率水平普遍较低，2014年行业平均资产负债率为36.93%，净资产收益率5.57%。 1、有助于提升整体盈利能力、回报中小股东 在首发募投项目“新型PCB产业建设项目”投产之前，中京电子的产品结 构提升较慢、整体盈利能力一般，2014年的净资产收益率仅为2.88%，低于同 期银行借款利率（平均约为6%），因此公司通过银行借款融资存在较大的不经 济性，为公司的正常运营带来较大的财务压力，不利于股东回报。 因此，公司本次如能通过向发行对象非公开发行募集资金偿还银行借款并补 充流动资金，可以降低财务费用支出，提高公司整体盈利水平，并且有效提高对 于中小股东的回报。 2、有效降低公司的流动性风险 公司首发募投项目“新型PCB产业建设项目”原拟使用募集资金30,228 万 元，后因工程建设费用的增加，在2014年末达到预定可使用状态时实际投资金 额38,977.31万元，实际使用募集资金32,656.16万元。因此，为满足建设所需， 公司在使用募集资金之外还通过银行借款购建固定资产；同时，随着首发募投项 目的逐步投产，公司在2015年以来大量通过银行借款满足流动资金需求。银行 借款的增加使得公司资产负债率高于同业平均水平、而流动比率和速动比率则远 低于同业平均水平，降低了公司的偿债能力并增加了流动性风险。 因此，公司本次如能通过向发行对象非公开发行募集资金偿还银行借款并补 充流动资金，可以有效降低公司的资产负债率，提高偿债能力，从而降低公司的 流动性风险。按照截至2014年12月31日的财务数据模拟计算，公司的资产负 债率将从40.24%降至约21.84%、流动比率将从0.80上升至1.59、速动比率将 从0.62上升至1.31。 综上，通过非公开发行募集资金偿还银行借款并补充流动资金，在降低公司 流动性风险的同时提高了公司的盈利能力，保障了全体股东、尤其是中小股东利 益。故在公司盈利能力显著提升之前，长期保持较低资产负债比率的财务结构具 有合理性和必要性，是公司的必然选择。 （二）公司偿还银行借款的具体安排 截至2015年9月30日，公司的金融机构借款余额为2.46亿元，本次拟以 募集资金归还的银行借款金额为1.974亿元，具体如下： 合同号（单位：元） 借款银行 放款日 到期日 借款类型 剩余款项 2013年技改字第001号 建设银行 2013/9/1 2018/9/17 固定资产贷款 10,466,700.00 2013年技改字第001号 建设银行 2013/10/1 2018/9/17 固定资产贷款 7,370,000.00 2013年技改字第001号 建设银行 2013/11/1 2018/9/17 固定资产贷款 4,220,000.00 2013年技改字第001号 建设银行 2013/12/1 2018/9/17 固定资产贷款 5,104,000.00 2013年技改字第001号 建设银行 2014/1/22 2018/9/17 固定资产贷款 7,600,800.00 2014年技改字第001号 建设银行 2015/2/10 2019/2/9 固定资产贷款 28,820,000.00 2014年技改字第002号 建设银行 2015/5/15 2019/5/14 固定资产贷款 26,460,000.00 2014年工流字第010号 建设银行 2014/10/29 2015/10/28 固定资产贷款 20,000,000.00 2015年工流字第007号 建设银行 2015/6/10 2016/6/9 流动资金贷款 20,000,000.00 2015年工流字第009号 建设银行 2015/6/30 2016/6/29 流动资金贷款 20,000,000.00 2015年工流字第006号 建设银行 2015/5/27 2016/5/26 流动资金贷款 10,000,000.00 2015年工流字第012号 建设银行 2015/9/11 2016/9/10 流动资金贷款 10,000,000.00 建惠银贸融字2015第046号 建设银行 2015/7/8 2015/11/4 出口发票贸易 融资 17,366,349.00 公借贷字第 ZH1500000107472号 民生银行 2015/7/8 2016/7/7 流动资金贷款 10,000,000.00 合计 - - - - 197,407,849.00 本次发行的募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银 行借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。 公司与建设银行的借款合同针对提前偿还银行借款事项进行了约定，如公司 需要提前还款，则需提前三十个工作日申请并取得银行同意即可。另外，公司已 取得民生银行关于同意提前还款的《同意函》。 综上，公司偿还借款规模未超过实际需要，符合《上市公司证券发行管理办 法》（证监会令第30号）第十条的有关规定。 （3）申请人董事会于2015年4月19日通过此次非公开发行的议案，截至 2015年6月30日，申请人在2015年5、6月间，共4笔向建设银行贷款共计 8,000万元，就上述4笔贷款发生时间晚于此次非公开发行议案通过董事会时间， 请申请人及保荐机构说明并披露原因及合理性，并列表披露截至最近一期公司 信贷情况。 回复： （一）公司新增四笔银行借款的原因及合理性 公司2015年5、6月间新增的4笔共计8,000万元的银行借款明细如下： 合同号 银行名称 放款日 到期日 借款类型 借款金额（元） 2014年技改字第002号 建设银行 2015-5-15 2019-5-14 固定资产贷款 30,000,000.00 2015年工流字第007号 建设银行 2015-6-10 2016-6-9 流动资金贷款 20,000,000.00 2015年工流字第009号 建设银行 2015-6-30 2016-6-29 流动资金贷款 20,000,000.00 2015年工流字第006号 建设银行 2015-5-27 2016-5-26 流动资金贷款 10,000,000.00 合计 - - - - 80,000,000.00 保荐机构经查看银行借款合同，对公司总经理及财务总监进行访谈，确认： 公司首发募投项目于2015年初投产后，随着产能利用率的提升，公司对流动资 金的需求不断增加。在账上资金有限、而此次非公开发行的募集资金未能及时到 位的情况下，虽然银行借款的成本较高且会削弱公司的盈利能力，公司只能通过 银行借款补充必要的流动资金并“填平补齐”部分必要的固定资产。因此，公司 增加银行借款系为满足生产经营的实际需要，具备必要性及合理性。 （二）截至最近一期公司的信贷情况 截至2015年9月30日，公司的信贷情况具体如下： 合同号 银行名称 放款日 到期日 借款类型 剩余款项（元） 2013年技改字第001号 建设银行 2013-9-1 2018-9-17 固定资产贷款 10,466,700.00 2013年技改字第001号 建设银行 2013-10-1 2018-9-17 固定资产贷款 7,370,000.00 2013年技改字第001号 建设银行 2013-11-1 2018-9-17 固定资产贷款 4,220,000.00 2013年技改字第001号 建设银行 2013-12-1 2018-9-17 固定资产贷款 5,104,000.00 2013年技改字第001号 建设银行 2014-1-22 2018-9-17 固定资产贷款 7,600,800.00 2014年技改字第001号 建设银行 2015-2-10 2019-2-9 固定资产贷款 28,820,000.00 2014年技改字第002号 建设银行 2015-5-15 2019-5-14 固定资产贷款 26,460,000.00 2014年工流字第010号 建设银行 2014-10-29 2015-10-28 固定资产贷款 20,000,000.00 2015年工流字第007号 建设银行 2015-6-10 2016-6-9 流动资金贷款 20,000,000.00 2015年工流字第009号 建设银行 2015-6-30 2016-6-29 流动资金贷款 20,000,000.00 2015年工流字第006号 建设银行 2015-5-27 2016-5-26 流动资金贷款 10,000,000.00 2015年工流字第012号 建设银行 2015-9-11 2016-9-10 流动资金贷款 10,000,000.00 建惠银贸融字2015第046号 建设银行 2015-7-8 2015-11-4 出口发票贸易融资 17,366,349.00 公借贷字第 民生银行 2015-7-8 2016-7-7 流动资金贷款 10,000,000.00 ZH1500000107472号 L14AO138001 恒信 2014-11-17 2017-11-18 融资租赁固定资产 12,556,710.55 L14A0138002 恒信 2015-1-13 2018-1-14 融资租赁固定资产 7,102,815.10 IFELC14D295762 远东 2015-2-13 2017-10-13 融资租赁固定资产 14,880,629.55 IFELC14D295775-L-01 远东 2015-6-26 2018-2-26 融资租赁固定资产 14,994,381.87 合计 - - - - 246,942,386.07 （4）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负 债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 回复： （一）公司新增流动资金需求的测算 1、未来三年营业收入测算 2012年、2013年和2014年，公司营业收入增长率分别为5%、4.08%和 8.13%，假设未来三年公司营业收入的增长率与2014年相同，则各年营业收入 分别为52,194.30万元、56,437.80万元和61,026.30万元。 2、未来三年末公司营运资金占营业收入比例预测 最近三年末，公司主要经营性资产和负债占当期营业收入金额的比例如下： 单位：万元 2014年 2013年 2012年 三年平均 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 48,269.86 - 44,640.50 - 42,891.06 - - 流动资产： 应收票据 2,969.02 6.15% 994.48 2.23% 628.41 1.47% 3.28% 应收账款 13,599.41 28.17% 11,022.98 24.69% 11,524.96 26.87% 26.58% 预付账款 14.62 0.03% 294.53 0.66% 616.67 1.44% 0.71% 存货 6,902.48 14.30% 7,485.02 16.77% 8,461.25 19.73% 16.93% 流动资产小计 23,485.52 48.65% 19,797.00 44.35% 21,231.29 49.50% 47.50% 流动负债： 应付票据 8,930.56 18.50% 5,748.76 12.88% 4,963.55 11.57% 14.32% 预收账款 22.46 0.05% 25.48 0.06% 1.88 0.00% 0.04% 应付账款 12,971.13 26.87% 8,233.55 18.44% 8,479.93 19.77% 21.70% 流动负债小计 21,924.15 45.42% 14,007.79 31.38% 13,445.37 31.35% 36.05% 流动资金占用 1,561.38 3.23% 5,789.21 12.97% 7,785.92 18.15% 11.45% 注：应收账款和存货为未扣减减值准备前的账面余额。 假设公司2015-2017年末各项经营性资产和负债与营业收入比例与最近三 年的平均水平一致，则公司营运资金占当年营业收入的比例为11.45%。 3、公司未来三年需要补充的流动资金测算 根据公司未来三年营业收入的测算以及主要经营性资产和负债占当期营业 收入的比例，公司未来三年流动资产需求测算如下： 单位：万元 2014年（基期） 预计占比 2015年 2016年 2017年 营业收入 48,269.86 100.00% 52,194.30 56,437.80 61,026.30 流动资产： 应收票据 2,969.02 3.28% 13,872.68 15,000.56 16,220.14 应收账款 13,599.41 26.58% 1,712.63 1,851.87 2,002.43 预付账款 14.62 0.71% 370.20 400.30 432.84 存货 6,902.48 16.93% 8,837.26 9,555.75 10,332.65 流动资产小计（a） 23,485.52 47.50% 24,792.77 26,808.47 28,988.05 流动负债： 应付票据 8,930.56 14.32% 7,472.78 8,080.33 8,737.27 预收账款 22.46 0.04% 18.79 20.32 21.97 应付账款 12,971.13 21.70% 11,323.92 12,244.58 13,240.08 流动负债小计（b） 21,924.15 36.05% 18,815.48 20,345.22 21,999.32 预测期资金占用（c=a-b） 1,561.38 11.45% 5,977.29 6,463.25 6,988.73 基期运营资金（d） - - 1,561.38 5,977.29 6,463.25 预测期运营资金需求（e=c-d） - 4,415.91 485.97 525.48 合计(e之和) - - - 5,427.35 公司新增运营资金需求为2015年至2017年各年预测的营运资金需求之和， 即5,427.35万元。 公司本次非公开发行的募集资金总额不超过25,137.18万元，在扣除发行费 用后将全部用于归还银行借款和补充流动资金，其中19,740万元用于归还银行 借款，不超过5,397.18万元用于补充流动资金，低于未来三年公司的预测新增 运营资金需求。 （二）本次发行募集资金用于补充流动资金的经济性 1、发行人偿债能力指标与同行业可比上市公司的对比情况 截至2014年12月31日，同业公司的偿债能力指标对比如下： 代码 公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率（%） 000823.SZ 超声电子 1.88 1.51 33.98 603328.SH 依顿电子 4.82 4.48 17.03 002618.SZ 丹邦科技 3.29 3.19 28.95 002436.SZ 兴森科技 0.99 0.81 34.48 002134.SZ 天津普林 1.72 1.17 30.06 002463.SZ 沪电股份 1.80 1.44 40.84 002636.SZ 金安国纪 1.55 1.36 41.95 002288.SZ 超华科技 1.29 0.89 49.31 600183.SH 生益科技 1.44 1.04 45.79 平均值 1.78 1.44 36.93 002579.SZ 中京电子（发行前） 0.80 0.62 40.24 002579.SZ 中京电子（发行后） 1.59 1.31 21.84 通过上表对比可知，公司相比于同行业可比上市公司流动比率及速动比率偏 低且均小于1，而资产负债率偏高，偿债能力相对较弱，存在较大的财务风险。 假设2014年12月31日公司已完成本次发行，且公司已经使用本次募集资 金中1.974亿元用于偿还银行借款、5,397.18万元用于补充流动资金，公司的 流动比率和速动比率将分别上升至1.59和1.31，高于行业平均水平，而且资产 负债率将下降至21.84%，进而将大幅提高公司的偿债能力和降低公司的财务风 险。 因此，本次发行的募集资金用于补充流动资金有利于增强公司的偿债能力、 降低财务风险，具有良好的经济性。 2、公司的银行授信情况 截至2015年9月30日，公司从中国建设银行股份有限公司、中国平安银 行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、交通银行股份有限公司和中 国民生银行股份有限公司等银行获得授信额度共计5亿元，公司已经使用的银行 授信额度为3亿元，尚未使用的授信额度为2亿元。虽然公司尚有部分授信额 度未使用，但是由于公司的净资产收益率低于同期银行借款利率，因此通过股权 融资相较于通过银行借款融资更具经济性。 3、公司的财务负担情况 目前，公司主要依靠银行借款来满足流动资金需求，不间断的向银行借新还 旧，承受了较重的利息负担。2015年1-9月，公司利息支出金额高达823.64万 元，而公司息前营业利润仅为818.78万元，营业利润完全被利息支出消耗。 本次发行完成后，公司的利息支出将大幅减少，以截至2015年10月31日 的一年期贷款基准利率4.35%计算，使用募集资金1.974亿元偿还银行借款将为 公司每年节省约857万元的利息支出，从而有效提升公司的盈利能力，也为公 司将来HDI板及中高多层板业务的快速发展打下基础，具有良好的经济性。 综上，由于公司资产负债率相比于同行业上市公司偏高，流动比率和速动比 率相比于同行业上市公司偏低，且财务费用负担较重，因此通过股权融资补充流 动资金优于银行贷款，既可以降低公司的流动性风险同时又能提高公司的盈利水 平，有利于保障全体股东、尤其是中小股东利益。 （5）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论， 说明相关风险揭示是否充分，募投各项目的具体测算是否合理，本次补流是否 与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发 行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上 市公司及中小股东的利益。 回复： 保荐机构通过查阅《惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告》、《惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 （修订稿）》、公司未来业务发展规划、最近三年的财务报告及最近一期披露的财 务报表；了解同行业可比上市公司的资产负债率、净资产收益率等相关财务指标、 行业相关的研究报告和行业资料；核查相关的银行借款合同及银行同意提前还款 的确认书；核查补充流动资金的测算依据及测算过程以及对发行人管理层进行访 谈等方式对本次非公开发行股份募投项目具体测算的合理性，归还银行借款和补 充流动资金的必要性以及与现有资产、业务规模的匹配性，募集资金用途信息披 露的充分性和合规性等进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人流动资金需求测算假设依据充分、测算方法 选择合理、测算过程计算正确；用于补充流动资金的金额未超过流动资金需求额， 与公司现有资产、业务规模相匹配，具备合理性，发行人通过股权融资归还银行 借款和补充流动资金符合公司实际经营需要，有利于降低公司的流动性风险并提 高盈利水平，具备必要性和经济性，保障了全体股东、尤其是中小股东利益。 保荐机构结合上述核查，同时查阅了发行人《募集资金使用管理办法》以及 关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决 议等文件，并登录深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等对发行人信息披露情况进 行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金用于归还银行借款 和补充流动资金，发行人已按照相关法规及信息披露内部制度规定对本次募集资 金使用进行了充分的信息披露，同时发行人也将与本次发行相关风险在非公开发 行股票预案中进行了揭示。本次拟通过非公开发行股票归还银行借款具有必要性 和经济性，流动资金需求的测算依据充分、结果合理，补充流动资金的金额未超 过测算的流动资金需求缺口，且补充流动资金与公司现有的资产规模和业务规模 相匹配，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。 2、中京电子员工持股计划作为本次非公开发行的发行对象，请申请人补充 说明：（1）该员工持股计划的具体认购的人员名单及份额；（2）持有人之间是 否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（3）员工持股计划计划认 购本次发行股份募集资金是否存在代持。请保荐机构发表核查意见。 回复： （一）公司2015年度员工持股计划的设立合法合规 根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于非公开发行A股 股票发行方案的议案》、发行对象签订的附条件生效的《股份认购协议》以及《惠 州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》，公司2015年 度员工持股计划拟参与本次非公开发行。 保荐机构核查了员工持股计划的认购名单和认购书，并与员工身份证明和员 工花名册、工资单等资料相核对；核查了全体认购人出具的《中京电子2015年 度员工持股计划认购申请确认及承诺函》以及公司出具的《承诺函》，员工持股 计划相关的董事会决议、独立董事和监事会意见等；并对公司实际控制人杨林及 主要认购对象进行访谈，确认： 1、公司员工持股计划的实施程序和信息披露合法合规；全体认购人员均系 公司员工，并自愿签署了认购书，不存在身份不适格或超额认购的情形； 2、《中京电子2015年度员工持股计划认购申请确认及承诺函》以及公司出 具的《承诺函》真实、有效，持有人之间不存在分级收益等结构化安排，员工持 股计划参与本次非公开发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。 （二）公司已终止2015年度员工持股计划 2015年12月28日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于终 止<惠州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划>（草案）的议案》、 《关于修订<非公开发行A股股票发行方案>的议案》，公司对发行方案中关于发 行对象、发行数量等内容进行了修订。发行方案修订后，本次非公开发行的发行 对象仅为公司实际控制人杨林，公司2015年度员工持股计划已经终止、不再参 与本次非公开发行股票的认购。 3、请保荐机构和申请人律师核查实际控制人杨林，参与员工持股计划的董 监高及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减 持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证劵法》第四十七条以及《上 市公司证劵发行管理办法》第三十九条第（七）项发表核查意见；如否，请出 具承诺并公开披露。 回复： （一）实际控制人杨林、原参与员工持股计划的董事、监事及高级管理人 员及其关联方自定价基准日前六个月至今的股份减持情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月11日及 2015年12月24日出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，自定价基 准日前六个月即2014年10月21日至2015年12月22日期间，公司现任职工 监事梁保善的近亲属田晓航，存在于2015年11月27日买入1,500股公司股票 并于2015年12月17日卖出全部1,500股公司股票的情形。2015年12月22 日，梁保善出具承诺函确认：“自公司本次非公开发行A股股票的定价基准日前 六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持公司股票的行为；……事前并不知 悉田晓航的前述买卖公司股票的行为，田晓航的前述买卖公司股票的行为是其本 人基于市场公开信息而做出的独立交易决策，不存在利用内幕信息进行内幕交易 的情形。除田晓航的前述买卖公司股票行为外，自公司本次非公开发行A股股 票的定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人的其他关联方（包括本人近 亲属在内）不存在减持公司股票的行为。” 除此之外，公司实际控制人杨林、原参与员工持股计划的董事、监事、高级 管理人员及其关系密切的家庭成员等关联方均不存在减持中京电子股票的情形。 除梁保善之外，公司实际控制人杨林及原参与员工持股计划的董事、监事、 高级管理人员也于2015年12月22日出具承诺：自公司本次非公开发行A股 股票的定价基准日前六个月至今，本人及关联方不存在减持公司股票的行为。 （二）实际控制人杨林的股份减持计划 经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，公司2015年度员工持股计 划已经终止、不再参与本次非公开发行股票的认购。 根据实际控制人杨林于2015年12月22日出具的承诺函：自承诺函签署之 日起，至中京电子本次非公开发行A股股票完成后六个月内，不减持所持有的 中京电子股份（包括承诺期间因中京电子发生资本公积转增股本、派送股票红利、 配股、增发等产生的股份）；若未履行上述承诺，则减持股票所得收益归中京电 子所有。 综上，保荐机构认为：（1）公司现任职工监事梁保善的近亲属田晓航买卖 1,500股公司股票的行为，发生在中京电子非公开发行事项相关信息公开披露之 后，且梁保善亦出具承诺函，确认田晓航的前述买卖公司股票的行为是其本人基 于市场公开信息而做出的独立交易决策，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情 形。该等情形不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条第（七）项之规定的情况；（2）除此之外，中京电子的实际控制 人杨林以及原参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员及其关联方自本次 非公开发行定价基准日前六个月至今不存在减持中京电子股票的情况，且实际控 制人杨林承诺至本次发行完成后六个月内不减持其所持有的中京电子股票，亦符 合《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 4、申报材料显示，申请人的发展战略为“择机收购兼并优质企业。进入终 端领域，实现公司跨越式发展”，本次非公开发行将进一步实现公司发展战略。 请申请人结合募集资金使用计划及公司发展战略，说明是否存在收购兼并项目 应披露而未披露。请保荐机构核查，并就本次募投项目是否已建立有效地募集 资金存储制度，符合《上市公司证劵发行管理办法》第十条第（五）项规定发 表核查意见。 回复： （一）申请人说明 一方面，按照公司董事会确立的“以终端产品为主体”的战略目标和“择机收购 兼并优质企业，进入终端领域，实现公司跨越式发展”的发展战略，上市公司积 极推进创新业务的发展，涉足智能穿戴领域，开拓新兴智能产品，在短期内力争 实现向智能穿戴终端硬件产品的有效拓展，在中长期的未来将积极探索向产业链 下游的系统平台与应用开发，以及大数据服务的延伸。 另一方面，公司的PCB业务呈现稳步增长的发展趋势，前次募集资金投资 项目将随着产能释放逐步产生效益，结合公司不断提升的技术工艺水平、较为丰 富的客户资源和较完善的客户服务体系，公司PCB业务发展前景良好。 根据公司本次募集资金使用计划，本次非公开发行募集资金，在扣除发行费 用后，将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，不存在收购兼并项目应披露而 未披露的情形。 （二）保荐机构意见 1、公司不存在收购兼并项目应披露而未披露的情形 保荐机构经对公司实际控制人及负责公司业务的董事、高级管理人员访谈， 并查阅了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，公司本次非公开发 行的目的包括：一是降低贷款规模，减少财务费用，提高盈利水平；二是降低资 产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力；三是补充流动资金，满足公司持续 发展的需要。经核查，公司不存在收购兼并项目应披露而未披露的情形。 2、公司已建立有效地募集资金存储制度 保荐机构经现场查阅、访谈等程序，确认公司在首次公开发行股票前即已建 立募集资金管理办法，并在上市后严格执行。2011年4月，公司及保荐机构光 大证券分别与中国建设银行股份有限公司惠州开发区支行、交通银行股份有限公 司惠州分行营业部、中信银行股份有限公司北京望京支行共同签署了《募集资金 三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。 在光大证券出具的历次募集资金使用相关意见和专项核查报告，以及天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的历次募集资金存放与使用情况鉴证报告中， 均认为公司已建立并严格执行募集资金专户存储制度，公司募集资金存放与使用 合法合规。2014年末，公司首发募集资金使用完毕。 根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定的《募集资金管理办法》规范了 公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发等）以及非公开发行股票向 投资者募集资金，在募集资金存储、预算与计划管理、使用与管理、投向的变更、 使用的监管、报告与信息披露等方面均有明确的规定，以在制度上保证募集资金 的规范使用。本次非公开发行募集资金仍适用该管理办法。 5、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明 确了违约承担方式，违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东 利益发表核查意见。 回复： （一）附条件生效的《股份认购协议》中的违约承担方式、违约责任条款 根据非公开发行股票预案（修订稿），本次非公开发行股票的发行对象为公 司董事长、实际控制人杨林。公司和发行对象于2015年4月19日签订了附条 件生效的《股份认购协议》，对违约责任及违约承担方式的约定如下： “第九条：9.1本协议签订后，除不可抗力原因以及本协议第9.2条约定的情 形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下 作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应 的损失赔偿责任；9.2如果因法律或政策限制，或因中京电子股东大会未能审议 通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所 及证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一 方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。” （二）附条件生效的《股份认购协议之补充协议》中的违约承担方式、违 约责任条款 公司和发行对象于2015年12月11日签订了附条件生效的《股份认购协议 之补充协议》，对违约责任及违约承担方式的约定如下： “第一条：发行人非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若认 购人未根据《认购协议》的约定缴纳足额认购款，应向发行人支付违约金，违约 金数额为认购人未认购股份的总价款的10%。 双方应按照约定履行《认购协 议》，任何一方违反其在《认购协议》中所作的保证或《认购协议》项下的任何 其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求 而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。前述违约金的支 付及损失的赔偿不影响认购人继续履行《认购协议》及本补充协议，发行人有权 要求认购人继续履行《认购协议》及本补充协议。” （三）保荐机构和申请人律师的核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为，本次非公开发行已签订的附条件生效 的《股份认购协议》及《补充协议》明确了违约承担方式、违约责任条款，能够 切实保护上市公司和上市公司股东利益。 二、一般问题 1.公司以部分资产对外投资成立合资公司，投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值导致产生1,727.95万元的收益，请申请人 补充披露并说明具体情况。 答复： 2015年3月9日，公司与盛雅投资有限公司签订《中外合资经营企业合同 书》，拟合资成立惠州中盛科技企业孵化器有限公司，合资公司注册资本20,200 万元人民币，其中发行人以位于惠州市鹅岭南路七巷3号的部分资产，包括土 地使用权、房屋建筑物、机械设备及长期待摊费用等实物资产出资8,080万元 人民币、占注册资本的40%。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评 报字[2014]第1041号评估报告，上述资产截至2014年10月31日的账面价值 为5,395.11万元、评估值为8,083.60万元。 2015年6月24日，公司完成了上述资产的过户登记，因此按照截至2015 年6月底的账面价值计算了上述资产的处置收益，具体计算过程如下： 项目 计算过程（万元） 账面原值 a 7,406.51 账面净值 b 5,200.09 评估作价 c 8,080.00 处置收益 d=c-b 2,879.91 抵消归属于公司部分* e=d*40% 1,151.96 可确认收益金额 f=e-d 1,727.95 *根据相关会计准则，由于公司持有合资公司40%的股权，因此上述处置收益中归属于公司的40%部 分需要抵消。 2、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通 过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上 述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证 券交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复： （一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的 重大投资或资产购买情况 参照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定，同时根据《公司章程》第一百八十九条的规定，重大投资计划等重大现 金支出事项是指公司十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过3,000万元人民币。 2015年3月9日，公司与盛雅投资有限公司签署合资经营协议，协议合资 成立惠州中盛科技企业孵化器有限公司，合资公司注册资本20,200万元人民币， 中京电子出资8,080万元人民币，占注册资本40%，以位于惠州市鹅岭南路七 巷3号的土地及厂房宿舍等实物出资。截至2015年9月30日，该公司尚未开 展业务。鉴于2014年末公司经审计的资产总额为11.31亿元，该项投资不属于 重大投资。 （二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划情况 公司于2015年11月10日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过 了《关于筹组设立深圳中京（前海）投资管理有限公司（暂定名）的议案》。为 了拓展业务，使业务多元化，公司拟投资设立全资子公司“深圳中京（前海）投 资管理有限公司，注册资本拟为人民币5,000万元，公司以自有资金出资人民币 5,000万元，占总注册资本100%。 公司于2015年12月8日召开了2015年第三次临时股东大会，审议并通 过了该项议案。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》以及公司章程的规定，该项投资不属于重大投资。 （三）公司拟在本次募集资金到位后，偿还银行借款和补充流动资金，不存 在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 （四）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行的目的主要是降低贷款规模， 减少财务费用，提高盈利水平，降低资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能 力，并通过补充流动资金，满足公司持续发展的需要。公司计划本次募集资金全 部用于偿还银行借款和补充流动资金，规模与公司的经营状况相匹配，不存在变 相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与 上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下 降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公 开披露将采用何种措施以保证此次摹集资金有效使用、有效防范即期回报被摊 薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。 回复： 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模都将有 一定幅度的增加，但募集资金当年无法立即产生效益，因此可能会影响公司当年 的每股收益及净资产收益率。公司已于2015年4月21日在《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、于2015年12月11日在《关于非 公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》中披露了对相关 影响的预期。现根据截至本反馈意见回复签署之日的最新情况，进一步披露如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于本次非公开发行股票预 案（修订稿）的议案》，本次发行价格为11.67元/股，发行数量为21,540,000 股，预计募集资金总额为25,137.18万元。募集资金中不超过19,740万元用于 偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。最终发行价格、发行数量、募 集资金总额以经中国证监会核准的发行价格、发行数量、募集资金总额为准。 根据公司2014年年度报告，2014年12月31日公司总股本为233,640,000 股，归属于母公司股东权益为628,050,906.02元。2014年度归属于母公司股东 净利润为19,358,473.90元。根据公司2015年第三季度报告（未经审计），2015 年9月30日公司总股本为350,460,000股，归属于母公司股东权益为 637,932,022.88元。2015年1-9月财务费用为8,123,194.20元，利润总额为 19,862,585.25元，所得税费用为3,037,666.17元，实际所得税率为15.29%， 归属于母公司股东净利润为16,893,773.55元。 为了测算本次发行对2015年1-9月公司财务指标的影响，作如下假设： 1、假设本次发行于2016年1月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计， 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 2、假设本次发行最终发行数量为21,540,000股，发行价格为11.67元/股； 3、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为25,137.18万元； 4、假设本次发行募集资金到帐后19,740万元用于偿还银行贷款，剩余 5,397.18万元用于补充公司流动资金，除此之外，不考虑本次发行募集资金到 位后对公司生产经营、财务状况等方面的影响； 5、假设2016年公司银行贷款加权平均利率为5%，所得税率为25%，则 本次发行募集资金到账后19,740万元用于偿还银行贷款后，2016年公司将节省 9,047,500.00元利息费用，不考虑少数股东损益影响数，2016年公司归属于母 公司股东净利润将增加6,785,625.00元； 6、假设公司2015年度归属于母公司股东净利润较2014年度保持不变，仍 为19,358,473.90元，则2015年第四季度归属于母公司股东净利润为 2,464,700.35元； 7、假设除利息费用的影响外，公司2016年度归属于母公司股东净利润较 2014年度保持不变，则考虑利息费用影响后，2016年度归属于母公司股东净利 润为26,144,098.90元； 8、公司对2015年度、2016年度归属于母公司股东净利润的假设分析并不 构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 9、在预测2015年末、2016年末归属于母公司股东权益时，不考虑除本次 发行募集资金、2015年第四季度归属于母公司股东净利润、2016年度归属于母 公司股东净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。 本次发行前后财务指标的对比如下： 项目 2015年度/ 2015年12月31日 2016年度/2016年12月31日 发行前 发行后 总股本（股） 350,460,000 350,460,000 372,000,000 归属于母公司股东权益（元） 640,396,723.23 659,755,197.13 917,912,622.13 归属于母公司股东净利润（元） 19,358,473.90 19,358,473.90 26,144,098.90 基本每股收益（元/股） 0.055 0.055 0.071 加权平均净资产收益率 3.05% 2.98% 2.96% 注： 1、本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本； 2、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本＋本次 发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）； 3、本次发行前加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期初归属于 母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷2）； 4、本次发行后加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期初归属于 母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷2＋本次发行募集资金总额×发行月份次 月至年末的月份数÷12）。 如上表所示，在完成本次发行后，公司的加权平均净资产收益率将出现一定 幅度的下降，公司的基本每股收益不降反升，主要是因为本次发行偿还银行贷款 后，公司将减少大额的财务费用，净利润将有所上升。 （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行预计募集资金总额为25,137.18万元，扣除发行费用后的募集资金 净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过19,740万元用于偿还银 行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。 本次发行后，随着募集资金的到位，虽然公司的总股本将有所增加，但在部 分募集资金用于偿还银行贷款后，公司的财务压力将大为减少，公司净利润、每 股收益仍将得到一定程度的改善。 由于剩余募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难 以全部释放。在公司净资产大幅增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获 得相应幅度的增长，净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金 到位后公司即期回报（净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 公司已公开披露本次发行可能摊薄即期回报的风险，提醒投资者注意。 （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用 根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露 业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，制定并持续完善《募集资金管理 办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事 会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定 期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检 查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、加强公司内部管理和成本控制 公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发 行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，符合公司发展规划。 公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制， 对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、 事中、事后管控。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、 有效的公司治理与经营管理框架。 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规 范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益， 为公司发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制 定了持续、稳定、科学的分红政策。自2011年上市以来，公司每年均进行了现 金分红，且分红比例高于公司章程的规定，为中小投资者实现了良好的回报。 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公 司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中 小投资者的合理投资回报，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股 东依法享有投资收益的权利，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。 4、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的内容逐条发表核查意见，并就是否满足公司章程，申请人是否在年 度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关 要求发表核查意见。 【回复】 （一）申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简 称“《通知》”）的内容情况 《通知》的主要内容 公司落实情况 第一条、上市公司应当进一步强化回报股东的 意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自 主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划， 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不 断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决 策程序和机制。 发行人已根据发展状况及《通知》和《指引》的规定， 结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款做出修改， 完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和 机制，并制定了《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配 政策及未来三年（2012-2014）股东回报规划》以及《惠州中 京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年 （2014-2016）股东回报规划》。两项股东回报规划分别经过 2012年8月19日召开的2012年第一次临时股东大会及2014 年6月16日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第 一条的相关要求。 第二条、上市公司制定利润分配政策尤其是现 金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会 应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明 规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠 道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现 金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下 内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润 分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条 件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和 中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政 策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是 现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放 股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如 有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完 善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程 （草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公 开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股 票公司落实本通知的要求。 1、报告期内，发行人制定利润分配政策时，均已经董 事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。发行人 制定利润分配政策时充分听取了独立董事及中小股东意见， 并履行了信息披露义务。 2、发行人于2012年8月19日召开2012年第一次临时股东 大会，审议通过了《惠州中京电子科技股份有限公司利润分 配政策及未来三年（2012-2014）股东回报规划》，2014年6 月16日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了 《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年 （2014-2016）股东回报规划》。详细说明了规划安排的理由 等情况。 3、发行人已在《公司章程》第一百八十八条、一百八 十九条载明《通知》第二条要求载明的相关内容： （一）股利分配原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式 分配利润，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的20%。 （二）利润分配形式及期间 公司董事会应以每三年为一个周期，就股东回报事宜进 行专项研究论证，并制订周期内股东回报规划；公司股东回 报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事 会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结 合的方式分配利润，其中现金分红方式应优先于股票股利的 分配方式，即公司具备现金分红条件时，均应当首先采用现 金分红方式进行利润分配；公司具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素的情况下，方可采用股票股利进行 利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）利润分配的条件和具体比例 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 并按照下列原则制订公司现金分红预案： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 （四）利润分配应履行的程序 公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东 大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见， 公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事 项；在符合国家法律、法规及公司章程规定的情况下，董事 会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使 用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；股东大会审议 利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以 及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会 提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见；监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行 审议，并经半数以上监事通过，并应对利润分配政策的执行 情况进行监督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行 相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》 第二条的相关要求。 第三条、上市公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 发行人在现行《公司章程》第一百八十八条中明确列示 了现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件、决策程序 及机制、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配 方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。 发行人2012年度、2013年度和2014年度现金分红事项均已按 照《通知》要求和《公司章程》的规定，经董事会认真研究 和论证，独立董事已发表意见，股东大会提供网络投票方式， 并通过利润分配预案说明会、投资者关系互动平台等渠道与 股东特别是中小股东进行沟通和交流。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第 三条的相关要求。 第四条、上市公司应当严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政 策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 1、报告期内，发行人已严格执行《公司章程》确定的 现金分红政策和股东大会审议批准的现金分红具体方案。 2、根据《通知》以及《指引》的有关规定，发行人2012 年8月19日召开2012年第一次临时股东大会审议通过，对《公 司章程》中有关利润分配政策的相关内容进行了修改，进一 步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第 四条的相关要求。 第五条、上市公司应当在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 1、发行人自制定《惠州中京电子科技股份有限公司利 润分配政策及未来三年（2012-2014）股东回报规划》以来， 能够在各年度定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情 况，符合发行人《公司章程》的规定，现金分红标准和比例 明确且清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意 见，且充分听取了中小股东的意见和诉求，不存在损害中小 股东利益的情况。 2、除根据《指引》的有关规定，发行人 对《公司章程》中有关利润分配政策的相关内容进行了修改 外，无其他对现金分红政策进行调整或变更的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第 五条的相关要求。 第六条、首次公开发行股票公司应当在招股说 明书中做好利润分配相关信息披露工作…… 不适用 第七条、拟发行证券的上市公司应制定对股东 回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报 股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升 1、发行人已于2012年8月19日召开2012年第一次临时 股东大会，审议通过了《惠州中京电子科技股份有限公司利 润分配政策及未来三年（2012-2014）股东回报规划》。2014 对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行 预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策 的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、 未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提 醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作 报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合 规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报 机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是 否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红 水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不 同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所 处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司 现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑 了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以 及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益 最大化原则发表明确意见。 年6月16日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通 过了《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来 三年（2014-2016）股东回报规划》。 2、发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政 策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分 红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提 示”。 3、发行人本次非公开发行股票申报文件《尽职调查报 告》及《保荐工作报告》中，保荐机构对发行人利润分配政 策的制定及现金分红情况发表了明确意见。 4、发行人最近三年累计现金分红金额占合并报表中年 均归属于上市公司股东净利润的109.25%，现金分红比例合 理，不存在现金分红水平较低的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第 七条的相关要求。 第八条、当事人进行借壳上市、重大资产重组、 合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更 的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告 书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重 组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策 及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 不适用 第九条、各证监局应当将本通知传达至辖区内 各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及 深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公 司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披 露等事项的监管。 不适用 （二）申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》相关要求的情况 发行人于2012年7月9日和2012年8月19日分别召开第二届董事会第 四次会议、2012年第一次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》中有关利 润分配政策相关内容进行的修改，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红 的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更 加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公 司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司2012年第一次临 时股东大会审议通过的利润分配方案符合《指引》的相关要求，发行人已在年度 股东大会上落实了《指引》的各项要求。 （三）保荐机构核查意见 经审慎核查，保荐机构认为： 发行人《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，现金分红 标准和比例明确、清晰，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益； 发行人的《公司章程》中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、 规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、完备，独立董事尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益得到充分维护等。 发行人已落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》在相关 要求，在《公司章程》中载明了“公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金 分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取 的措施；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式， 利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条 件，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，各期现金分红 在各期利润分配中所占比例最低比例等”内容。 5、请申请人公开披露首发上市以来被证劵监管部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进 行核查，并就整改效果发表核查意见。 回复： （一）公司首发上市以来被证劵监管部门和交易所采取处罚或监管措施的 情况，以及相应整改措施 2013年3月-8月，公司前任董事黎柏其先生在任职中京电子董事期间，因 工作原因未能出具书面授权履行董事职责，缺席中京电子董事会会议，受到深圳 证券交易所通报批评之违规处分。2013年9月5日，黎柏其先生辞去公司董事 职务。 除此之外，自首发上市以来，公司及历任董事、监事、高级管理人员，以及 公司股东、实际控制人不存在受到中国证监会的行政处罚，或者受到证券交易所 采取监管措施、进行违规处分的情形。 （2）保荐机构意见 经查询证监会网站之“行政处罚”栏，深交所网站“信息披露”栏下“监管信息 公开”以及“上市公司信息”中的“上市公司诚信档案”内容，保荐机构确认公司及历 任董事、监事、高级管理人员，以及公司股东、实际控制人不存在受到中国证监 会的行政处罚，或者受到证券交易所采取监管措施、进行违规处分的情形。 黎柏其先生已于2013年9月辞任董事职务，此后，公司亦未发生受到中国 证监会的行政处罚，或者受到证券交易所采取监管措施、进行违规处分的情形。 综上，自首发上市以来，公司及历任董事、监事、高级管理人员，以及公司 股东、实际控制人不存在受到中国证监会的行政处罚，或者受到证券交易所公开 谴责的情形。 惠州中京电子科技股份有限公司 2015年12月29日 中财网
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