[担保]鸿达兴业：华泰联合证券有限责任公司关于公司为子公司提供担保事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于鸿达兴业股份有限公司为子公司提供担保事项的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”）非公开发 行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 “保荐机构”）对鸿达兴业为全资子公司江苏金材科技有限公司（以下简称“金 材科技”）提供担保事宜进行了核查，并发表如下核查意见： 一、担保事项的基本情况 （一）经公司于2015年1月15日召开的第五届董事会第十五次（临时）会 议审议通过，同意金材科技向招商银行股份有限公司扬州分行邗江支行（以下简 称“招行邗江支行”）申请综合授信额度12,000万元、向中国银行股份有限公 司扬州东区支行（以下简称“中行扬州东区支行”）申请综合授信额度5,000 万元。现根据银行要求，公司需为金材科技向上述银行申请的部分流动资金贷款 提供担保。经公司于2015年12月25日召开的第五届董事会第二十九次（临时） 会议审议通过，同意公司为金材科技向招行邗江支行申请5,000万元流动资金贷 款提供担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限不超过一年；同意公司为 金材科技向中行扬州东区支行申请4,000万元流动资金贷款提供担保，担保金额 为人民币4,000万元，担保期限不超过一年。 独立董事对此发表了独立意见，认为金材科技为公司全资子公司，且本次担 保事项是因金材科技正常生产经营资金需求而发生，为其担保不会损害公司利益。 因此，为支持金材科技的业务发展,同意公司为金材科技向招商银行股份有限公 司邗江支行申请5,000万元流动资金贷款提供担保，担保金额为人民币5,000 万元，担保期限不超过一年；同意公司为金材科技向中国银行股份有限公司扬州 东区支行申请4,000万元流动资金贷款提供担保，担保金额为人民币4,000万元， 担保期限不超过一年。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司及 公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过。因此，上述担保事项须经公司 股东大会批准。本次担保对象金材科技为公司全资子公司，公司为其提供担保不 属于关联担保，无需担保对象提供反担保且不会损害上市公司利益。 （二）本次担保前，公司（含子公司）不存在对除合并报表范围的子公司外 的其他公司提供的担保；公司（含子公司）对子公司担保金额约488,400万元， 占公司2014年12月31日净资产的172.56%。 本次担保后，公司（含子公司）不存在对除合并报表范围的子公司外的其他 公司提供的担保；公司（含子公司）对子公司担保金额约497,400万元，占公司 2014年12月31日净资产的175.74%。 上述担保中，子公司之间担保金额为200,000万元。扣除子公司之间担保后， 公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约 297,400万元，占公司2014年12月31日净资产的105.08%。 （三）对外担保的其他情况 1、上述累计担保包含了已经公司董事会或股东大会审议通过但尚未签订担 保合同的担保事项。 2、除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。 公司没有逾期担保事项。 （四）被担保人基本情况 （1）被担保人名称：江苏金材科技有限公司 （2）成立日期：2013年6月21日 （3）注册地点：扬州市广陵区杭集镇曙光路 （4）法定代表人：陈飞武 （5）注册资本：20,000万元人民币 （6）经营范围：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其它新型包 装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子膜的研究、生产、销售，化工原 料、化肥、土壤改良剂、户外健身器材、塑胶跑道的销售。资产租赁（不包括融 资租赁）。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品及相关技术的 出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）；经营本企业和本 企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营本企 业进料加工和“三来一补”业务。（经营范围不含危险化学品等工商登记前需许 可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （7）与公司的关联关系：金材科技为公司持有100%股权的全资子公司。 （8）被担保人财务状况： 截止2014年12月31日，金材科技资产总额44,333.66万元，净资产18,724.07 万元；2014年度，金材科技实现营业收入38,455.36万元，净利润-3,660.11万元。 截止2015年9月30日，金材科技资产总额58,898.94万元，净资产18,744.92 万元；2015年1-9月，金材科技实现营业收入30,179.64万元，净利润20.85万 元。 （五）担保合同的主要内容 1、公司拟为全资子公司金材科技向招商银行股份有限公司扬州邗江支行申 请5,000万元流动资金贷款提供担保，具体情况如下： （1）担保方式：连带责任保证 （2）担保期限：不超过1年 （3）担保金额：人民币5,000万元 截至目前，担保合同尚未签订。实际担保金额、期限等以担保合同为准。 （二）公司拟为全资子公司金材科技向中国银行股份有限公司扬州东区支行 申请4,000万元流动资金贷款提供担保，具体情况如下： （1）担保方式：连带责任保证 （2）担保期限：不超过1年 （3）担保金额：人民币4,000万元 截至目前，担保合同尚未签订。实际担保金额、期限等以担保合同为准。 二、独立财务顾问的核查意见 华泰联合证券作为鸿达兴业的保荐机构，经核查后认为，鸿达兴业为全资子 公司金材科技本次向招行邗江支行申请5,000万元流动资金贷款、向中行扬州东 区支行申请4,000万元流动资金贷款提供担保，已经鸿达兴业第五届董事会第二 十九次会议审议通过，取得了全体董事的同意，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 的有关规定，履行了必要的法律程序。鸿达兴业上述担保事项是为了支持子公司 的业务发展，不会损害上市公司利益，华泰联合证券对鸿达兴业为全资子公司金 材科技本次提供担保事宜无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司 为子公司提供担保事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人：___________________ ___________________ 卞建光 平长春 华泰联合证券有限责任公司 2015年12月25日 中财网
 |