[股权转让]山东如意：关于山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司拟进行股权转让资产评估报告
共壹册第壹册 关于山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司 拟进行股权转让 资产评估报告 中和谊评报字[2015]11203号 北京中和谊资产评估有限公司 报告日期：2015年12月10日 地址：北京崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062电话：010-67084076传真：010-67084810 关于山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司 拟进行股权转让项目 资产评估报告书目录 一、委托方和被评估单位 ................................................................................................... 4 二、评估目的 ......................................................................................................................... 4 三、评估对象及评估范围 ................................................................................................... 5 四、价值类型及其定义 ....................................................................................................... 6 五、评估基准日 .................................................................................................................... 6 六、评估依据 ......................................................................................................................... 6 七、评估方法 ......................................................................................................................... 7 八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................... 8 九、评估假设 ......................................................................................................................... 9 十、评估结论 ....................................................................................................................... 10 十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 10 十二、评估报告使用限制说明 ......................................................................................... 11 十三、评估报告日 ............................................................................................................... 11 资产评估报告书附件 .................................................. 13 目录 ............................................................... 13 注册资产评估师声明 1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资 料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事 方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的 所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项， 在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不 能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。注册资产评估师不具有对评估对象 法律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式 的保证。 5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。 关于山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司 拟进行股权转让项目 资产评估报告书摘要 中和谊评报字[2015]11203号 山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司： 北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或我公司）接受贵公司的委托， 本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求， 为山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司拟进行股权转让所涉及的公司净资产 在2015年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要介绍如下： 本项目的评估对象是山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司的经审计后的 账面净资产价值，具体以审计报告的审计结论以及山东济宁如意张家港保税区国际贸 易有限公司提供的资产评估明细表为准。 本项目评估基准日为2015年9月30日。 根据被评估资产的实际状况及评估目的，评估方法主要采用了资产基础法。 本次评估的价值类型为市场价值。本报告所称“评估价值”，是指以企业评估基准日 现有资产规模为基础，企业在持续经营前提条件下，按照本报告所述程序、方法、评 估假设和限制条件下所确定的企业净资产价值。 我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，现发表评估结论专业意见如下： 经评估，截至2015年9月30日，山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司 审计后资产账面原值482.70万元，评估值482.70万元，评估无增减值；负债账面值52.67 万元，评估值52.67万元，评估值与账面值相同；净资产账面值原值430.03万元，评估 值430.03万元，评估无增减值。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 482.70 482.70 - - 2 非流动资产 - - - 3 资产总计 482.70 482.70 - - 4 流动负债 52.67 52.67 - - 5 非流动负债 - - - 6 负债合计 52.67 52.67 - - 7 净资产（所有者权益） 430.03 430.03 - - 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即2015年9月30 日至2016年9月29日。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重 大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。 本摘要内容摘自资产评估报告书，是资产评估报告书正文的重要组成部分。欲了 解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。 关于山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司 拟进行股权转让项目 资产评估报告书 中和谊评报字[2015]11203号 山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司： 北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）接受委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟股份制改造所涉及的公司净资产在2015年9月30日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况报告如下： 一、委托方和被评估单位 本次资产评估项目的委托方和被评估方均为山东济宁如意张家港保税区国际贸易 有限公司。 公司名称：山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司（以下简称“如意张家 港贸易公司”） 注册地址：张家港保税区纺织原料市场211A室 注册资本：500万元 企业性质：有限责任公司(法人独资) 法人代表：孙卫婴 成立日期 2011年08月29日 营业期限自 2011年08月29日 营业期限至 2031年08月28日 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：纺织原料、服装及辅料、五金机电、 建筑材料、办公用品、金属材料、电子产品、机械产品及配件、化工产品（危险化学 品除外）、矿产品（煤炭除外）、橡胶制品、塑料制品、木材及制品的购销，自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （涉及专项审批的，凭许可证经营）*** 二、评估目的 本次的评估目的是：山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司拟进行股权转 让，为该经济行为所涉及的山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司的股东全部 权益价值提供价值参考依据。 三、评估对象及评估范围 1、评估的对象：本次资产评估对象为山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公 司经审计后的股东全部权益价值。 2、评估的范围：评估基准日经审计后的资产负债表列示的全部资产和负债，以被 评估公司的资产清单为准。具体情况如下表： 金额单位：万元 项目 账面价值 1 流动资产 482.70 2 非流动资产 - 3 其中：长期股权投资 - 4 固定资产 - 5 长期待摊费用 - 6 递延所得税资产 - 7 资产总计 482.70 8 流动负债 52.67 9 非流动负债 - 10 负债合计 52.67 11 净资产（所有者权益） 430.03 其中： （1）流动资产包括货币资金、应收账款和其他应收款；货币资金为银行存款；应 收账款为应收的欠款；其他应收款为应收的往来款。 （2）负债为流动负债。包括应缴税费和其他应付款。 3、委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 4、本次评估报告基准日各项资产及负债账面值已经过山东和信会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了审计，审计报告号为和信审字（2015）第000739号，出具的上述 审计报告认为山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司相应年度的会计报表已经 按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司审计期间内的财务 状况、经营成果和现金流量，被评估单位填报的评估明细表是审计后数值。 5、山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司申报的资产不存在账面未记录的 无形资产，账外资产或负债。 四、价值类型及其定义 本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。 五、评估基准日 本项目评估基准日为2015年9月30日。考虑到企业清查时间和项目的进度要求，确 定评估基准日为2015年9月30日。 六、评估依据 （一）行为依据 山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司与中和谊签订的《资产评估业务约 定书》； （二）法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）； 2、 国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）； 3、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》 （1992年7月18日）； 4、 财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日）； 5、 国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》 （2005年8月25日）； 6、 国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资 产评估管理工作有关问题的通知》（2006年12月12日）； 7、 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》 （2007年3月16日）； 8、 其他与资产评估相关的法律、法规等。 （三）准则依据 1、 《资产评估准则—基本准则》（2004年5月1日）； 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004年5月1日）； 3、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003年3月1日）； 4、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）； 5、中国资产评估协会中评协[2007]189号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉 等7项资产评估准则的通知》（2007年11月28日）； 6、财政部颁布的企业会计准则体系。 （四）权属依据 1、被评估企业提供的其他权属证明文件。 （五）取价依据 1、 《资产评估常用数据与参数手册》； 2、 《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）； 3、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标 准规定》； 1、 委估资产的购置合同、协议； 2、 搜集的相关价格信息； 3、 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。 （六）其他依据 1、 被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》； 2、被评估企业提供的审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银 行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 3、 2015年9月30日山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司审计后会计报 表； 4、 中国人民银行公布的金融机构存贷款利率； 5、 各种新闻、杂志、网站或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料； 6、 评估人员对山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司股东及管理人员的 访谈记录； 7、 其他有关资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路。市场比较法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指 通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 由于目前国内股权交易数据较少，企业之间差异较大，该类股权价值很难采用市 场法进行评估。 该公司为商贸公司，目前经营一般，未来收益有很大的不确定性，故无法采用收 益法评估。 （二）资产基础法简介 采用资产基础法时，对各单项资产，根据所具备的评估条件，选择相应的具体评 估方法。具体报告如下： 1、流动资产 （1）货币资金：对银行存款的评估以银行对账单、余额调节表核实的实际数额作 为评估值。 （2）应收款项：根据现场核实的情况，逐笔确定是否有坏账的可能，对有可能收 不回来的账项，按账龄分析法估计坏账额，再从这部分应收账项总额中扣除得到评估 值，其余的以核实后的数额作为评估值。 2、负债 负债为流动负债。包括应交税费和其他应付款等。 评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资 产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为 评估值。 八、评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分四个阶段进行。 （一）评估准备阶段 与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。 （二）现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种 可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权 属。 （三）评定估算阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 （四）编制和提交评估报告阶段 根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。 九、评估假设 1、 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市 价以评估基准日的国内有效价格为依据； 3、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 4、本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致 其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用； 5、 被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、 担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和 其它不可抗力对资产价格的影响； 7、评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准。 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论 经评估，截至2015年9月30日，山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司 审计后资产账面原值482.70万元，评估值482.70万元，评估无增减值；负债账面值52.67 万元，评估值52.67万元，评估值与账面值相同；净资产账面值原值430.03万元，评估 值430.03万元，评估无增减值。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 482.70 482.70 - - 2 非流动资产 - - - 3 资产总计 482.70 482.70 - - 4 流动负债 52.67 52.67 - - 5 非流动负债 - - - 6 负债合计 52.67 52.67 - - 7 净资产（所有者权益） 430.03 430.03 - - 详见评估明细表。 十一、特别事项说明 本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注： 1、本次评估以企业提供的资产清查评估明细表为准。 2、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不 发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。 3、本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上作出的。 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事 方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行 分析、估算并发表专业意见。 4、根据资产评估基本准则，评估结论仅是我公司出具的一项专业意见。本评估结 论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 6、委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和 完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露， 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意 见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权 瑕疵事项对评估结论的影响。 7、本次评估报告基准日各项资产及负债账面值已经过山东和信会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了审计，审计报告号为和信审字（2015）第000739号，出具的上述 审计报告认为山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司相应年度的会计报表已经 按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司审计期间内的财务 状况、经营成果和现金流量，被评估单位填报的评估明细表是审计后数值。 十二、评估报告使用限制说明 本评估报告有如下使用限制： (一) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估 报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业 务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造 成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。 (二) 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体。 (三) 本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市 场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估 更新业务或重新评估。 十三、评估报告日 本评估报告正式提出日期为2015年12月10日。 （此页无正文） 评估机构法定代表人： 中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师： 北京中和谊资产评估有限公司 二〇一五年十二月十日 资产评估报告书附件 目录 附件一：委托方、被评估企业法人营业执照复印件 附件二：委托方、被评估企业承诺函 附件三：评估机构企业法人营业执照复印件 附件四：评估机构资格证书复印件 附件五：签字注册资产评估师资格证书复印件 附件六：资产评估人员和评估机构承诺函 附件七：资产评估明细表 中财网
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