[公告]置信电气：关于上海股份有限公司验资报告
LhhLLLLΕ 共于△海工估电气投仿玄限仑司 hhhhhh亠 验资报告 瑞叫巳马釜巧宀[2015】01430003号 h亠 目录 h 旨 ≡≡亠亠亠亠亠亠亠亠亠LΕ Ε 匚 F Ξ t佥E乡 苎各子扌∷钅;廴 1、 2、新增注册资本实收庸况明细表 3、注册资劂赕本(股本)变更前后对照表 4、验资事项说明 hhhLLLhhhhh亠 通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔h ll层 Postal Add△ ess∶5-ll/F,Wes{ Tower of Chin/J Ovcrseas PYOpeェ 1y Plaza, Bu11ding 7,N0 8,Υongd illgmel〗 Xjbinhe Road, D⊙ngc hel1g District, Bei jillg 邮政编码.. (Post COde):100077 瑞华会计师事务所 电话.. (1cD:+86(10)88095588 传真(Fax):+86(10)8剐 91199 佥资报告 瑞华验字P01sl01430003号 上海置信电气股份有限公司.. : 我们接受委托,审验了贵公司截至2015年12月22日止新增注册资本及实收资 本(股本)的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、 完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任 h亠 是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见ρ我们的审验是依据《中国 注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公 司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 hh匕 贵公司原注册资本为人民币1,244,522,290,00元,实收资本(股本)为人民币 日,244,522,290.00元。根据贵公司2015年第二次临时股东大会决议和中国证券监 督管理委员会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股 份购买资产的批复》(证监许可⒓01sl2917号),贵公司采取非公开发行股票方式 向国网电力科学研究院发行股份购买相关资产;根据贵公司.. ⒓01sl-034号《2014 年度利润分配实施公告》和贵公司临.. ⒓01sl-O42号《重大资产重组进展公眚》 , 对本次发行股份购买标的资产而支付对价应发行股票价格和发行数量进行调整。调 整后贵公司申请增加注册资本人民币111,645∶533,0O元,变更后的注册资本为人民 币1,356,167,″3.00元。经我们审验,截至2015年12月22日止,贵公司己收到国 ■亠亠刍LFFFFFFFFF匚 网电力科学研究院认缴的新增注册资本(实收资本)合计人民币111,645,533,00 元(壹亿壹仟壹佰陆拾肆万伍仟伍佰叁拾叁圆整)。 同时我们注意到,上海上会会计师事务所于2013年1月15日出具上会师报字.. ⒓01Sl第0Ⅱ3号验资报告,截至2013年1月14日止,变更后的累计注册资本人民币 691,401,2花.00元,实收资本(股本)人民币691,401,272.00元(陆亿玖仟壹佰肆 拾万壹仟贰佰柒拾贰圆整)。 Ε〓 FF卩 hhhh匕 贵公司.. 201⒋024号《2013年度利润分配及转增股本实施公告》,以2013年末 总股本69,140.1272万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,共计 转增553,121,018股,转增后贵公司注册资本为人民币1,244,522,290.00元,实收 资本(股本)为人民币1,244,522,290.00兀 o 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股 h匕 东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力 和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计 hhhh匕 师及本会计师事务所无关。 附件:1、新增注册资本实收情况明细表 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 验资事项说明 L凵 FFFFFFF匚 ‰ 铞 中国.. :Ⅱ所北(·) 魄 J 京 中国注册会计师: '冫 ↑ 勹 峭助 瑞华会合伙.. )中国注册会升丿.. Ⅰ匕匕匕匕匕叮昌岛〓匚〓〓.. 二○一五年十二月二十二日 F 2 3 岷怪咝<〓 长粼 察 赳 靶 泰 愚 ` 妇斟伫斌〓撬 群思器冬罂督粼将粼串赳梨亵 hhhh匕 hhhhhhhhhhhh刍 h匕 hhhh叮 红岛昌昌匕Ε匚匚 匚 r 奏咔毕虽卡巛 蓄鬈 r w妇 鳞碑扯郯 r过 蜜 S0000r (〓Ν.. ∞ 0灬㈧cΝ ∞ rΝ c 菸 巾灬.. ∞∞卜.. ∞ 卜.. r 辱彐慑舶、将邸串型姻 氓陲吆<〓 ∴∷ ● ^〓 ∵饣 ￠cζ c。 ^ ∷ .〓 岱 ι `〓 丶〓 `//' 〓塞卡巛窜趔匝导.. /% ∥ △∷卩闯∵ 晷孰〓殴巛豁棘 章 .Ν .寸 硭沁`△贤 ^卜 . 00∞ 00000. 00000^ 00Θ °0∞ Ν∞ Ν∞ Ν∞ . ⒄ ∞⒄.. 巾灬.. 0000r 〓 ⒄寸.. . ⒄ Φ r. ⒄ rr〓 rc〓 . . ^ . ΦΦ 0Φ Φ`^ Φ寸 仨巛 . 珈ˇ.. 00∞ 一 c 00OO 00∞ 长巛 寸Ν.. 寸㈧.. .rrr 寸Φ.. Φ寸.. Φ∞ Φ寸.. Φ∞ 菸 菸.. Φ .rrr ^r氵 r ^xc⒄ .wcro0r ∞ ⒄ 贤罴觐≤将.. 璺郴 寸Φ.. 0c 000Φ 00000^ Φ 00000. Φ 0O0Φ 000Φ . Ν Ν . Φ Ν . ∞ Ν ^对 Ν ⒄ ΦΦ〓 . ∞ ωΦ .0∞ ⒄ ∞ .0Φ ⒄ ∞ . ← 寸Ν.. 巾灬.. .一 ∞ˇ ˇ . ← ← ← 0000r 巾￠.. ~rΝ ∞ 巾灬ΝrΝ ∞ . Φ ^卜 00∞㈧∞Φˇ.. 00000. ω Φ0. ∞ . ∞ 00000〓 ΦΦ.. Φ . ∞ 00∞ Ν∞.. Φ寸 . ∞ 00∞ Ν∞.. Φ寸.. ^一 ∽ ∞ .一 ￠← rr.冖 菸 姿 菸.. 0000r Φ寸.. Φ寸.. Ν ⒄ . ∞ . ∞ ωω Φ∞ Φ∞ Φ∞ 〓 Ν寸Ν〓.. . 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Ν幸鲞 hhhhh圮 辶 勒 黾 勒 辶 辶 匕亠匕匕匕匕匕辶辶圮扫 辶 辶LFFFF〓〓〓 〓 F 附件 3 验资事项说明 一、基本情况 上海置信电气股份有限公司(以下简称 “ 公司 ” 或 “ 贵公司 )(”) 系经上海市 人民政府《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》(沪府体改审 P0001019号)同意,由原上海置信电气工业有限公司整体变更设立,公司发行 前注册资本5,483万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字文核 `00Sl113号 准,公司于2003年9月18日公开发行人民币普通股2,500万股,每股面值1.00元 , 发行价6,30元,发行后公司注册资本增加到7,983万元,证券代码未为600517。 公司于2005年6月1O日以资本公积向全体股东每10股转增10股,共转增股本 7,983万元,转增后注册资本增加到15,966万元;公司于2006年4月11日以资本 公积向全体股东每10股转增2.5股,共转增股本3,991.5万元,转增后注册资本增 加到19,957,5万元;公司于2007年9月3日向社会投资者公开发行666万股人民币 普通股(A股),增加公司注册资本666万元,增发后,公司注册资本增加到 20,623.5万元;2008年4月30日,公司向全体股东发送每10股送5股的红股,共 计派发10,311.75万股的红股;以资本公积向全体股东每10股转增5股,共计转增 10,311,75万股。变更后,公司的注册资本增加到41,247万元。2009年5月20日 , 公司向全体股东按每10股派发红股2股,并按每10股以资本公积金转增3股,分 配方案实施后公司的注册资本增加至61,870.5万元。 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电 力科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可⒓01Sl18号)核准,公司于 2013年1月16日向国网电力科学研究院定向增发7,269.6272万股购买相关资产 , 每股面值1,00元,增发后,公司注册资本增加到69,140.1272万元。 2014年6月26日,公司以2013年末总股本69,140,1272万股为基数,以资本 公积金向全体股东每10股转增8股,共计转增55,312.1018万股,转增后公司的 注册资本土曾力口至124,452.229万元。 根据贵公司与国网电力科学研究院于2014年12月17日签订的《发行股份购 买资产协议》、于2015年6月16日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》 和2015年8月日1日召开的2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司发行 股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》,以及中国监督管理委员会《关于核 准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》 (证监许可⒓01sl2917号),并根据贵公司《?014年度利润分配 '01sl-034号 实施公告》和贵公司临田01sl-042号《重大资产重组进展公告》,贵公司向国 网电力科学研究院定向增发11日,645,533股购买相关资产,申请增加注册资本人 民币111,645,533.00元,变更后的注册资本为人民币1,356,167,823,00元。 二、新增资本的出资规定 根据贵公司股东大会决议和修改后的章程以及公司与国网电力科学研究院 签订的发行股份及购买资产协议等的有关规定,贵公司向国网电力科学研究院溢 价发行人民币普通股111,645,533股,发行股份面值1.00元,发行价格为每股 10.12元,国网电力科学研究院应出资额112,985,28万元,新增注册资本 1丬1,645,533.00元。国网电力科学研究院以其持有的国网电力科学研究院武汉南 瑞有限责任公司10O%股权作价112,985.28万元出资。 三、审验结果 截至2015年12月22日止,贵公司已收到国网电力科学研究院缴纳的新增注 册资本(实收资本)合计人民币111,645,533,00元,新增实收资本占新增注册资 本的100,00%。 辶贵公司于2015年12月22日收到国网电力科学研究院投入的国网电力科学研 究院武汉南瑞有限责任公司100%股权。该股权至评估基准日2014年8月31日整 辶 体资产评估价值为人民币112,985,28万元,己由北京中天和资产评估有限公司进 逞行评估,并出具中天和资产⒓01sl评字第90005号资产评估报告。国网电力科学 黾研究院与贵公司于2015年12月22日就上述出资的股权办妥工商变更登记手续。 臼变更后累计实收资本为人民币1,356,167,823.00元,占变更后注册资本的 匀100.00%。转增后总股本情况为.. : (一)有限售条件股份242,498,823.00元,全部为国网电力科学研究院持 辶.. 有。 η.. (二) 无限售条件股份1,113,669,000,00元。 ≈ 一FFFFFFFFF〓 四、其他事项 1、 贵公司此次向国网电力科学研究院发行股份购买资产方案己获得国务院 国有资产监督管理委员会《关于上海置信电气股份有限公司资产重组有关问题的 批复》(国资产权.. ⒓01sl669号)批准。 2、中国证监监督管理委员会于2015年12月11日核准贵公司向国网电力科学 研究院发行111,645,533股的人民币普通股购买相关资产,并出具了《关于核准 上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》 hhLLhhhhhL匕 (证监许可)根据该批复的规定,贵公司应在完成本次新增注册 (股'01sl2917号 资本本)验证后,办理本次发行新股的过户手续。 3、根据贵公司2015年第二次临时股东大会决议通过的《发行股份锁定期安 排》的规定,国网电力科学研究院本次认购的股份自股份发行结束之日起36个月 不得转让。 4、2015年8月8日,北京中天和资产评估有限公司对上述认购资产以 2015 年4月30日为基准日进行了补充评估,认购资产的评估值为人民币126,254.90万 元。较以2014年8月31日为基准日的评估值高。鉴于本次补充评估为对认购资产 的价值予以验证,不改变本次交易的作价原则和基础。本次定向发行股份认购资 hhhhhh匕 产的作价仍以2014年8月31日为基准日的评估价值为基础确定,即人民币 112,985.28万元。 L亠 〓匕匕匕叮叮L〓〓 FFFFFFF〓 0;;::j:`∶ˇ耋旁嚯.. 恳y酶噶属 ˉ 濠 。∶ LE叮 L匕 LL亠 LL辶 h匕 晷翳璜谭 类鍪 匕匕亠辶亠鉴黾黾匕辶 辶 ≈L匚 释 鬼 ∷呤.. 蝙 串 癞 妇蒡 :髯 ∷ 蕺 簿 蠡 唧 瓴 踵变∷撼.. ∷嬲逾娥芟∷殍咖犟珞杂艹.. ∷∷ 热|艹|辏△ 犟亨i∮ 。睁∷ 煮 铲 ;|:钅 j,绛←宙|萤撂锒 -忤 旁.. ∴聱钅 : 0 舞找孝.. 主要经蠢塌啜 率厣繁珲 魏确t饔薮 鞭翮镊鼷 妇艹 艹∷ ∷∷∷∷∷ 畲镦簸∷黪 ∷∷ ∷∷蠹慧鑫铙∷ 曩螽鏖錾 匚〓 FFFFFF卩 翳∷鬣爨∷鲼∷邋 嚣卺备喜 L屮hhh匕 h匕 h亠 匕匕 匕 咐一刂钒¤}睁 μ¤钒 篾一 潸辖镳鼗麟 汩哈柄`Φ畸於◇严.. ¤0←◇铧¤沙一.. 攘鑫撼搜魍屦馥蓝<繁警 v邋 ^ 亻产.. ~〓 ;〓一 ∴ 〓〓〓 ∷∷〓〓 ∷∷∴∷.. r黢 ∷。羝镩睁蚓冢蔽蜷臃璧 `刊 象鄱弑逭鑫搡攮霾翻蹈巍寮磙冁鹭惫镳.. 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