[公告]跨境通：非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
跨境通宝电子商务股份有限公司 非公开发行A股股票申请文件 反馈意见的回复 保 荐 人： 说明: 横式组合-全称 主承销商： （广州市天河北路183号大都会广场43楼） 二〇一五年十二月 跨境通宝电子商务股份有限公司 非公开发行A股股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会2015年12月11日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（153084号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐 机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同跨境 通宝电子商务股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或 “跨境通”）等对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予 审核。 （除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《跨境通宝电 子商务股份有限公司非公开发行A股股票预案》一致。） 目 录 一、重点问题 ............................................................................................................. 5 重点问题一：申请人本次募投“跨境进口电商平台建设项目”实施主体为子公司环球易 购及其子公司。请申请人明确环球易购子公司是否为全资公司，如否，其他股东是否同 比例出资。请申请人进一步说明该平台投资预算中，人员费用20,500万及铺底存货70,291 万元的测算依据。请补充说明跨境采购并向国内消费者销售时，关税的缴纳过程。请充 分提示跨境进口电商业务可能面临的政策风险。请申请人解释说明该业务“与参股公司跨 境易、易极云商的一站式供应链综合服务业务形成协同效应，完成跨境进口业务市场的 快速切入”的主要内容。请保荐机构核查。 ............................................................................... 5 重点问题二：申请人于2014年收购环球易购切入电商业务后，2015年又陆续参股了 前海帕拓逊、广州百伦、通拓科技、跨境易及易极云商等公司，以实现在进出口电商及 综合配套服务领域的优势互补。请申请人结合上述公司各自的业务内容，说明参股公司 与跨境电商业务的整合方式。请保荐机构核查。 .................................................................. 21 重点问题三：申请人本次募投“跨境出口电商B2B综合服务平台建设项目”实施主体为 子公司环球易购及其子公司。请申请人明确环球易购子公司是否为全资公司，如否，其 他股东是否同比例出资。请申请人说明该项目所包含的“商品销售”及“供应链金融服务”的 各自运营模式及盈利模式。请说明设立“基于仓库商品质押性质的供应链金融服务”的供应 链金融子公司是否需要相应资质，请说明项目实施费用47,775.08万元的具体用途。请保 荐机构进行核查，并请补充核查该项目融资是否用于借予他人等财务性投资，是否符合 《上市公司证券法发行管理办法》第十条第三款的有关规定。 ........................................... 24 重点问题四：请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明 是否需要取得提前还款的银行同意函。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决 议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或 资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有 无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次 偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交 易所《股票上市规则》的有关规定。 ...................................................................................... 36 重点问题五：请申请人披露本次募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管架构、 监管政策、需要的经营资质及取得情况。请保荐机构核查。 ............................................... 41 重点问题六：请申请人结合募投项目具体内容披露运营模式、具体产品或服务以及 目标客户，请结合收费环节披露盈利模式。请补充说明募投项目与现有业务的关联度和 整合情况。请保荐机构核查。 .................................................................................................. 44 重点问题七：请申请人披露以下可能涉及的风险，包括不限于：（1）监管不断完善 的政策风险；（2）渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风 险；（3）经营资质不能取得的风险；（4）具体的运营风险（产品定价方面的风险、系 统安全和交易信息保密方面的风险等）；（5）跨行业经营风险等。请保荐机构核查。 . 52 二、一般问题 ........................................................................................................... 54 一般问题一：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标 与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的， 应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大 事项提示。 ................................................................................................................................. 54 一般问题二：请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内 容。 ............................................................................................................................................. 57 一般问题三：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管 措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并 就整改效果发表核查意见。 ...................................................................................................... 59 一、重点问题 重点问题一：申请人本次募投“跨境进口电商平台建设项目”实施主体为 子公司环球易购及其子公司。请申请人明确环球易购子公司是否为全资公司， 如否，其他股东是否同比例出资。请申请人进一步说明该平台投资预算中，人 员费用20,500万及铺底存货70,291万元的测算依据。请补充说明跨境采购并向 国内消费者销售时，关税的缴纳过程。请充分提示跨境进口电商业务可能面临 的政策风险。请申请人解释说明该业务“与参股公司跨境易、易极云商的一站 式供应链综合服务业务形成协同效应，完成跨境进口业务市场的快速切入”的 主要内容。请保荐机构核查。 一、环球易购子公司是否为全资公司，如否，其他股东是否同比例出资 （一）环球易购基本情况 2014年10月11日，中国证监会下发《关于核准山西百圆连锁经营股份有 限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1041号），核准公司用发行股票和支付现金相结合的方式收购深圳市环球 易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）100%股权。2014年10月30 日，环球易购100%股权完成过户手续及相关工商变更登记，环球易购成为公司 的全资子公司。 环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语 种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美 价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。 经过多年来在跨境出口电商领域的深耕细作，环球易购积累了丰富的自建和 第三方电商平台的运营和零售经验、良好的商业口碑和品牌积淀，培养了优质的 电商运营基因和成熟的供应链整合能力，同时汇聚了大批境内外忠诚的供应商和 客户资源。截至2015年9月底，环球易购跨境出口电商平台合计注册用户数量 超过2,600万人，在线产品SKU数量超过22.8万个，最高月访问量超过 11,452.6万次；2015年1-9月，主要跨境出口电商平台重复购买率达37.16%，流 量转化率为1.41%，在行业内形成了较高的平台优势和知名度。 近年来，得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模 式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经 积累的平台品牌优势，环球易购跨境出口电商业务保持高速增长，2012-2015年 营业收入年均复合增长率达135.55%，净利润年均复合增长率达120.24%（2015 年度营业收入和净利润根据1-9月财务数据年化计算）。 2014年以来，公司经过兼并收购和对外投资，在跨境出口电商及进出口综 合配套服务领域深入布局。在当前国家鼓励跨境进口电商业务发展和海淘快速兴 起的时代背景下，基于前期的战略布局和日积月累的跨境出口电商运营经验，环 球易购于2015年初切入跨境进口电商领域，并已搭建跨境进口电商平台的雏形 ——五洲会海购（www.wzhouhui.com）。通过近一年的试运营和调试，该平台已 逐步完善，交易量持续增长。公司拟通过本次发行，进一步投资建设跨境进口电 商平台，把握产业发展机遇，推动公司的战略布局和长远发展。 （二）环球易购子公司基本情况 本次非公开发行募投项目中，跨境进口电商平台建设项目的实施主体为环球 易购及其子公司。环球易购的子公司均为其全资子公司，具体情况如下表所示： 序号 公司名称 成立时间 注册资本 股东持股情况 1 香港环球易购电子 商务有限公司 2011年9月1日 4,128万元港币 环球易购持有 100%股权 2 深圳市君美瑞信息 科技有限公司 2013年8月29日 1,000万元人民币 环球易购持有 100%股权 3 太原市环球易购电 子商务有限公司 2015年3月23日 1,000万元人民币 环球易购持有 100%股权 （三）保荐机构核查意见 通过核查环球易购及其子公司的工商登记资料，保荐机构认为，跨境进口电 商平台建设项目的实施主体为环球易购及其子公司，环球易购的子公司均为其全 资子公司，不存在其他股东出资的情况。 二、跨境进口电商平台建设项目投资预算中，人员费用20,500万及铺底存货 70,291万元的测算依据 本次非公开发行募集资金总额预计不超过271,067.06万元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额拟投资157,786.02万元用于跨境进口电商平台建设项 目，其中电商系统搭建费用为12,638.80万元，人员投入为20,500.00万元，品牌 推广投资为49,760.00万元，铺底存货为70,291.51万元，基本预备费为4,595.71 万元。 该项目建设周期为两年，预计从项目建设第二年开始运营，并将保持三年的 快速增长，随后进入平稳发展阶段。该项目的人员投入主要是两年建设期间相关 项目人员的薪酬支出，铺底存货主要是三年快速增长期的存货铺底资金需求，具 体测算依据如下： （一）人员费用20,500万元的测算依据 跨境进口电商平台建设项目拟开发运营跨境进口电商平台（包括供应链平 台、自营平台和第三方平台）和移动端APP，并在北京、上海、广州、深圳等 一线城市建设20家O2O体验店。本次非公开发行募集资金拟投资157,786.02万 元用于该项目建设，其中人员费用为20,500.00万元，占项目总投资的12.99%。 本项目的建设需新招募大量的人才，人员费用主要为两年建设期间供应链平 台、第三方平台、自营平台、O2O体验店及技术开发部门等各业务板块的员工 薪酬费用（包括工资、福利费等）。有关员工人数、员工工资的预测方法、测算 结果及其合理性验证如下： 1、员工人数预测 发行人综合考虑现有跨境出口电商业务的员工数量、构成和最近两年的增长 情况，对跨境进口电商平台项目建设期间各业务板块的员工数量和构成进行了预 测，具体如下： 单位：个 第一年 第二年 供应链平台 项目主管 1 1 一般员工-采购人员 60 180 一般员工-产品调研人员 10 30 一般员工-产品文案人员 10 30 一般员工-美工、设计人员 20 60 第一年 第二年 第三方平台 项目主管 1 1 一般员工-运营人员 100 150 一般员工-客服人员 60 90 一般员工-产品分析人员 40 60 自营平台 项目主管 1 1 一般员工-运营人员 62 100 一般员工-客服人员 25 40 一般员工-推广人员 31 50 一般员工-产品分析人员 7 10 O2O体验店 项目主管 1 1 一般员工-调研人员 8 15 一般员工-推广人员 15 30 一般员工-销售人员 52 105 技术开发部门 项目主管 1 1 一般员工-需求调研人员 5 8 一般员工-技术开发人员 45 67 员工总数 555 1030 2、员工工资预测 发行人参考2014年和2015年1-10月公司部门主管和一般员工人均工资水 平，并结合跨境进口电商业务发展势态、发行人集中开展该项业务所在的深圳地 区平均用人成本及近年来的增长趋势，对该项目建设期间各业务板块的部门主管 和一般员工的年度薪酬费用进行了预测，具体如下： 单位：万元 第一年 第二年 供应链平台 项目主管 40 40 一般员工 15 15 其他平台或部门 项目主管 40 40 一般员工 12 12 3、人员费用测算 基于发行人对跨境进口电商平台建设项目所需的员工人数和工资的预测，建 设期间该项目的人员费用=项目主管人数*项目主管预计全年薪酬+供应链平台一 般员工数量*供应链平台一般员工预计全年薪酬+其他平台或部门一般员工数量* 其他平台或部门一般员工预计全年薪酬=20,500万元。 4、合理性验证 （1）通过发行人历史数据验证 截至2015年11月30日，发行人从事跨境出口电商业务的员工人数为1,778 人，与2014年12月31日的632人相比增幅超过180%，且随着跨境出口电商业 务销售规模的扩大呈持续增长趋势。因此，本项目的预计人员规模和增长幅度与 发行人现有业务快速发展的趋势相符。 （2）通过可比公司公开披露数据验证 根据公开披露信息，聚美国际控股有限公司（美国纳斯达克上市公司，以下 简称“聚美优品”）、 深圳市有棵树科技股份有限公司（新三板拟挂牌公司， 以下简称“有棵树”）的主营业务包含跨境进口电商业务，与发行人拟通过本项 目开展的跨境进口电商业务相似。通过对比该项目与可比公司相关业务的人均产 值，可对该项目测算结论的合理性进行验证。 根据有棵树的《公开转让说明书》，有棵树的营业收入包含跨境出口电商业 务收入和跨境进口电商业务收入两部分，后者占比较小，且其披露的员工人数和 结构未根据两项业务进行区分，因此无法单独计算跨境进口电商业务的人均产 值。 根据聚美优品的公开披露信息，聚美优品从2014年开始开展“极速免税 店”业务（即跨境进口电商业务），根据其2014年营业收入430,385万元（根 据1美元=6.8元人民币的汇率兑换）和员工人数1,448人，计算出人均产值为 297万元/人。 根据本项目的可行性研究报告，发行人跨境进口电商业务实施前两年的预计 员工人数、销售收入及其对应关系如下： 第一年 第二年 员工人数（人） 555 1,030 销售收入（万元） 174,000 290,000 第一年 第二年 人均产值（万元/人） 314 282 未来两年人均产值的平均值（万元/人） 298 通过比较，发行人跨境进口电商业务未来两年人均产值的平均值与聚美优品 人均产值相当，因此，本项目预测员工人数和销售收入的对应关系与同行业可比 公司相符，测算结论具有合理性。 （二）铺底存货70,291万元的测算依据 本次非公开发行募集资金拟投资157,786.02万元用于跨境进口电商平台建设 项目，其中铺底存货资金投入为70,291.51万元，占项目总投资额的44.55%。铺 底存货资金主要为本项目三年快速增长期内销售母婴类、化妆品类、保健品类等 商品所需的铺底资金。 本项目拟建设的跨境进口电商平台为自营型B2C模式，运营模式如下：跨 境进口电商平台向海外供应商下单采购商品，根据实际情况在发货前或发货后向 海外供应商支付货款；海外供应商发送商品货物至国内保税区仓储中心，仓储中 心根据平台信息核对商品货物情况；同时，境内消费者通过平台下单购买海外商 品，平台向仓储中心下达发货指令，由仓储中心发货给消费者，消费者确认收货 后，平台获得第三方支付货款。 相比传统线下零售业务，跨境进口电商业务涉及货物的海关出入和跨国运 输，在途时间较长，导致资金占用较大。此外，我国跨境进口电商业务尚处于发 展初期，海外供应商通常采取现款现货或先款后货的交易习惯，我国跨境进口电 商企业在商品定价、信用政策等方面的主导能力相对较弱，因此充足的铺底存货 资金是跨境进口电商企业把握业务发展契机、保障业务健康运营的客观需求。 发行人基于对跨境进口电商行业发展的把握，预计本项目从建设第二年开始 运营，并将保持三年的快速增长，随后进入平稳发展阶段。发行人通过预测三年 内各类商品的营业收入和毛利率测算对应期间各类商品的营业成本，再通过测算 各类商品的平均周转率计算对应的铺底存货资金总额，具体测算过程如下： 1、营业收入预测 发行人综合考虑现有跨境出口电商业务的员工数量、构成和近年增长情况， 预测本项目实施后第一年所需员工人数为555人。在此基础上，公司预测实施后 第一年的人均产值为313万元/人，并结合现有跨境出口电商业务的人员构成、 收入规模和近年增长情况以及艾瑞咨询对未来三年跨境进口电商交易额的预测结 果，预测本项目运营后三年内的营业收入分别为17.40亿元、29.00亿元和46.40 亿元。 该项目实施后，发行人将主要围绕母婴类、化妆品类、保健品类及其他周边 商品开展进口零售业务。发行人基于目前跨境进口电商行业现状和对未来市场的 预测，在上述营业收入测算范围内对本项目运营后三年内各类产品的营业收入进 行了划分，如下表所示： 单位：万元 序号 项目 业务发展期 运营第一年 运营第二年 运营第三年 1 母婴类 54,000 90,000 144,000 1.1 奶粉 21,000 35,000 56,000 1.2 纸尿裤 21,000 35,000 56,000 1.3 母婴用品 12,000 20,000 32,000 2 化妆品类 63,000 105,000 168,000 2.1 护肤品 21,000 35,000 56,000 2.2 彩妆类产品 21,000 35,000 56,000 2.3 面膜 21,000 35,000 56,000 3 保健品类 51,000 85,000 136,000 3.1 婴幼儿类保健品 21,000 35,000 56,000 序号 项目 业务发展期 运营第一年 运营第二年 运营第三年 3.2 成年保健品 21,000 35,000 56,000 3.3 中老年保健品 9,000 15,000 24,000 4 其他 6,000 10,000 16,000 合计 174,000 290,000 464,000 根据上述预测，本项目运营后三年内的营业收入分别为17.40亿元、29.00 亿元和46.40亿元。通过对比发行人现有跨境出口电商业务增长情况、专业研究 咨询机构研究结论以及同行业可比公司相关业务的人均产值和收入增长情况，上 述预测结论经验证是谨慎和合理的，具体分析如下： （1）根据艾瑞咨询公布的《2014年中国跨境电商行业研究报告》，2014年 中国跨境进口电商交易额预计达5,320亿元，与2012年的2,254亿元相比年均复 合增长率为49.90%。此外，艾瑞咨询预计2015-2017年中国跨境进口电商交易 额分别为7,592亿元、10,140亿元、12,960亿元。本项目预计于2017年开始运 营，预测营业收入占2017年度总体市场规模的比例仅为0.13%，表明跨境进口 电商市场规模巨大、市场集中度低； （2）根据聚美优品公开披露信息，聚美优品从2014年开始开展“极速免税 店”业务（即跨境进口电商业务），2014年人均产值为297万元/人，与发行人跨 境进口电商业务未来两年人均产值的平均值相当；此外，聚美优品2015年营业 收入快速增长，第一、二、三季度的营业收入较去年同期分别增长61.80%、 99.50%、99.90%，主要来源于“极速免税店”业务的销售增长，体现出跨境进口 电商业务的快速增长趋势； （3）根据有棵树公开披露信息，有棵树从2014年起开始经营跨境进口电商 业务，2014年和2015年1-7月该项业务收入分别为606.98万元、4,814.23万 元，年化计算后的增长率为1,259.68%，表现出跨境进口电商业务强劲的发展势 头； （4）环球易购现有跨境出口电商业务保持高速增长，2012-2015年营业收入 年均复合增长率达135.55%，净利润年均复合增长率达120.24%（2015年度营业 收入和净利润根据1-9月财务数据年化计算），体现出跨境电商行业的高速增长 业态。 综上，基于现有跨境出口电商业务增长情况、跨境进口电商市场容量预测和 可比公司的发展情况，该项目对运营后三年内营业收入的预测是谨慎和合理的。 2、各类商品的毛利率预测 发行人通过分析现有跨境进口电商业务中上述品类商品的销售毛利率及其变 化趋势，结合同行业可比公司的主要产品类型及其公开披露的毛利率情况，对本 项目运营后三年内各类商品的毛利率进行预测，具体如下： 序号 项目 业务发展期 实施第一年 实施第二年 实施第三年 1 母婴类 10.00% 10.00% 10.00% 2 化妆品类 35.00% 35.00% 35.00% 3 保健品类 30.00% 30.00% 30.00% 4 其他 25.00% 25.00% 25.00% 上述预测毛利率符合跨境进口电商行业平均毛利率，具体分析如下： （1）母婴类产品的预测毛利率与有棵树公开披露的信息相符。根据有棵树的 《公开转让说明书》，有棵树跨境进口电商业务销售的产品主要包括婴幼儿奶 粉、婴幼儿辅食等。2015年1-7月和2014年有棵树跨境进口电商业务的毛利率 分别为10.05%和13.20%，与发行人预测母婴类产品的毛利率10%相符，测算结 果是谨慎和合理的。 （2）化妆品类和保健品类产品的预测毛利率与聚美优品公开披露的信息相 符。根据聚美优品2014年年报，聚美优品从2014年开始开展以化妆品类商品为 主的跨境进口电商业务，并将第三方平台上的美妆业务全部转至自营平台销售， 导致其毛利率由2013年的41.30%降至2014年的39.50%，但略高于发行人预测 化妆品类产品的毛利率35%。此外，在聚美优品2015年8月20日就2015年第 二季度财报公开举行的电话会议中，聚美优品财务总监高孟表示，美妆和保健品 的毛利率长期来看将非常近似，通过经营独家授权和私有品牌，美妆和保健品的 毛利率可以保持在40%左右；与之相比，发行人在本项目中预测的保健品类产 品毛利率30%略低，测算结果是谨慎和合理的。 3、营业成本测算 基于本项目运营后三年内各类商品的预测营业收入和毛利率，发行人计算得 出相应的营业成本。测算公式如下： 某类商品的营业成本=某类商品的营业收入*（1-某类商品的毛利率） 测算结果如下： 单位：万元 序号 项目 业务发展期 实施第一年 实施第二年 实施第三年 1 母婴类 48,600 81,000 129,600 1.1 奶粉 18,900 31,500 50,400 1.2 纸尿裤 18,900 31,500 50,400 1.3 母婴用品 10,800 18,000 28,800 2 化妆品类 40,950 68,250 109,200 2.1 护肤品 13,650 22,750 36,400 2.2 彩妆类产品 13,650 22,750 36,400 2.3 面膜 13,650 22,750 36,400 3 保健品类 35,700 59,500 95,200 3.1 婴幼儿类保健品 14,700 24,500 39,200 3.2 成年保健品 14,700 24,500 39,200 3.3 中老年保健品 6,300 10,500 16,800 4 其他 4,500 7,500 12,000 合计 129,750 216,250 346,000 4、各类商品的平均周转率测算 发行人根据跨境电商业务的运营经验，对上述品类商品分别从支付采购款至 供应商发货、采购入库、上线销售、获取订单、货物配送和支付结算等全过程的 总天数进行合理预测，假设全年为365天，测算出各类商品的平均周转率。测算 公式如下： 周转总天数=付款至发货天数+发货至入库天数+入库上线销售天数+上限至 获取订单天数+订单配送天数+支付结算天数 平均周转率=365/周转总天数 测算结果如下： 单位：天 商品类别 付款至发货 发货至入库 入库上线销售 上线至获取订单 订单配送 支付结算 周转 总天数 平均周转率 （次） 母婴类 5 45 5 5 3 7 70 5.21 化妆品类 5 50 3 5 3 7 73 5.00 保健品类 6 50 3 10 3 7 79 4.62 其他 8 55 3 15 3 7 91 4.01 经验证，上述对各类商品的预测周转率与发行人历史财务数据相符。2014 年度和2015年1-6月，发行人跨境出口电商业务的存货周转率（年化后）分别 为5.56次和5.30次，与发行人对跨境进口电商平台商品周转率的预测结果基本 吻合，符合跨境电商行业存货的周转规律。 此外，上述各类商品的预测周转率与同行业公司财务数据相符。根据公开资 料，聚美优品从2014年开始开展经营跨境进口电商业务，其2014年度和2015 年1-6月的存货周转率（年化后）分别为5.70次和5.58次，略高于公司对跨境 进口电商平台商品周转率的预测结果。基于公司的跨境进口电商业务尚处于初期 发展阶段，其配套物流、支付手段等供应链环节仍待改进和完善，因此发行人对 该项目的商品周转总天数预测相对更长，符合跨境进口电商业务开展初期的基本 逻辑。 5、铺底存货资金总额测算 基于对本项目运营后三年内各类商品的营业成本、平均周转率的预测，发行 人计算得出相应年度所需的铺底存货资金总额。测算公式如下： 某类商品的存货平均余额=某类商品的的营业成本/某类商品的平均周转率 当年商品的存货平均余额=当年母婴类商品所需的存货余额+当年化妆品类 商品所需的存货余额+当年保健品类商品所需的存货余额+当年其他类商品所需 的存货余额 当年所需的存货铺底资金总额=当年商品的存货平均余额-上年商品的存货平 均余额 具体测算过程如下表所示： 单位：万元 商品存货平均余额 预计周转率 （次） 业务发展期 实施第一年 实施第二年 实施第三年 母婴类 5.21 9,320.55 15,534.25 24,854.79 化妆品类 5.00 8,190.00 13,650.00 21,840.00 保健品类 4.62 7,726.85 12,878.08 20,604.93 其他 4.01 1,121.92 1,869.86 2,991.78 当年商品的存货平均余额 26,359.32 43,932.19 70,291.51 当年所需的存货铺底资金总额 26,359.32 17,572.88 26,359.32 跨境进口电商平台建设项目运营后三年内所需的铺底存货资金总额 =26,359.32+17,572.88+26,359.32=70,291.51万元。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构就发行人跨境进口电商平台建设项目拟投入的人员费用和铺底存货 的金额和测算依据与发行人管理人员进行了访谈，详细审阅了该项目的可行性研 究报告及深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》，并 就相关行业数据查阅了同行业上市公司或研究机构所披露的数据。经核查，保荐 机构认为：发行人跨境进口电商平台建设项目对人员费用和存货铺底资金投入的 估算标准符合公司和行业的实际发展情况，人员费用和存货铺底资金的计算具有 合理的测算依据。 三、跨境采购并向国内消费者销售时关税的缴纳过程 （一）行邮税简介 按照国内现行法律法规的要求，跨境采购并向国内消费者销售需要缴纳行邮 税。行邮税包括关税以及进口环节的增值税、消费税，税率按货品品类不同从 10%至50%不等，应征进口税税额低于50元（含50元）可予以免征。 （二）跨境进口电商业务运营模式 跨境进口电商业务主要包含海外直邮与保税进口两种模式： 1、海外直邮：进口电商直接从境外仓库向国内消费者发货，通过第三方物 流公司配送，其完整流程包括下单、国际配送、转运、清关、国内配送。在该模 式下，进口电商按照一般的入境行李物品或个人邮递物品代消费者缴纳行邮税； 2、保税进口：进口电商在海外提前批量采购，以海运或空运方式将商品运 至保税区内的保税仓免税备货，收到消费者订单后，商品直接从保税仓库经报关 报检后发出。在该模式下，保税进口的出仓商品需要缴纳行邮税。 （三）跨境进口电商业务行邮税缴纳过程 跨境进口电商的行邮税纳税义务人为国内消费者。发行人开展跨境进口电商 业务时行邮税的具体缴纳过程如下：1、国内消费者通过公司的跨境进口电商平 台进行货品下单，并在线提供身份证号码；2、公司将网上订单信息推送至相应 的保税仓仓管系统，财务人员登陆海关系统并导入相关订单信息，系统根据商品 类型和订单价格提示是否需缴纳行邮税；若需要，海关系统将所需缴纳的行邮税 金额等相关信息通过电子回单反馈给公司，并由公司在线上代消费者进行缴纳； 3、公司完税后，连同完税单据随保税仓库发出的货品寄往国内消费者处。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构就发行人跨境进口电商平台建设项目的运营模式与发行人管理人员 进行了访谈，并查阅了相关法律法规；保荐机构现场核查了发行人代消费者缴纳 行邮税的完税过程，并抽查了部分完税凭证。经核查，保荐机构认为：发行人在 跨境采购并向国内消费者销售过程中缴纳行邮税的过程合规、合法。 四、跨境进口电商业务可能面临的政策风险 （一）政策风险提示 与跨境出口电商行业相比，跨境进口电商行业起步时间较晚，尚处于发展初 期阶段。近年来，随着国家和地方有关政策的相继出台，跨境进口电商的经营环 境持续得到完善，跨境进口电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的障碍和 问题逐步得到解决和规范。随着行业的快速发展，国家主管部门持续加强了对跨 境进口电商行业的监管力度。若国家主管部门、进口国海关出台新的政策，而发 行人未能取得新政策所要求的相应资质或许可，发行人的持续经营将可能受到不 利影响。 （二）保荐机构核查意见 通过查阅近年来国家和地方出台的有关跨境进口电商的政策法规，保荐机构 认为，我国跨境进口电商的经营环境持续得到完善，跨境进口电商在通关、支 付、结汇、税务等方面存在的障碍和问题逐步得到解决和规范；随着国家主管机 关对跨境进口电商行业件监管力度的不断加强，发行人需持续符合新政策的相关 要求，否则其持续经营可能受到不利影响。 五、跨境进口电商平台建设项目“与参股公司跨境易、易极云商的一站式 供应链综合服务业务形成协同效应，完成跨境进口业务市场的快速切入”的主 要内容 （一）深圳市跨境翼电子商务有限公司的基本情况 深圳市跨境易电子商务有限公司已于2015年11月16日更名为“深圳市跨 境翼电子商务有限公司”（以下简称“跨境翼”）。 1、跨境翼概况 公司名称 深圳市跨境翼电子商务有限公司 注册号 440301108565263 成立日期 2013年12月24日 住所 深圳市南山区西丽街道创盛路1号康和盛大楼新能源创新产业园5楼501 法定代表人 李君 注册资本 285.7143万元人民币 公司类型 有限责任公司 经营范围 从事计算机软硬件的技术开发；电子产品、文体用品、日用百货、工 艺礼品、玩具、服装服饰、皮革制品、化妆品、办公用品、电脑配 件、金属材料的销售；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。 奶粉、乳制品、茶叶、保健食品、预包装食品（不含复热食品）的批 发。 营业期限 2013年12月24日至永续经营 持股比例 公司持股24.86% 2、跨境翼的主营业务情况 跨境翼的主营业务是为跨境电商提供一站式供应链综合服务，涵盖海外优 质货源、国际物流、国际国内仓储、清关、国内配送、电商ERP系统等综合服 务，主要包括云仓库及物流平台、供销平台两大业务板块，具体如下： （1）云仓库及物流平台以强大的互联网技术开发能力为支撑，以保税进 口、快件进口、直购进口等多元化和多口岸的服务模式，为跨境电商提供保税仓 储、海外仓储、备案清关、国内快递、电商金融、电商ERP等高效率、低成本 的全程供应链解决方案，并收取服务费用。目前，跨境翼已在珠三角地区建立起 较为成熟的业务体系，同时在其他多个跨境电商进口试点城市进行了战略布局； （2）供销平台主要服务于海外供应商和国内电商，解决海外供应商无法发 展中国市场、国内电商拿不到差异化商品的问题。跨境翼利用海外仓、保税仓和 国际物流平台，推出了一站式的供销平台，为海外优质货源扎根中国市场提供了 一条全新的互联网渠道，让国内电商和海外供应商互联互通，协助其实现全球采 购和销售。目前，该业务板块的海外商品与分销商已初具规模，平台交易额也呈 现出快速增长的趋势。 （二）苏州易极云商网络科技有限公司的基本情况 1、易极云商概况 公司名称 苏州易极云商网络科技有限公司 注册号 320594000362972 成立日期 2014年11月18日 住所 苏州工业园区仁爱路150号第二教学楼 法定代表人 刘永生 注册资本 609.7561万元人民币 公司类型 有限责任公司 经营范围 网络信息技术开发、电子商务技术开发、日用品进出口及销售、货运 代理、仓储服务（不含冷库）。 营业期限 2014年11月18日至2024年11月17日 持股比例 公司持股14.46% 2、易极云商的主营业务情况 易极云商是一家专注于国际供应链综合服务业务的新兴跨境进口电商企 业，依托遍及欧洲的采购渠道及自建供应链系统，深度整合欧洲优质品牌资源同 时不断优化供应链系统，通过精细化的全程供应链管理手段不断压缩商品成本， 以使中国普通消费者能够享受到海外新鲜、优质、丰富的各类产品。 易极云商的主营业务包括全程式购销业务（易极供应链）、保税代发业务 （易极海外帮）、进口商品在线零食（易极乐宝），其中：易极供应链主要面向 国内大中型在线B2C零售平台提供海外品牌采购、海外仓储、国际货运等全程 式供应链购销服务；易极海外帮主要为国内小型在线零售商提供快件直邮、保税 直邮等保税代发服务；易极乐宝则是通过自营天猫、京东等POP店铺面向普通 消费者直接零售进口优质商品。 （三）发行人跨境进口电商平台建设项目与跨境翼、易极云商主营业务的 协同效应 发行人多年深耕跨境出口电商细分领域，已成为国内领先的跨境出口电商企 业之一。2015年上半年，发行人投资跨境翼、易极云商两家公司，旨在跨境电 商供应链综合服务领域进行战略布局，是发行人打造立体、多元的跨境电商综合 生态圈的重要步骤。 发行人对两家供应链综合服务提供商投资入股以来，已在海外采购、海外仓 储、货运物流、保税仓库等跨境进口供应链各环节建立了长期战略合作关系。截 至目前，双方业务的协同效应体现在：（1）发行人借助跨境翼和易极云商丰富 的海外货源优势，针对特定品牌采取共同进货模式，以分摊物流和采购成本； （2）易极云商向发行人提供德国品牌商品从采购到仓储和国际货运的全程式供应 链购销服务，优先保证发行人的采购需求和服务质量。通过本次非公开发行募投 项目的实施，发行人与跨境翼、易极云商的合作将进一步深化。 （四）保荐机构核查意见 通过核查发行人有关投资跨境翼和易极云商的公告文件、上述公司的门户网 站、业务宣传资料及工商登记资料，并对公司董事会秘书、主管投资业务的相关 负责人进行访谈，保荐机构认为：发行人投资跨境翼、易极云商两家公司，旨在 跨境电商供应链综合服务领域进行战略布局，是发行人打造立体、多元的跨境电 商综合生态圈的重要步骤；发行人在日常经营中与跨境翼、易极云商两家公司共 享跨境电商发展所需的供应链资源，有效实现资源整合、优势互补和差异化发 展，有利于进一步提升公司的持续盈利能力。 重点问题二：申请人于2014年收购环球易购切入电商业务后，2015年又陆 续参股了前海帕拓逊、广州百伦、通拓科技、跨境易及易极云商等公司，以实 现在进出口电商及综合配套服务领域的优势互补。请申请人结合上述公司各自 的业务内容，说明参股公司与跨境电商业务的整合方式。请保荐机构核查。 回复： 一、发行人参股公司的业务内容 公司名称 业务类型 主要产品或服务 业务特点 深圳前海帕 拓逊网络技 术有限公司 第三方平台 跨境出口电 商 主要出口无线、蓝牙等电 子产品 1、本土化、品牌化； 2、在欧美具有独立的仓库体系； 3、孵化三个基于欧美电商网络的品 牌（如mpow），以高品质高性价比 建立了一定的影响力 广州百伦贸 易有限公司 第三方平台 跨境出口电 商 主要出口电子、服装等产 品，拥有独立品牌NOZA TEC 1、拥有独立品牌NOZA TEC； 2、完善的内部ERP系统及海外仓储 系统； 3、出色的订单处理能力及丰富的在 线销售和客户支持经验。 深圳通拓科 技有限公司 第三方平台 跨境出口电 商 主要出口游戏配件、电脑 配件等产品 1、积累了大量的海外用户消费数 据、国内供应商商品数据、遍布世界 的供应链转运数据； 2、通过模块化管理和精细化匹配， 高效解决跨境电商面对的多品类产 品、多供应商、多销售平台、多种物 流方式、全球化仓储、全球化销售等 诸多元素间的复杂匹配关系，以最大 限度地压缩成本，提高收益。 深圳市跨境 翼电子商务 有限公司 进口电商供 应链综合服 务商 为进口电商提供海外优质 货源、国际物流、国际国 内仓储、清关、国内配 送、电商ERP系统等服务 1、强大的互联网技术开发能力 2、云仓库及物流平台、供销平台两 大业务板块 苏州易极云 商网络科技 有限公司 进口电商供 应链综合服 务商 海外品牌采购、海外仓 储、国际货运等全程式供 应链购销服务；快件直 邮、保税直邮等保税代发 服务；零售进口优质商品 1、深植欧洲全境的供应链管理能 力； 2、自主研发的全程跟踪与服务平 台； 3、试点城市保税仓资源 注：上述参股公司分别简称为前海帕拓逊、广州百伦、通拓科技、跨境翼、易极云商。 二、发行人跨境电商业务与上述参股公司的整合方式 （一）与前海帕拓逊、广州百伦、通拓科技的整合方式 发行人跨境电商业务与前海帕拓逊、广州百伦、通拓科技的整合一方面体现 为自有平台运营模式与第三方平台运营模式的整合，另一方面体现在自主品牌的 孵化和运营，具体如下： 1、自有平台运营模式与第三方平台运营模式的整合 从主要经营模式来看，跨境出口电商行业参与者主要分为平台型电商和自营 型电商，其中：平台型电商为境内外贸易会员商户提供网络营销平台，传递供应 商或采购商等合作伙伴的商品或服务信息，并帮助双方完成交易，盈利来源主要 是通过在交易价格上增加一定比例的佣金或者通过收取会员费、广告费等增值服 务费，主要包括阿里巴巴、eBay、Amazon等；自营型电商通过自有B2C销售平 台，直接面对终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给客户，盈利来源主要 是产品销售收入，主要包括兰亭集势、DX控股、聚美优品、唯品会等。 发行人属于自营型电商，经过多年来在行业内的深耕细作，发行人通过运营 Sammydress、Gearbest、Everbuying等自建专业品类垂直电子商务销售平台，积 累了丰富的自有电商平台的运营和零售经验、良好的商业口碑和品牌积淀，培养 了优质的电商运营基因和成熟的供应链整合能力，并在自有电商平台上汇聚了大 批境内外忠诚的供应商和客户资源。 虽然发行人具有一定的第三方电商平台运营经验，但发行人的主要优势在于 自有电商平台的运营。相比之下，前海帕拓逊、广州百伦和通拓科技三家公司专 注于基于第三方平台的跨境出口业务，在eBay、Amazon等第三方平台上发展势 头良好，经过多年的运营，具备了独特的竞争优势和良好的盈利能力。通过投资 入股和战略合作的方式，发行人可以充分借鉴上述三家公司在第三方平台上的运 营经验，提升自身第三方平台业务的能力，有效实现优势互补、资源协同和差异 化发展。 2、自主品牌的孵化和运营 前海帕拓逊和广州百伦拥有自主品牌，其中前海帕拓逊在无线和蓝牙电子产 品方面积累深厚，已经孵化出三个基于欧美电商网络的品牌（如mpow），以高 品质高性价比建立了一定的影响力，市场覆盖到美国、英国、德国、法国、日本 等11个国家；广州百伦拥有独立品牌NOZA TEC，也是国内跨境电商中少数拥 有自主品牌的公司之一。通过投资入股和战略合作的方式，发行人可以充分借鉴 前海帕拓逊和广州百伦在自主品牌孵化和运营方面的经验，利用自身良好的商业 口碑和品牌积淀择机开发自主品牌产品，进一步增加公司跨境出口电商业务的盈 利手段，提升公司在跨境电商领域的竞争力和市场份额。 2015年12月14日，发行人与前海帕拓逊及其股东签订了《增资扩股及股 权收购协议》。交易完成后，公司将持有前海帕拓逊51%的股权，成为前海帕 拓逊的控股股东。继2015年5月、8月两次增资前海帕拓逊之后，公司通过本 次增资及收购将控股前海帕拓逊，实现并表的同时将进一步深入整合双方在供应 链上下游、经营管理等方面的资源和优势，借鉴前海帕拓逊在第三方平台运营、 自主品牌孵化等方面的经验，进一步提升公司的持续盈利能力和发展潜力，实现 上市公司股东的利益最大化，切实保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。 （二）与跨境翼、易极云商的整合方式 有关跨境翼、易极云商两家进口电商供应链综合服务商的主营业务及其与发 行人跨境电商业务的协同效应和整合方式，详见重点问题一的相关回复内容。 三、保荐机构核查结论 通过核查发行人有关投资前海帕拓逊、广州百伦、通拓科技、跨境翼及易极 云商的公告文件、上述公司的门户网站、业务宣传资料及工商登记资料，并对发 行人董事会秘书、主管投资业务的相关负责人进行访谈，保荐机构认为：发行人 收购环球易购后陆续参股上述在进出口电商及综合配套服务领域优势互补的优质 企业，并在日常运营中与其共享跨境电商发展所需的供应链资源，借鉴各方在第 三方平台运营、自有品牌孵化等方面的优势和经验，有效实现资源整合、优势互 补和差异化发展，有利于进一步提升公司的持续盈利能力。 重点问题三：申请人本次募投“跨境出口电商B2B综合服务平台建设项目” 实施主体为子公司环球易购及其子公司。请申请人明确环球易购子公司是否为 全资公司，如否，其他股东是否同比例出资。请申请人说明该项目所包含的 “商品销售”及“供应链金融服务”的各自运营模式及盈利模式。请说明设立 “基于仓库商品质押性质的供应链金融服务”的供应链金融子公司是否需要相 应资质，请说明项目实施费用47,775.08万元的具体用途。请保荐机构进行核 查，并请补充核查该项目融资是否用于借予他人等财务性投资，是否符合《上 市公司证券法发行管理办法》第十条第三款的有关规定。 回复： 一、环球易购子公司是否为全资公司，如否，其他股东是否同比例出资 （一）环球易购及其子公司情况 本次非公开发行募投项目中，跨境出口电商B2B综合服务平台建设项目的 实施主体为环球易购及其子公司（含环球易购拟全资成立的供应链金融子公 司）。环球易购为发行人的全资子公司，环球易购的子公司均为其全资子公司， 具体情况如下表所示： 序号 公司名称 成立时间 注册资本 股东持股情况 1 深圳市环球易购电 子商务有限公司 2007年5月6日 2,100万元人民币 发行人持有 100%股权 2 香港环球易购电子 商务有限公司 2011年9月1日 4,128万元港币 环球易购持有 100%股权 3 深圳市君美瑞信息 科技有限公司 2013年8月29日 1,000万元人民币 环球易购持有 100%股权 4 太原市环球易购电 子商务有限公司 2015年3月23日 1,000万元人民币 环球易购持有 100%股权 （二）保荐机构核查意见 通过核查环球易购及其子公司的工商登记资料，保荐机构认为，跨境出口电 商B2B综合服务平台建设项目的实施主体为环球易购及其子公司（含环球易购 拟全资成立的供应链金融子公司），环球易购的子公司均为其全资子公司，不存 在其他股东出资的情况。 二、跨境出口电商B2B综合服务平台建设项目所包含的“商品销售”及“供 应链金融服务”的各自运营模式及盈利模式 经过多年的经营发展，环球易购在跨境出口电商行业的运营经验不断积累， 营销规模持续扩大，行业领先优势逐渐确立。截至2015年9月底，环球易购跨境 出口电商平台合计注册用户数量超过2,600万人，在线产品SKU数量超过22.8万 个，最高月访问量超过11,452.6万次；2015年1-9月，主要跨境出口电商平台重复 购买率达37.16%，流量转化率为1.41%，同时在美国、德国、英国、法国、澳洲 以及日本均设有海外仓储，在行业内形成了较高的平台优势和知名度。 近年来，得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模 式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经 积累的平台品牌优势，环球易购跨境出口电商业务保持高速增长，2012-2015年 营业收入年均复合增长率达135.55%，净利润年均复合增长率达120.24%（2015 年度营业收入和净利润根据1-9月财务数据年化计算）。 发行人现有跨境出口电商业务主要通过自建专业品类垂直电子商务销售平台 和eBay、Amazon等第三方平台进行，以网上零售的方式直接面对海外终端消费 者（即B2C模式）。根据艾瑞咨询统计，目前我国跨境出口电商行业总收入中 B2B模式占比超过90%，即B2B模式交易额超过B2C模式交易的9倍，且预计未来 三年持续高企。当前，B2B业务市场参与者以中小出口电商为主，市场集中度不 高，环球易购凭借其对行业的深刻理解和扎实的行业基础，在现有跨境出口B2C 业务的基础上切入B2B领域，致力于打造“产业+金融”出口电商B2B 2.0时代的综 合服务平台。该平台将深入跨境出口B2B交易环节和配套服务，为中小型出口供 应商提供销售、推广、仓储、运输等一站式增值服务，并依托上下游交易数据和 企业信用数据为供应商提供供应链金融服务，实现公司在出口B2B、B2C、供应 链金融等领域的战略布局，进一步扩大出口电商业务的受众面和业务整体规模， 有效填补现有出口电商平台在企业客户数量不足、整体业务规模偏低的短板，为 实现出口电商的规模化效应夯实基础。 本项目拟搭建跨境出口电商B2B综合服务平台，并在风险可控的前提下开展 供应链金融服务。对下游分销商，发行人通过该平台提供出口货源分销服务；对 上游供应商，发行人拟设立供应链金融子公司，提供基于商品或信用为担保的有 偿供应链金融服务。 （一）商品销售的运营模式及盈利模式 1、运营模式 跨境出口电商B2B综合服务平台项目的“商品销售”业务，即出口货源分销 业务。公司依靠优质的供应商资源及丰富的电商运营经验，通过搭建货源分销平 台，依托信息发布或信息搜索等方式，链接上游供应商及下游国内外分销商，并 提供销售、推广、仓储、运输等一站式增值服务。 发行人出口货源分销业务的营运模式如下：货源分销平台用户（包含供应 商、分销商）登录网站后进行商品浏览、客服咨询及商品上传及下单等操作；分 销商下单后，利用网站提供的第三方支付服务或选择发行人提供的供应链金融服 务进行订单支付；付款成功后，发行人财务人员对订单的相关要素进行审核，确 认无误后由发行人通知上游供应商将货物配送至发行人指定国家的仓库，确认收 货后由发行人统一配送至分销商，分销商再通过零售渠道销售给境外消费者。 2、盈利模式 在货源分销业务中，发行人的收入来源主要包括向货源分销平台用户收取的 会员费、基于平台交易金额收取的交易佣金、向供应商和分销商提供仓储物流服 务收入和广告服务收入等，具体为： （1）会员费收入：供应商、分销商需注册成为货源分销平台会员才能参与 信息交流和商业交易，根据会员的不同等级缴纳相应的会员费，享受平台提供的 各项增值服务； （2）交易佣金收入：供应商和分销商在平台上进行交易，交易成功之后， 平台收取一定比例的交易佣金； （3）仓储物流服务收入：平台为供应商或分销商提供分销过程和零售环节 的仓储、物流、通关、退税、质检等服务，并收取相应的服务费用； （4）广告费用收入：平台为供应商提供多种产品营销工具，包括定价广 告、竞价广告、展示计划等，并收取相应的服务费用。 （二）供应链金融服务的运营模式及盈利模式 发行人拟构建跨境出口电商B2B综合服务平台，并在风险可控的前提下，依 托该平台向现有及潜在的出口供应商提供基于仓库商品质押性质的供应链金融服 务，解决出口供应商融资难、库存积压等潜在问题，整合全球资源，为中小出口 企业降低外贸交易成本、提高外贸接单实力、减轻企业管理压力提供有效的解决 方案，达到互利共赢的局面。 1、运营模式 跨境出口电商B2B综合服务平台项目的“供应链金融服务”业务主要通过环 球易购拟成立的供应链金融子公司运营实施。基于仓库商品质押性质的供应链金 融服务业务的具体运营模式如下： （1）供应商通过跨境出口电商B2B综合服务平台向供应链金融子公司进行 贷款申请，并按要求上传所需资料；供应链金融子公司根据该供应商在跨境出口 电商平台的交易历史、信用记录、合作关系、质押货物价值等因素进行综合风险 价值评估，并基于评估结果向供应商提供在线授信； （2）供应商根据供应链金融子公司的要求，在线提交入库申请，将货物送 达供应链金融子公司指定仓储中心； （3）供应商在线选择货品种类、数量，生成电子仓单，提出质押申请；仓 储中心就质押货品的质量、价值等因素进行评估，并出具仓库确认单，供应链金 融子公司审核电子仓单、仓库确认单等凭证无误后，向供应商发放贷款； （4）分销商在货源分销平台对供应商发出购货订单，供应商确认订单后向 平台提交订单确认信息；分销商向平台支付相应货款；分销平台收到货款后，向 仓储中心发出发货指令，仓储中心基于发货指令将指定货物发往分销商处； （5）货源分销平台与供应链金融子公司进行信息对接，在本次销售货物所 收到的货款中扣除供应商通过供应链金融子公司申请的贷款本金及利息费用，剩 余部分返还给供应商； （6）上述供应链金融服务基于供货商的抵押物以及信用进行，若供应商到 期未能通过销售货物还款且拒绝或无法通过自有资金还款，公司将供货商在仓储 中心抵押的货物通过出售方式变现抵偿贷款。 2、盈利模式 跨境出口电商B2B综合服务平台项目的“供应链金融服务”业务收入主要来 源于向上游供应商提供贷款业务所产生的利息收入。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构就发行人整体战略规划、业务发展需求，特别是跨境出口电商 B2B货源分销业务经营现状和供应链金融业务的市场需求与发行人管理人员进 行了访谈，就未来拟开展和现已开展的相关业务模式进行了探讨，并详细审阅了 跨境出口电商B2B综合服务平台建设项目的可行性研究报告及深圳市南山区发 展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》，并就相关业务的运营模式及 发展趋势查询了境内外的权威研究报告和互联网公开资料。 经核查，保荐机构认为：发行人跨境出口电商B2B综合服务平台建设项目 中“商品销售”及“供应链金融服务”两项业务的运营模式和盈利模式具有可行 性。 三、开展“基于仓库商品质押性质的供应链金融服务”的供应链金融子公 司是否需要相应资质，以及供应链金融服务项目实施费用47,775.08万元的具体 用途 （一）供应链金融子公司需要取得的相关资质情况 发行人拟在环球易购名下全资设立供应链金融子公司，作为开展供应链金融 服务的业务主体，设立地点为广东省深圳市。该项业务属于基于仓库商品质押性 质的贷款业务，应当符合有关小额贷款公司的法律法规、部门规章和地方性法 规。 根据银监会和中国人民银行2008年5月4日颁布的《关于小额贷款公司试 点的指导意见》（银监发[2008]23号），“申请设立小额贷款公司，应向省级政 府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办理注册登 记手续并领取营业执照”。 根据《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》、《深圳市小额贷款公司试 点审核工作指引（试行）》、《关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和 审核工作指引（试行）》等相关规定，在深圳市申请设立小额贷款公司，应向深 圳市人民政府金融发展服务办公室（以下简称“深圳市金融办”）提出申请，深 圳市金融办受理申请材料后，会同深圳市经贸信息委、深圳市公安局、深圳市市 场监督管理局、人民银行深圳市中心支行和深圳银监局等相关部门对申请材料进 行审查，并召开联合评审会进行评议和审定；审定通过后，深圳市金融办向申请 人颁发小额贷款业务资格文件，申请人凭该文件到深圳市市场监督管理局办理注 册登记并领取工商营业执照后方可开展相关业务。 综上，开展“基于仓库商品质押性质的供应链金融服务”的供应链金融子 公司需要取得深圳市金融办的小额贷款业务资格批复文件，方可开展相关业务。 （二）发行人申请设立小额贷款公司情况 发行人已着手准备小额贷款公司的相关申请工作，截至本反馈意见回复出具 日，小额贷款公司的名称预核准正在进行中。 发行人承诺：将在深圳市金融办关于小额贷款公司资质申请窗口期间提交 相关申请，并尽快完成在广东省深圳市设立小额贷款公司的相关申请和审批程 序。 （三）供应链金融服务项目实施费用47,775.08万元的具体用途 本次非公开发行募集资金拟投资63,281.04万元用于跨境出口电商B2B综合 服务平台建设项目，其中供应链金融项目实施费用47,775.08万元，占项目总费 用的75.50%。供应链金融项目的实施费用主要为供应链金融服务业务运营后三 年内所需贷款本金投入。 发行人基于对跨境出口电商行业和供应链金融市场发展的预测，预计供应链 金融服务从跨境出口电商B2B综合服务平台建设完毕后开始运营，并将保持三 年的快速增长，随后进入平稳发展阶段。该项目运营后三年内所需本金投入的具 体测算过程如下： 1、跨境出口电商B2B综合服务平台建设项目运营后三年内平台交易额预测 （1）运营后第一年的平台交易额预测 鉴于发行人的出口货源分销平台雏形www.chinabrands.com尚处于试运营和 调试阶段，该平台的现有交易规模不具有参考性。发行人按照如下方法，对本项 目运营后第一年货源分销平台的交易额进行预测： 1）根据艾瑞咨询发布的《2014年中国跨境电商行业研究报告》，2015年至 2017年，我国跨境电商交易规模中B2B模式占比预计分别为90.80%、89.60%和 88.90%，即B2B模式的交易规模约为B2C模式的9倍； 2）发行人以自身2014年度跨境出口电商B2C业务营业收入为基础，假设 跨境出口电商B2B潜在交易规模为B2C的9倍，且本项目运营后第一年预计实 现跨境出口电商B2B潜在交易规模的20%，推算出本项目运营后第一年货源分 销平台的交易额约为25亿元。 上述预测主要基于发行人现有跨境出口电商B2C业务规模、专业研究咨询 机构的研究结论和发行人对潜在交易规模的预计实现率而做出，客观上是审慎和 合理的，主要原因在于：从市场集中度来看，以兰亭集势、DX控股和发行人为 代表的跨境出口电商规模相对较大，但市场占有率并不高，跨境出口电商仍以中 小企业为主，市场集中度较低；根据艾瑞咨询统计，跨境出口B2B电商市场规 模2014年为3.2万亿元人民币，预计2016年总体市场规模将达到4.92万亿元人 民币；因此，本项目运营后第一年货源分销平台的预测交易额占总体市场规模的 比例仅为0.05%，与该行业市场集中度不高的特征相符，同时表明通过上述方法 对本项目运营后第一年货源分销平台交易额的预测结果是谨慎和合理的。 （2）本项目运营后三年内平台交易额的增速预测 发行人2015年1-6月跨境出口电商B2C业务营业收入为10.84亿元，以此 为基础计算的2015年年化后的跨境出口电商B2C业务收入较2014年度同比增 长53.16%。基于跨境出口电商的B2B业务和B2C业务的交易规模增速具有一定 可比性，公司以低于上述增速的增长率45%作为本项目实施后三年内交易额的 预测增长率。 基于上述预测，本项目运营后三年内货源分销平台的预计交易额如下： 单位：万元 项目 业务发展期 实施第一年 实施第二年 实施第三年 货源分销平台交易额 -服装服饰产品 142,282 206,309 299,148 货源分销平台交易额 - 3C数码电子产品 105,605 153,127 222,034 货源分销平台交易额-总计 247,887 359,436 521,183 上述预测主要基于发行人现有跨境出口电商B2C业务2015年年化收入增速 而做出，客观上是审慎和合理的，主要原因在于：经过多年来在跨境电商行业内 的深耕细作，公司积累了丰富的自建和第三方电商平台的运营经验、良好的商业 口碑和品牌积淀，培养了优质的电商运营基因和成熟的供应链整合能力；同时， 公司汇聚了大批境内外忠诚的供应商和客户资源，营销规模持续扩大，行业领先 优势逐渐确立；在现有跨境出口零售电商业务的基础上，公司向出口电商B2B 分销和服务领域进军的时机业已成熟，公司具备开展该项业务并迅速做大做强的 基础条件和必备经验。因此，公司预计本项目平台交易额在运营后三年内以 45%的增速增长是谨慎和合理的。 2、跨境出口电商B2B综合服务平台建设项目运营后三年内供应链金融服务 的借贷规模测算 根据发行人已试运营的货源分销平台的交易数据，该平台的货品销售周期主 要为1-3个月。发行人以本项目运营后第一至三年货源分销平台的预计交易额为 基础，对上游供应商使用供应链金融服务的意愿和潜在需求进行了调查。预计平 台年度交易总额中平均约55%的上游供应商拟选择发行人的供应链金融服务， 且接受该项服务的交易额中期限为1个月、2个月、3个月的短期贷款需求占比 分别约为30%、40%、30%，发行人对不同期限贷款对应的交易规模进行了测 算。测算公式如下： 拟选择供应链金融服务的平台交易额=预计平台年度交易总额*55% 对某期限贷款有需求的交易额=选择供应链金融服务的平台交易额*某期限 贷款需求的占比 根据上述预测和假设，拟选择供应链金融服务的平台交易额如下表所示： 单位：万元 项 目 业务发展期 实施第一年 实施第二年 实施第三年 拟选择供应链金融服务的交易额-服装服饰产品 78,255 113,470 164,532 拟选择供应链金融服务的交易额-3C数码电子产品 58,083 84,220 122,119 总 计 136,338 197,690 286,651 根据上述预测和假设，拟选择供应链金融服务的平台交易额按不同贷款期限 分类对应的交易额如下表所示： 单位：万元 不同贷款期限对应的交易额 贷款期限 需求占比 业务发展期 实施第一年 实施第二年 实施第三年 选择1个月贷款服务的交易额 30% 40,901 59,307 85,995 选择2个月贷款服务的交易额 40% 54,535 79,076 114,660 选择3个月贷款服务的交易额 30% 40,901 59,307 85,995 合 计 136,338 197,690 286,651 3、跨境出口电商B2B综合服务平台建设项目运营后三年内供应链金融服务 的贷款本金测算 发行人根据不同贷款期限所对应的贷款本金的年周转率（即1个月对应年周 转率为12次，2个月对应年周转率为6次，3个月对应年周转率为4次），对平 台实施前三年供应链金融的贷款本金进行了测算。测算公式如下： 当年供应链金融服务所需本金总额=当年所需贷款的交易总额/该贷款期限所 对应的年周转率 当年贷款本金所需的资金投入总额=当年供应链金融服务所需本金总额-上年 供应链金融服务所需本金总额 测算过程如下： 单位：万元 贷款本金测算 年周转率（次） 业务发展期 实施第一年 实施第二年 实施第三年 1个月内贷款 12 3,408 4,942 7,166 2个月内贷款 6 9,089 13,179 19,110 3个月内贷款 4 10,225 14,827 21,499 全年贷款本金总额 22,723 32,948 47,775 当年贷款本金所需的资金投入总额 22,723 10,225 14,827 根据上表的测算结果，跨境出口电商B2B综合服务平台建设项目运营后三 年内供应链金融服务所需的贷款本金总需求=各年贷款本金所需的资金投入之和 =22,723+10,225+14,827=47,775万元。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了银监会和中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指 导意见》、深圳市人民政府颁布的《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》、 深圳市金融办出台的《深圳市小额贷款公司试点审核工作指引（试行）》和《关 于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作指引（试行）》等相关法 律法规、部门规章和地方性法规，就供应链金融的业务模式、小额贷款公司资格 的申请进度与发行人高级管理人员进行了访谈，就小额贷款公司资格的申请、审 批和日常监管与深圳市金融办经办人员进行了电话访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人跨境出口电商B2B综合服务平台建设项目 涉及的供应链金融业务属于基于仓库商品质押性质的贷款业务，应当符合有关小 额贷款公司的法律法规、部门规章和地方性法规，应当取得深圳市金融办的小额 贷款业务资格批复文件方可开展相关业务。 此外，保荐机构就跨境出口电商B2B综合服务平台建设项目中的供应链金 融服务项目的实施费用金额和测算依据与发行人管理人员进行了访谈，详细审阅 了本项目的可行性研究报告及深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投 资项目备案证》，并就相关行业数据查阅了同行业上市公司或研究机构所披露的 数据，同时就上述数据的计算过程进行了复核。 经核查，保荐机构认为：本项目对供应链金融服务的实施费用资金投入的估 算标准符合发行人和行业的实际发展情况，供应链金融服务项目的实施费用金额 的计算具有合理的测算依据。 四、该项目融资是否用于借予他人等财务性投资，是否符合《上市公司证 券法发行管理办法》第十条第三款的有关规定。 （一）本项目融资不违反《上市公司证券法发行管理办法》第十条第三款 的相关规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款规定：“上市公司募集资 金的数额和使用应当符合下列规定：除金融类企业外，本次募集资金使用项目不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。” 本次非公开发行完成后，发行人拟通过搭建跨境出口电商B2B综合服务平 台，在环球易购名下全资设立小额贷款公司，在风险可控的前提下向供应商提供 供应链金融服务。该项业务属于基于仓库商品质押性质的贷款业务，不违反《上 市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定，主要原因在于：（1）发行人 通过本项目向上游供应商提供供应链金融服务，其目的在于拓展公司的主营业务 范围，利用跨境出口电商B2B综合服务平台为上游供应商提供包括仓储、物流、 广告推广和供应链金融在内的综合配套服务，协同主业良性发展，不是以财务性 投资为目的；（2）对外提供小额贷款服务是小额贷款公司业务范围内的经营活 动，不属于“财务性投资”的范畴。 （二）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了银监会和中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指 导意见》、深圳市人民政府颁布的《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》、 深圳市金融办出台的《深圳市小额贷款公司试点审核工作指引（试行）》和《关 于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作指引（试行）》等相关法 律法规、部门规章和地方性法规，就供应链金融的业务模式与发行人高级管理人 员进行了访谈，并就小额贷款公司资格的申请、审批和日常监管与深圳市金融办 经办人员进行了电话访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人拟在深圳市设立小额贷款公司提供供应链金 融的行为符合国家和深圳市有关小额贷款公司的相关法律规定。此外，鉴于对外 提供小额贷款服务是小额贷款公司业务范围内的经营活动和发行人向上游供应商 提供的跨境出口电商综合配套服务之一，不属于“财务性投资”的范畴，不违反 《上市公司证券法发行管理办法》第十条第三款的相关规定。 重点问题四：请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款 的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。请申请人说明，自本次非公 开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公 司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交 易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买 的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投 资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产 购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票 上市规则》的有关规定。 回复： 一、本次偿还银行贷款的明细及取得银行关于提前还款的同意函情况 根据发行人第二届董事会第二十七次会议及2015年第三次临时股东大会通过 的与本次非公开发行相关的议案，发行人拟使用募集资金20,000万元偿还部分截 至2015年6月30日的短期借款。截至2015年6月30日，发行人短期借款明细如 下： 序 号 贷款银行 借款金额 （万元） 借款期限 借款性质 借款用途 1 光大银行 9,500 2015.4.24-2016.4.19 保证借款 补充流动资金 2 晋城银行 1,400 2015.5.18-2016.5.18 抵押、保证借款 补充流动资金 3 晋城银行 1,000 2015.3.12-2016.3.12 保证借款 补充流动资金 4 晋城银行 1,000 2015.1.13-2016.1.13 保证借款 补充流动资金 5 建设银行 1,700 2014.11.18-2015.11.18 抵押、保证借款 补充流动资金 6 建设银行 3,080 2014.10.20-2015.10.19 抵押、保证借款 补充流动资金 7 民生银行 4,500 2014.7.30-2015.7.30 抵押、保证借款 补充流动资金 8 招商银行 2,500 2014.8.20-2015.8.19 保证借款 补充流动资金 合 计 24,680 2015年7月30日，民生银行的4,500万借款已到期，该银行已同意就该笔借款 续期至2016年1月10日；2015年8月19日，招商银行的2,500万元借款已到期， 发行人偿还后又与该银行签订借款合同，续借2,500万元，以满足生产经营周转需 要。截至2015年9月30日，发行人短期借款明细如下： 序 号 贷款银行 借款金额 （万元） 借款期限 借款性质 借款用途 1 光大银行 9,500 2015.4.24-2016.4.19 保证借款 补充流动资金 2 晋城银行 1,400 2015.5.18-2016.5.18 抵押、保证借款 补充流动资金 3 晋城银行 1,000 2015.3.12-2016.3.12 保证借款 补充流动资金 4 晋城银行 1,000 2015.1.13-2016.1.13 保证借款 补充流动资金 5 建设银行 1,700 2014.11.18-2015.11.18 抵押、保证借款 补充流动资金 6 建设银行 3,080 2014.10.20-2015.10.19 抵押、保证借款 补充流动资金 7 民生银行 4,500 2015.7.10-2016.1.10 抵押、保证借款 补充流动资金 8 招商银行 2,500 2015.8.27-2016.8.19 保证借款 补充流动资金 合 计 24,680 截至本反馈意见回复出具日，发行人已偿还招商银行2,500万借款、建设 银行3,080万元和1,700万元三笔贷款，待本次非公开发行募集资金到位后，发 行人将置换上述已偿还的金额。 发行人已取得上述各家银行出具的提前还款的同意函，明确发行人可提前（未完）  |