[公告]江特电机：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》（153408号）的回复
江西特种电机股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》 （153408号） 的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年12月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见书》（153408号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，江西特种电机股份有限 公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“江特电机”）会同本次交易的相关中介机 构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《江西特种电机股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 “重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。 如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书相同。 反馈问题1、申请材料显示，上市公司拟募集配套资金不超过139,224.50万元， 用于支付现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金。如果募集配套资 金未能实施或金额低于预期，江特电机将根据九龙汽车49%股权交易对方的出 售意向等，另行商议收购机会安排。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》 第五十九条的规定补充披露募集配套资金管理和使用的内部控制制度等。2）补 充披露若募集资金认购不足对本次交易及购买九龙汽车18.38%股权交易的影 响，以及相关补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 一、反馈问题回复 （一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司 重大资产重组（2014年修订）》第五十九条的规定补充披露募集配套资金管理和 使用的内部控制制度等 2015年6月26日，江特电机第七届董事会第二十五次会议审议通过《募 集资金使用管理制度（修改稿）》，2015年7月14日，江特电机2015年第二次 临时股东大会审议通过了上述议案。公司《募集资金使用管理制度（修改稿）》 的具体内容如下： “为规范江特电机募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司证券发行管理办法》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第2号—公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板公司 规范运作指引》，制定本制度。 （一）募集资金专户存储 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管 理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户） 原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳 证券交易所（以下简称“交易所”）提交书面申请并征得交易所同意。 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包 括以下内容： 1、公司应当将募集资金集中存放于专户； 2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； 3、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币 或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； 5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； 6、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式； 7、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； 8、商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公 司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为 共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议并及时公告。 （二）募集资金使用 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的 投资。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投 资项目获取不正当利益。 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资 金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资 进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的； 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的； 4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划（如有）。 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件： 1、不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； 2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； 3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月； 4、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交 易日内公告下列内容： 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； 2、募集资金使用情况； 3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； 4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不 足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正 常进行的措施； 5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投 资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象 提供财务资助的相关承诺； 6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后二个交易日内公告。 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过 后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金： 1、补充募投项目资金缺口； 2、用于在建项目及新项目； 3、归还银行贷款； 4、暂时补充流动资金； 5、进行现金管理； 6、永久补充流动资金。 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度 情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果 仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金 的相关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专 项意见，依照相关规则规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照要求履行信息披露义 务。 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会 审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下 要求： 1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财 务资助； 2、公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险 投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； 3、公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内 累计金额不得超过超募资金总额的30%。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十 二个月，且必须符合以下条件： 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照规定应当 提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个 交易日内公告下列内容： 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； 2、募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； 3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行 主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； 5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取 或者拟采取的风险控制措施。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份 上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产 转移手续完成情况出具专项法律意见书。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购 资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 （三）募集资金用途变更 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集 资金用途。 公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公 告下列内容： 1、原项目基本情况及变更的具体原因； 2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 3、新项目的投资计划； 4、新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； 5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； 6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对 募集资金投资项目的有效控制。 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个 交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及 保荐机构出具的意见。 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意 的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项目募集资 金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披 露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照第25条、第27条履行相应程序及披露义务。 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： 1、独立董事、监事会发表意见； 2、保荐机构发表明确同意的意见； 3、董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会 审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金 项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当 符合以下要求： 1、募集资金到账超过一年； 2、不影响其他募集资金项目的实施； 3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； 4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供 财务资助； 5、公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子 公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。 （四）募集资金管理与监督 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向董事会报告检查结果。 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存 放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格 式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴 证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况 出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结 论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会 计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。” （二）若募集资金认购不足对本次交易及购买九龙汽车18.38%股权交易的影响 以及相关补救措施 1、募集资金认购不足对购买九龙汽车18.38%股权交易的影响 截至2015年8月31日，公司由于拟收购九龙汽车股权，通过短期借款进 行收购款项的融资，导致期末公司货币资金和短期借款余额较大，其中货币资金 为127,506.27万元，短期借款为81,492.68万元，资产负债率为37.82%，资产 负债率水平有所上升但仍处于较低水平。同时，2015年10月底，公司完成发行 股份及支付现金方式购买米格电机100%股权的重组，并配套融资15,525万元， 该部分配套融资能及时的补充公司的流动资金，进一步降低公司的目前的资产负 债率水平。 2015年9月，江特电机支付现金9.5亿元购买俞洪泉持有的九龙汽车 32.62%的股权。2015年12月，公司根据《购买资产协议》支付九龙汽车18.38% 股权的首笔股权收购款5,000万元，剩余款项在2016年7月31日支付完成。 综上所述，江特电机目前的资金状况、银行授信额度和可贷款金额足够支持 公司完成对九龙汽车18.38%的股权收购，并累计收购九龙汽车51%的股权，完 成了对九龙汽车非同一控制下的企业合并，届时，九龙汽车将成为江特电机的控 股子公司。故募集资金认购不足的情况不会对购买九龙汽车18.38%股权交易产 生影响。 2、若募集资金认购不足对本次交易的影响及相关补救措施 根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《购买资产协议书》 及《购买资产协议书之补充协议》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方 式，购买上述股东持有的九龙汽车49.00%股权。交易对价中，以现金方式支付 71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套募集资金；除现金支付以外的其余 部分以发行股份方式支付。 公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下： 交易 对方 出售 比例 出售价值 （万元） 现金支付部分 股份支付部分 价值 （万元） 支付 比例 价值 （万元） 支付 比例 俞洪泉 36.75% 107,016.00 53,275.70 18.30% 53,740.30 18.45% 赵银女 8.33% 24,256.96 13,222.40 4.54% 11,034.56 3.79% 王荣法 2.45% 7,134.40 2,834.31 0.97% 4,300.09 1.48% 樊万顺 1.47% 4,280.64 1,700.23 0.58% 2,580.42 0.89% 合计 49.00% 142,688.00 71,032.64 24.39% 71,655.36 24.61% 本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，其中，71,032.64万元 用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充 江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。补充流动资金总额不超过拟配套 融资总金额的50%。 公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财 务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电 机将根据自身资金状况，融资渠道及融资额度，自筹资金支付该部分现金对价， 具体应对措施如下： （1）截至本反馈回复出具之日，由于上市公司的资产负债率较低，在全部 通过银行融资完成现金支付收购九龙汽车51%股权的情况下，资产负债率仍然 较低，仍处于偿债的安全边际内。公司仍可以继续通过银行授信进行股权收购的 融资。报告期内，公司偿债能力具体情况如下： 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率 37.82% 12.53% 39.41% 流动比率 1.82 6.13 1.39 速动比率 1.57 4.87 1.01 报告期内，公司资产负债率分别为39.41%、12.53%和37.82%；流动比率 分别为1.39、6.13和1.82；速动比率分别为1.01、4.87和1.57，公司2014年 的资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，主要原因是2014年公司完成了 非公开发行股票，募集资金97,415.27万元，导致流动资产较为充沛所致。2015 年8月末，公司通过通过短期借款进行收购款项的融资，导致资产负债率有所上 升，流动比率和速动比率有所下降。 2015年10月末，公司的银行授信情况及贷款情况如下： 贷款银行 贷款类别 授信额度 （万元） 已使用的授信额度 （万元） 尚可使用的 授信额度 （万元） 工商银行 保证借款 30,000.00 29,000.00 1,000.00 工商银行 并购贷款 10,500.00 10,500.00 - 光大银行 保证借款 6,200.00 2,000.00 4,200.00 建设银行 保证借款 15,000.00 15,000.00 - 交通银行 保证借款 10,000.00 8,000.00 2,000.00 民生银行 固定资产售后回租 10,000.00 5,000.00 5,000.00 农业银行 保证借款 30,000.00 - 30,000.00 兴业银行 保证借款 10,000.00 8,000.00 2,000.00 招商银行 保证借款 15,000.00 6,000.00 9,000.00 中国银行 抵押借款 8,000.00 3,000.00 5,000.00 中信银行 信用借款 8,000.00 8,000.00 - 合计 152,700.00 94,500.00 58,200.00 从上表可以看出，公司尚可使用的银行授信额度仍然富余，公司在目前资产 负债水平不高的情况下，将根据业务发展的需要、股权收购款支付的期限及公司 的偿债能力等因素，考虑支取这部分的银行授信额度。 （2）截至本反馈回复出具之日，公司的银行贷款主要为保证借款和信用借 款，抵押借款较少，而2015年8月末公司房屋建筑物账面净值为31,490.15万 元，土地使用权账面净值为12,921.59万元，尚有大量的固定资产可以作为借款 抵押物以增加公司的授信额度。 （3）近年来商业银行对企业兼并重组金融服务的力度加大，根据近期修订 的《商业银行并购贷款风险管理指引》，将并购贷款占并购交易价款的比例从 50%提高到60%，将并购贷款期限从5年延长至7年。公司2015年10月末的 并购贷款余额为10,500.00万元，主要为银行对公司收购米格电机100%股权获 得的并购贷款支持。未来，公司可根据本次交易配套资金的募集情况，考虑向银 行申请本次交易的并购贷款支持。 （4）根据《重组报告书》的交易方案，本次股份支付部分的支付比例为 24.61%，不考虑配套募集资金以支付现金对价部分，本次交易完成后公司至少 能持有九龙汽车75.61%股权，处于绝对控股地位。故配套融资发行的成功与否 只影响公司对九龙汽车24.39%股权现金对价支付部分的收购，不影响公司的中 长期发展战略。公司对九龙汽车剩余少数股东的股权收购，可以通过与交易对方 协商通过分期付款的方式解决。 综上所述，如果证监会未通过本次发行股份购买资产的重组事项，或者公司 股价出现较大幅度波动，或者市场环境发生变化等其他因素，将可能导致本次募 集配套资金不足或未能实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预 期的情形，江特电机将根据自身资金状况，融资渠道及融资额度，自筹资金支付 该部分现金对价，届时公司的财务杠杆水平将会较高，资金周转和偿债压力将会 较大，面临一定的财务风险。 二、补充披露情况 1、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，已经在重组报告书“第五 节 发行股份情况”之“四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度”部分进行了 补充披露。 2、若募集资金认购不足对本次交易及购买九龙汽车18.38%股权交易的影 响以及相关补救措施已经在本报告书“重大风险提示”之“三、募集配套资金未能实 施或融资金额低于预期的风险”部分进行了补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：受证券市场激烈变化或监管法律法规调 整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。江特电机已经 制定相应的补救措施和相关预案以应对本次募集资金认购不足的风险。本次发行 股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，如未能成功实 施，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价，届时将面临一定的财务风险。 反馈问题2、申请材料显示，2015年9月江特电机已收购九龙汽车32.62%股权， 并于11月购买其18.38%的股权。请你公司补充披露：1）分三次购买九龙汽车 股权的原因，是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计 计算的规定，是否需要合并纳入本次重组范围，以及相关决策程序和实施情况 的合规性。2）购买九龙汽车相关股权交易的会计处理原则以及合并报表中购买 日的确定依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 一、反馈问题回复 （一）分三次购买九龙汽车股权的原因，是否适用《上市公司重大资产重组管 理办法》第十四条关于累计计算的规定，是否需要合并纳入本次重组范围， 以 及相关决策程序和实施情况的合规性 1、分三次购买九龙汽车股权的原因 （1）上市公司购买九龙汽车股权事项的主要经过如下： ①江特电机第七届董事会第二十八次会议、2015年第四次临时股东大会审 议通过了《关于收购资产的议案》，江特电机支付现金9.5亿元购买俞洪泉持有 的九龙汽车32.62%的股权。2015年9月，江特电机支付股权转让价款。2015 年9月17日，九龙汽车完成了该次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新 的企业法人营业执照。 ②江特电机第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议 案，江特电机支付现金购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺等合计持有的九龙 汽车18.38%股权，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》编制并披露了《重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。江特电机分别于2015年12月4日和 12月7日支付了首笔股权转让价款。2015年12月15日，九龙汽车完成了江 特电机购买其18.38%股权事宜的工商变更备案手续。 ③江特电机第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》等议案，江特电机发行股份及支付现金购买俞洪 泉、赵银女、王荣法、樊万顺等合计持有的九龙汽车49%股权，并按照《上市 公司重大资产重组管理办法》编制并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 （2）上市公司分三次购买九龙汽车股权的必要性 江特电机分三次购买九龙汽车100%股权事项：第一步以支付现金9.5亿元 收购32.62%股权；第二步以支付现金方式收购18.38%股权，达到控股九龙汽 车51%股权，同时达到重大资产重组的标准；第三步以发行股份及支付现金收 购49%的股权，达到对九龙汽车的100%控股。 上市公司严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》等证监会、深交所相 关规定，根据上市公司《公司章程》，结合交易双方协商结果、上市公司自身需 求和实际情况，确定本次上市公司分三次购买九龙汽车股权方案，不存在故意规 避监管要求的情形。 第一步上市公司支付9.5亿元现金购买标的公司32.62%股权以确定标的， 达到了交易双方进行锁定，避免第三方介入该交易事项的目的，具备排他性收购 意义，也是交易对方有变现的要求并结合江特电机短期资金承受能力实际而制订 的方案。 第二步是交易对方对交易时间、现金支付比例有所要求，公司根据资金承受 能力，与交易对方友好协商，支付现金购买九龙汽车18.38%股权，并且该价款 分两笔支付：在协议生效后十个工作日内，上市公司将第一笔价款支付给交易对 方，交易对方应在上市公司支付上述第一笔价款之日起10个工作日内完成标的 股权过户至江特电机的工商变更登记手续；第二笔股权转让价款扣除应由江特电 机代扣代缴的交易对方个人所得税后，由江特电机于2016年7月31日前支付 给交易对方。 第三步基于上市公司未来发展战略及业务整合规划，为实现对标的公司的全 资控股，上市公司充分利用资本市场融资平台，拟发行股份及支付现金继续收购 九龙汽车49%股权。 因此，本次资产收购事项分步骤实施，是根据交易双方商业谈判的结果和尽 快实施上市公司战略转型的需要所作出的选择，不存在故意规避监管要求的情 形。 （3）上市公司分三次购买九龙汽车股权的合理性 江特电机早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业” 的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了 进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机 产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。在战略目标的指引下，公司力 求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司 的现有电机产品系列以及新能源汽车的应用领域和市场，为股东创造价值。而标 的公司九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售 和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新 能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台，标的公司目前的主营业务和 发展方向非常契合上市公司的发展战略。 基于上市公司未来发展战略及业务整合规划，同时结合上市公司目前财务状 况，截至2015年6月30日，上市公司的资产负债率只有15.93%，上市公司有 能力先行使用自有资金支付收购标的公司51%股权的交易对价。在假设上市公 司通过筹集自有资金完成现金收购的情况下，上市公司的资产负债率仍然较低， 仍处于偿债的安全边际内。同时，本次资产收购的交易对方也要求收购方支付一 部分的现金作为对价，为了尽快实施公司向新能源产业转移的战略，取得九龙汽 车的控制权以达到全产业链协同的目的，上市公司与交易对方协商，同意交易对 方优先现金支付的要求，考虑首先通过现金收购的方式。本次资产收购分三次步 骤实施，在上市公司有足够资金实力的情况下能够提升资金的运作效率。在上市 公司传统业务受宏观经济影响出现下滑的情况下，上市公司亟需取得九龙汽车的 控制权，以实施上市公司新能源产业相关的协同配套运作。 上市公司严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》等证监会、深交所相 关规定，根据上市公司《公司章程》，结合交易双方协商结果、上市公司自身需 求和实际情况，确定本次上市公司分三次购买九龙汽车股权方案。 2、是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的 规定，是否需要合并纳入本次重组范围 （1）2015年9月江特电机已收购九龙汽车32.62%股权，并于11月购买 其18.38%的股权，公司累计持有九龙汽车51%的股权。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十四条第一款第（四）项规定：“上 市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交 易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。”上市公 司连续两次累计收购交易对方持有的九龙汽车51%的股权事项适用《上市公司 重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，以其累计数分别计算相 应数额。 根据江特电机、九龙汽车2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 标的公司 2014年末 /2014年度 2014年末 /2014年度 占上市公司 相同指标的 比例 交易金额 占上市公司 相同指标的 比例 资产总额 229,229.59 115,949.39 50.58% 148,512.00 64.79% 净资产 200,518.02 43,829.93 21.86% 148,512.00 74.06% 营业收入 79,329.91 87,541.70 110.35% - - 注：江特电机的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的营业收 入取自经审计的财务报告；九龙汽车的资产总额、净资产，根据《重组办法》关于资产总额 与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。 上市公司累计购买标的公司51%股权的交易金额占上市公司的总资产、净 资产的比例分别为64.79%、74.06%，均超过了50%，标的公司2014年度营业 收入占上市公司相同指标的比例为110.35%，大于50%。根据《重组办法》的 规定，上市公司累计购买标的公司51%股权的交易构成重大资产重组。 （2）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十四条 第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重 大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三 条规定情形除外。” 2015年9月及2015年11月，上市公司连续两次累计收购交易对方持有的 九龙汽车51%的股权，构成了重大资产重组。2015年11月，上市公司已按照 《重组办法》编制并披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》， 上市公司连续两次累计收购交易对方持有的九龙汽车51%的股权与本次发 行股份及支付现金收购49%股权不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第 十四条关于累计计算的规定，不需要合并纳入本次重组范围。 根据江特电机、九龙汽车2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 标的公司 2014年末 /2014年度 2014年末 /2014年度 占上市公司 相同指标的 比例 交易金额 占上市公司 相同指标的 比例 资产总额 229,229.59 115,949.39 50.58% 142,688.00 62.25% 净资产 200,518.02 43,829.93 21.86% 142,688.00 71.16% 营业收入 79,329.91 87,541.70 110.35% - - 注：江特电机的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的营业收 入取自经审计的财务报告；九龙汽车的资产总额、净资产，根据《重组办法》关于资产总额 与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。 上市公司累计购买标的公司49%股权的交易金额占上市公司的总资产、净 资产的比例分别为62.25%、71.16%，均超过了50%，标的公司2014年度营业 收入占上市公司相同指标的比例为110.35%，大于50%。根据《重组办法》的 规定，本次交易构成重大资产重组。 3、相关决策程序和实施情况的合规性 上市公司已严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》等证监会、深交所 相关规定，相关决策程序符合上市公司《公司章程》等制度。上市公司已根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制并披露重大资产重组报告书。相关 决策程序和实施情况合规性具体分析如下： （1）2015年8月11日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不 确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准， 公司股票自2015年8月11日开市起停牌。在停牌期间，上市公司及时履行信 息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，直至相关 事项确定并披露有关结果后复牌。 上述程序及实施情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交 易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定。 （2）2015年8月18日，九龙汽车股东会决议，全体股东一致同意俞洪泉 将其持有的九龙汽车32.62%的股权转让给江特电机。 该决策程序及实施情况符合《江苏九龙汽车制造有限公司公司章程》第十条 之规定“股东向股东以外的人转让出资时，必须经过全体股东同意。” （3）2015年8月20日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》，并在《证券时报》等指 定媒体上进行披露。 该决策程序及实施情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券 交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，符合上市公 司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度要求。 （4）2015年9月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议 通过了《关于收购资产的议案》，并在《证券时报》等指定媒体上进行披露。 该决策程序及实施情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券 交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，符合上市公 司《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度要求。 （5）2015年9月17日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，并领取了新 的企业法人营业执照。 该程序及实施情况符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条之 规定“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登 记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。” （6）2015年10月22日、10月29日，九龙汽车分别召开股东会，全体 股东一致同意俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺将其分别持有的九龙汽车5.63%、 8.67%、2.55%、1.53%的股权转让给江特电机；同意股东江特电机以发行股份 及支付现金的方式购买股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的公司剩 余的49%。 该决策程序及实施情况符合《江苏九龙汽车制造有限公司公司章程》第十条 之规定“股东向股东以外的人转让出资时，必须经过全体股东同意。” （7）2015年10月23日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关 于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交 易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 等议案。并在《证券时报》等指定媒体上进行披露。 该决策程序及实施情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券 交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，符合上市公 司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度要求。 （8）2015年11月5日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发 的《关于对江西特种电机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需 行政许可）【2015】第33号）。上市公司组织独立财务顾问、律师、会计师和评 估师对所涉及问题进行核查、讨论，认真回复了深交所重组问询函相关问题并披 露。 该程序及实施情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于〈上市公 司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所 上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》 等文件的相关要求。 （9）2015年11月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关 联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》等议案。并在《证券时报》等指定媒体上进行披露。 关联董事回避了表决，该决策程序及实施情况符合《上市公司重大资产重组 管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的 有关规定，符合上市公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》 等制度要求。 （10）2015年11月26日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了 《本次支付现金购买资产整体交易方案等议案》、《关于<江西特种电机股份有限 公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与 交易对方签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王 荣法、樊万顺之支付现金购买资产协议书>、<江西特种电机股份有限公司与俞 洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协 议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付 现金购买资产协议书之补充协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵 银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议之补充 协议>的议案》等，并在《证券时报》等指定媒体上进行披露。 关联股东回避了表决，该决策程序及实施情况符合《上市公司重大资产重组 管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的 有关规定，符合上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度要求。 （11）2015年12月15日，九龙汽车完成了工商变更备案手续，并领取了 新的企业法人营业执照。 该程序及实施情况符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条之 规定“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登 记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。” （二）购买九龙汽车相关股权交易的会计处理原则以及合并报表中购买日的确 定依据 根据《企业会计准则第20号--企业合并》及《企业会计准则计讲解（2010）》， 公司购买九龙汽车第一次、第二次股权交易属于通过多次交易分步实现的非同一 控制下企业合并，第三次股权交易属于购买子公司少数股权行为。具体会计处理 原则和原因如下： 1、第一次股权交易：2015年9月公司收购九龙汽车32.62%股权，该次股 权交易经九龙汽车2015年8月18日召开的股东会和公司2015年9月7日召 开的2015年第四次临时股东大会审议批准。股权转让价款于2015年9月8日 支付，2015年9月8日，九龙汽车股东会决定改选董事会并修改公司章程，改 选后董事会人员7名，其中公司委派3名，2015年9月17日，本次股转转让 在扬州市江都工商行政管理局办理了变更登记。本次交易完成后，公司能够对九 龙汽车实施重大影响，按照实际购买成本95,000万元确认长期股权投资成本， 并按权益法核算。 2、第二次股权交易：2015年11月公司收购九龙汽车18.38%股权，该次 股权交易经九龙汽车2015年10月22日召开的股东会和公司2015年11月26 日召开的2015年第五次临时股东大会审议批准。公司分别于2015年12月4 日、2015年12月7日支付了本次交易的首笔股权转让款，剩余部分按协议于 2016年7月31日前向交易对方支付完毕。2015年12月12日，九龙汽车股东 会决定改选董事会并修改公司章程，改选后董事会人员7名，其中公司委派4 名，2015年12月15日，本次股转转让在扬州市江都工商行政管理局办理了备 案登记。本次交易完成后，公司累计持有九龙汽车51%，能够对九龙汽车实施 控制，根据《企业会计准则第20号--企业合并》，本次交易构成非同一控制下企 业合并，按照本次实际购买成本53,512万元确认本次交易长期股权投资成本， 对九龙汽车的股权投资按成本法核算。 本次合并购买日为2015年12月15日，以股权变更备案日、股东会批准日、 支付股权对价日、能够控制董事会之日最后日期确认为购买日，即股权变更备案 日（2015年12月15日）为购买日。购买日江特电机以购买日之前所持九龙汽 车的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资 成本。 3、第三次股权交易：若第三次股权交易成功，即公司以现金并发行股份购 买资产并配套募集资金收购49%的股权完成，则按购买子公司少数股权交易处 理，公司个别财务报表中对于自九龙汽车少数股东处新取得的长期股权投资，按 照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条的规定，确定长期股权投资 的入账价值。合并报表中子公司九龙汽车的资产、负债以购买日开始持续计算的 金额反映。公司第三次取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享 有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并 财务报表中的资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的， 调整留存收益。 二、补充披露情况 上述主要内容公司已经在重组报告书之“重大事项提示”之“二、本次交易的合 规情况”之“（一）本次交易构成重大资产重组”中进行了补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：上市公司分三次收购九龙汽车 100%股权合法合规，不存在故意规避监管要求的情形。上市公司连续两次累计 收购交易对方持有的九龙汽车51%的股权与本次发行股份及支付现金收购49% 股权不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定， 不需要合并纳入本次重组范围，相关决策程序和实施情况符合证监会、深交所相 关规定及上市公司《公司章程》等制度。购买九龙汽车相关股权交易的会计处理 原则以及合并报表中购买日的确定依据符合《企业会计准则第20号--企业合并》、 《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则计讲解（2010）》 等相关规定。 反馈问题3、申请材料显示，2015年11月，上市公司购买九龙汽车18.38%股 权的交易经股东大会审议通过后，公司持有九龙汽车51%的股权。九龙汽车成 为控股子公司，公司董事长朱军等担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其 他股东，因此本次交易构成关联交易。请你公司补充披露：1）购买九龙汽车 18.38%股权交易的实施进展情况，与本次交易的关系，以及九龙汽车成为上市 公司控股子公司的时间及依据。2）本次交易构成关联交易的依据，相关关联人 情况，以及是否涉及关联董事、关联股东回避表决。3）交易对方之间是否构成 一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 一、反馈问题回复 （一）购买九龙汽车18.38%股权交易的实施进展情况，与本次交易的关系， 以及九龙汽车成为上市公司控股子公司的时间及依据 2015年10月23日，九龙汽车股东会审议通过了将俞洪泉、赵银女、王荣 法和樊万顺合计持有的九龙汽车18.38%股权转让给江特电机的议案。2015年 11月11日，江特电机第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司支付 现金购买资产方案的议案》。2015年11月27日，江特电机2015年第五次临时 股东大会审议通过了上述议案。江特电机分别于2015年12月4日和12月7 日根据《购买资产协议》支付首笔股权收购款。2015年12月5日，俞洪泉、 赵银女等交易对方与江特电机完成了股权交割手续。2015年12月15日，九龙 汽车已完成工商变更登记，九龙汽车成为上市公司的控股子公司。 本次交易的表决以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经股东大 会审议通过为前提。2015年11月27日，江特电机2015年第五次临时股东大 会审议通过了公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的议案，并审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。公司本次重 组事项的实施还需取得中国证监会并购重组审核委员会审核通过并获得中国证 监会核准。 （二）本次交易构成关联交易的依据，相关关联人情况，以及是否涉及关联董 事、关联股东回避表决 1、本次交易构成关联交易的依据 公司完成收购九龙汽车51%的股权后，九龙汽车成为控股子公司，公司董 事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，根据《深圳证券交 易所股票上市规则（2014年修订）》，公司根据实质重于形式的原则认定交易对 方为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。 2、相关关联人情况 序号 关联方 关联关系 1 朱军 江特电机董事长、九龙汽车董事 2 卢顺民 江特电机董事、九龙汽车董事 3 邹克琼 江特电机高管、九龙汽车董事 4 江特电气 朱军、卢顺民实际控制的企业，江特电机的股东 3、关联董事、关联股东回避表决 本次交易事项的关联董事为朱军、卢顺民，关联股东为朱军、卢顺民、邹克 琼及江特电气。2015年11月11日，江特电机召开第七届董事会第三十一次会 议，关联董事朱军、卢顺民回避表决。2015年11月27日，江特电机召开2015 年第五次临时股东大会，由董事长朱军主持，公司部分董事、监事及高级管理人 员出席了会议，关联股东均回避表决。 （三）交易对方之间是否构成一致行动人。 2015年12月18日，俞洪泉和赵银女签署《关于无一致行动安排情况的说 明》，声明如下：俞洪泉与赵银女为夫妻关系，为一致行动人，除此之外本人与 王荣法、樊万顺之间不存在股权或权益控制关系、受同一主体控制的情形，亦无 一致行动的安排，故不构成一致行动人。 2015年12月18日，王荣法、樊万顺签署《关于无一致行动安排情况的说 明》，承诺如下：本人与其他交易对方之间不存在股权或权益控制关系、受同一 主体控制的情形，亦无一致行动的安排，故不构成一致行动人。 综上所述，交易对方之间俞洪泉和赵银女构成一致行动人，王荣法和樊万顺 不构成一致行动人。 二、补充披露情况 本次交易构成关联交易的依据，相关关联人情况，以及关联董事、关联股东 回避表决情况，公司已经在本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具 体方案”部分进行了补充披露。 交易对方之间的一致行动人情况，公司已经在本报告书“第二节 交易各方情 况”之“二、交易对方基本情况”部分进行了补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易构成关联交易，相关决议中， 关联董事、关联股东均已回避表决。交易对方之间俞洪泉和赵银女构成一致行动 人，王荣法和樊万顺不构成一致行动人。 反馈问题4、申请材料显示，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：中 国证监会核准本次交易。申请材料同时显示，本次交易的表决以现金购买 18.38%股权的交易经有权部门审批通过为前提；本次交易需经九龙汽车股东会 决议通过并依法向登记机关办理变更登记手续。请你公司补充披露：1）本次交 易尚需履行的审批程序的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的 前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）本次交易是否经九龙汽车股东会 决议通过，是否符合公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 一、反馈问题回复 （一）本次交易尚需履行的审批程序的审批部门、审批事项及进展情况，是否 为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件 截至报告书签署日，江特电机已经召开了第七届董事会第三十次会议、第七 届董事会第三十一次会议、2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次重组 的相关议案。本次交易尚需要履行的审批程序为：中国证监会核准本次交易。 本次交易的表决以现金购买18.38%股权的交易经有权部门审批通过为前 提；截至本反馈回复出具日，江特电机以现金购买九龙汽车18.38%股权的交易 已经九龙汽车股东会、江特电机2015年第五次临时股东大会审议通过，并于 2015年12月15日办理完成工商变更手续。 本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不需要经过发改委或工信 部等部门的审批。 因此，除上述已披露须履行的审批程序外，本次交易无其他需履行的审批程 序。 （二）本次交易已经九龙汽车股东会决议通过，符合公司章程的规定。 根据《江苏九龙汽车制造有限公司公司章程》第十条之规定“股东向股东以 外的人转让出资时，必须经过全体股东同意。” 本次交易已经2015年10月29日召开的九龙汽车股东会全体股东决议通 过。符合公司章程的规定。 二、补充披露情况 上述主要内容已在重组报告书之“重大事项提示”之“六、本次交易需要履行的 审批程序”中进行了补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：除上述已披露须履行的审批程序外，本 次交易无其他需履行的审批程序；本次交易已经2015年10月29日召开的九龙 汽车股东会全体股东决议通过，符合公司章程的规定。 反馈问题5、申请材料显示，截至2015年10月末，九龙汽车已有81个汽车产 品型号的生产资质。请你公司补充披露：1）上述表述的依据，相关资质是否有 有效期，如有，补充披露到期后是否需要续展，续展是否存在重大不确定性， 以及对上市公司持续经营的影响。2）上述生产资质取得时间、对应的主要产品， 以及九龙汽车进入相关行业的时间、发展阶段，请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 一、反馈问题回复： （一）上述表述的依据，相关资质是否有有效期，如有，补充披露到期后是否 需要续展，续展是否存在重大不确定性，以及对上市公司持续经营的影响 1、资质相关的管理框架 根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设 定行政许可的决定》（国务院412号令）、《汽车产业发展政策》（国家发改委令 第8号）、《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工 作的通知》（工信部联产业[2008]319号）、《新能源汽车生产企业及产品准入管 理规则》（工产业[2009]第44号）等相关法律法规的规定，国家发展和改革委员 会（以下简称“国家发改委”）和工业与信息化部（以下简称“工信部”）是我国汽 车行业的主管部门。其中，国家发改委主要负责对汽车行业准入及投资项目以核 准和备案方式进行管理和控制；工信部通过发布《车辆生产企业及产品公告》对 汽车行业的生产和销售进行管理。 2008年8月7日前，《车辆生产企业及产品公告》（以下简称“公告”）由国 家发改委对外发布关于所有国内合法机动车的型号和参数标准，2008年8月7 日后由工信部发布公告。产品公告是机动车车辆上牌的唯一依据，没有批准公告 的机动车辆不得生产和对外销售，车管部门也不予上牌。 根据九龙汽车提供的资料并登录中华人民共和国工业和信息化部（以下简称 “工信部”）网站查询，截至本反馈回复出具日，九龙汽车已有86个有效汽车产 品型号的生产资质。该86个有效汽车产品型号均已经中华人民共和国工业和信 息化部公告。 2、资质有效期的管理 （1）资质有效期管理相关规定 ①国家发改委2006年7月28日发布的《国家发展改革委关于完善车辆生 产企业及产品公告管理有关事项的通知》（发改产业[2006]1532号）规定，具体 条款如下： “（七）产品有效期限 产品有效期限是指车辆产品从《公告》公布之日起至《公告》公布撤销之日 止。在此有效期内，车辆产品为国家批准的产品，企业应当完成产品出厂检验、 签发产品合格证、销售等手续。 车辆新产品、产品扩展和产品变更经批准后，企业应当按照《公告》公布车 型及相关国家标准进行检验，经出厂检验合格并发放产品合格证的产品，方可进 行销售（即产品出厂检验及签发合格证日期应当在《公告》公布日期之后）。允 许企业在新产品、产品扩展和产品变更批准前进行试生产（即试制产品日期可先 于《公告》公布之前）。 产品变更经批准后，给予一定的过渡期销售库存及在产的原参数产品（指按 照原《公告》内产品参数生产的产品），过渡期一般为6个月，经国家发展改革 委同意，可延长或缩短过渡期。超过产品过渡期后，按照原《公告》内产品参数 生产的产品不得再进行生产、销售。经批准产品变更的同一型号产品，在过渡期 内不得再次申报产品变更。 产品撤销的，在《公告》规定的期限内有效。” ②工信部2008年11月17日发布的《关于进一步加强道路机动车辆生产企 业及产品公告管理和注册登记工作的通知》（工信部联产业[2008]319号）要求， 具体条款如下： “二、进一步明确《公告》产品有效期限 《公告》产品有效期限是指车辆产品从《公告》公布之日起至《公告》公布 撤销之日止。在《公告》有效期内，车辆生产企业应当完成产品出厂检验、签发 合格证和销售手续。车辆产品出厂检验及签发合格证日期应当在《公告》有效期 之内。对产品撤销的，《公告》的签注内容由“自××××年××月××日起不再作为车 辆产品注册登记的依据”调整为“自××××年××月××日起不得生产、××××年××月×× 日起不得销售”；对产品变更的，《公告》的签注内容由“允许其所生产的相应产 品在核准更改后×个月内按照原《公告》内技术参数办理车辆注册登记”调整为“允 许其所生产的相应产品在核准更改后×个月内按照原《公告》内技术参数生产、 销售”。机动车整车出厂合格证将增加公告批次、公告生效日期等签注内容。《公 告》有效期满后生产企业不得再通过“机动车合格证信息上传系统”传送合格证信 息，未销售的车辆不得继续销售，应由车辆生产企业收回。” （2）资质有效期及续展的具体工作 根据上述规定，针对公告中变更情形的，主要适用于由于国家标准更新或《公 告》管理技术要求发生变化，导致产品不能符合现有技术要求，需要汽车生产企 业根据公告相关管理办法，通过技术改造，产品升级整改以研制满足国家标准更 新或《公告》管理技术要求的产品。另外，企业自主提升生产技术，产品换代升 级的，应自行撤销原取得的生产资质并在工信部公告，并根据国家相关标准进行 检测，重新获取新的产品公告。 针对公告撤销的情形的，该产品已经公告撤销，主要适用于违反《公告》管 理规定的或其他无法通过整改满足现行技术要求的产品。《公告》产品被撤销后， 不得以同一车辆型号再次申报《公告》，不得继续生产、销售，公安机关交通管 理部门不予办理注册登记。该公告产品无须再次续展。此类情况下，相应的被撤 销资质的汽车企业和产品将会在工信部网站公告。 综上，汽车产品相关资质原则上无固定有效期，根据国家标准更新、《公告》 管理技术要求变化及汽车生产企业的换代升级需求，汽车生产企业办理相关资质 的变更、撤销工作。 3、资质续展情况对上市公司持续经营的影响 经过十余年的发展，九龙汽车已培养了一批优秀的核心技术人员，能够紧紧 抓住汽车行业技术发展趋势，不断推陈出新，研制出符合国家最新标准或《公告》 管理技术的产品。因此，九龙汽车相关产品公告续展的风险较小，对公司持续经 营影响较小。 截至本反馈回复之日，九龙汽车已取得86个汽车产品型号的生产资质，如 因国家提高技术标准而造成已获得汽车生产型号无法生产的，九龙汽车可以依靠 自身技术实力研发生产，重新取得符合国家标准的汽车生产资质；如因自身提高 生产技术，九龙汽车可以及时申请新的汽车产品型号资质。 （二）上述生产资质取得时间、对应的主要产品，以及九龙汽车进入相关行业 的时间、发展阶段 1、上述生产资质取得时间、对应的主要产品 截至本反馈回复之日，九龙汽车取得的86个汽车产品型号生产资质的取得 时间、对应的主要产品的具体情况如下： 序号 产品型号 产品名称 对应产品系列 公告时间 1 HKL6491E 多用途乘用车 艾菲系列 2015-12-11 2 HKL5030XDWA 流动服务车 海狮系列 2015-12-11 3 HKL6602CE 轻型客车 考斯特系列 2015-12-11 4 HKL6602BEV 纯电动客车 新能源系列 2015-12-11 5 HKL6100CHEV 混合动力城市客车 新能源系列 2015-11-06 6 HKL6600BEVB1 纯电动客车 新能源系列 2015-11-06 7 HKL6660GBEV 纯电动城市客车 新能源系列 2015-11-06 8 HKL6660GBEV1 纯电动城市客车 新能源系列 2015-11-06 9 HKL6800BEV 纯电动城市客车 新能源系列 2015-11-06 10 HKL6800BEV1 纯电动城市客车 新能源系列 2015-11-06 11 HKL5040XXYBEV 纯电动厢式运输车 新能源系列 2015-12-11 12 HKL5042XXYBEV 纯电动厢式运输车 新能源系列 2015-12-11 13 HKL6480BEV 纯电动客车 新能源系列 2015-12-11 14 HKL6540BEV 纯电动客车 新能源系列 2015-12-11 15 HKL6600BEV 纯电动客车 新能源系列 2015-10-16 16 HKL6600BEV1 纯电动客车 新能源系列 2015-10-16 17 HKL6600BEV2 纯电动客车 新能源系列 2015-10-16 18 HKL6600BEV3 纯电动客车 新能源系列 2015-10-16 19 HKL6600BEV6 纯电动客车 新能源系列 2015-12-11 20 HKL6600BEV8 纯电动客车 新能源系列 2015-10-16 21 HKL6600BEVB 纯电动客车 新能源系列 2015-10-16 22 HKL6700BEV 纯电动客车 新能源系列 2015-12-11 23 HKL6700BEV1 纯电动客车 新能源系列 2015-10-16 24 HKL6700BEV2 纯电动客车 新能源系列 2015-12-11 25 HKL6700BEVB 纯电动客车 新能源系列 2015-12-11 26 HKL6600BEV5 纯电动客车 新能源系列 2015-12-11 27 HKL6601BEV 纯电动客车 新能源系列 2015-12-11 28 HKL6601BEV1 纯电动客车 新能源系列 2015-12-11 29 HKL6700CE 客车 考斯特系列 2015-9-15 30 HKL5040XBYCA 殡仪车 海狮系列 2015-8-14 31 HKL5040XDWCA 流动服务车 海狮系列 2015-8-14 32 HKL5040XQCA 囚车 海狮系列 2015-8-14 33 HKL5040XQCCV 囚车 海狮系列 2015-8-14 34 HKL5040XSWCA 商务车 海狮系列 2015-8-14 35 HKL5041XBYCA 殡仪车 海狮系列 2015-8-14 36 HKL5041XSWCA 商务车 海狮系列 2015-8-14 37 HKL5042XBYCA 殡仪车 海狮系列 2015-8-14 38 HKL6480CA 客车 海狮系列 2015-8-14 39 HKL6480CA08 客车 海狮系列 2015-8-14 40 HKL6540A 轻型客车 海狮系列 2015-8-14 41 HKL6540CA 轻型客车 海狮系列 2015-8-14 42 HKL6600A 轻型客车 海狮系列 2015-12-11 43 HKL6600CA 客车 海狮系列 2015-8-14 44 HKL6600CV 客车 海狮系列 2015-8-14 45 HKL6700A 客车 考斯特系列 2015-8-14 46 HKL6701CA 客车 考斯特系列 2015-8-14 47 HKL6701CV 客车 考斯特系列 2015-12-11 48 HKL5030XLCA 冷藏车 海狮系列 2015-6-5 49 HKL5030XBYE4 殡仪车 海狮系列 2015-5-14 50 HKL5030XXYE4 厢式运输车 海狮系列 2015-5-14 51 HKL5040XXYCA 厢式运输车 海狮系列 2015-5-14 52 HKL5042XBYE 殡仪车 海狮系列 2015-5-14 53 HKL5030XBYE 殡仪车 艾菲系列 2015-4-15 54 HKL5040XJHA 救护车 海狮系列 2015-4-15 55 HKL5030XBYA 殡仪车 海狮系列 2015-3-5 56 HKL5030XJHA 救护车 海狮系列 2015-3-5 57 HKL5030XSWA 商务车 海狮系列 2015-3-5 58 HKL5030XXYA 厢式运输车 海狮系列 2015-3-5 59 HKL6480A 客车 海狮系列 2015-3-5 60 HKL6480A08 客车 海狮系列 2015-3-5 61 HKL5041XJHCA 救护车 海狮系列 2015-2-12 62 HKL6540E4 轻型客车 海狮系列 2015-2-12 63 HKL6600CE 轻型客车 海狮系列 2015-2-12 64 HKL6490E 多用途乘用车 艾菲系列 2015-1-21 65 HKL5030XYLE4 体检医疗车 海狮系列 2014-11-15 66 HKL5030XJHE4 救护车 海狮系列 2014-11-2 67 HKL5030XLJE4 旅居车 海狮系列 2015-12-11 68 HKL5030XSWE4 商务车 海狮系列 2014-11-2 69 HKL5040XLJA 旅居车 海狮系列 2014-11-2 70 HKL5040XLJCV 旅居车 海狮系列 2014-11-2 71 HKL5030XQCE4 囚车 海狮系列 2014-9-17 72 HKL5030XSC 伤残运送车 海狮系列 2014-9-17 73 HKL5030XXC 宣传车 海狮系列 2014-9-17 74 HKL5030XYZE4 邮政车 海狮系列 2014-9-17 75 HKL5031XBYE4 殡仪车 海狮系列 2014-9-17 76 HKL5031XJHE4 救护车 海狮系列 2014-9-17 77 HKL5031XSC 伤残运送车 海狮系列 2014-9-17 78 HKL5031XSWE4 商务车 海狮系列 2014-9-17 79 HKL5031XXCE4 宣传车 海狮系列 2014-9-17 80 HKL5031XXYE4 厢式运输车 海狮系列 2014-9-17 81 HKL5040XJHCA 救护车 海狮系列 2014-9-17 82 HKL6480 轻型客车 海狮系列 2014-9-17 83 HKL6481E4 轻型客车 海狮系列 2014-9-17 84 HKL6491 轻型客车 艾菲系列 2014-9-17 85 HKL6540NA 轻型客车 海狮系列 2014-9-17 86 HKL6541E4 轻型客车 海狮系列 2014-9-17 注：自2015年10月末至本反馈回复出具日，九龙汽车根据自身产品的技术升级 等原因，对相关产品的公告进行了更新续展，并新增取得5款产品型号生产资质。 2、九龙汽车进入相关行业的时间、发展阶段 九龙汽车自2002年9月其前身江都宏运客车有限公司成立以来，一直从事 汽车制造加工业务，2002年11月取得第一个汽车产品的生产资质，即大马牌 HKL6790R车辆（产品号：ZE8810M301D）生产资质，自此进入客车制造行业。 2002年至2007年期间，系九龙汽车的初创阶段，共计拥有46项产品型号 生产资质，相关业务初步发展，基本上掌握行业所需要的一些专业技术，业务发 展规模较小。 2008年至2013年期间，系九龙汽车初步发展阶段，俞洪泉等成为公司股 东后，不断完善公司治理结构，不断加大资本投入，公司生产规模不断扩大，技 术水平不断提升，专业技术人才不断积聚，公司产品公告持续增加，产品车型不 断丰富。 2014年初至今，九龙汽车进入了快速发展阶段，2014年九龙汽车取得了新 能源汽车整车生产资质，2015年取得传统车整车生产资质，公司抓住中国经济 发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，大力发展纯电动客车，充 分利用多年积累的技术经验，新能源汽车业务规模快速扩大。2015年9月，引 入江特电机成为股东，进一步完善公司治理结构，引入上市公司成熟的管理理念， 与上市公司产生较好的协同效应。在上市公司“加快电机产品升级（重点向智能 电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略引导下， 九龙汽车进入了快速发展阶段。 二、补充披露情况 上述主要内容已在重组报告书“第三节 交易标的”之“一、标的公司的基本情 况”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”中进行了补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：九龙汽车已有86个有效汽车产品型号 的生产资质均已经工信部公告。九龙汽车相关产品公告续展的风险较小，对公司 持续经营影响较小。九龙汽车经过十余年的发展，已进入快速发展阶段。 反馈问题6、申请材料显示，上市公司主要从事电机、矿业和锂电新能源业务， 九龙汽车主要从事商用车、乘用车、新能源汽车和核心零部件相关配套的研发、 生产、销售和服务，上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司：1） 补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 关于累计计算的规定。2）补充披露本次交易是否存在违反上述资产交易时相关 承诺的情形。3）结合财务指标和最近十二个月内资产交易情况，补充披露本次 交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）结 合上市公司和九龙汽车涉及的多项业务及所处发展阶段等，补充披露上市公司 与标的资产是否在市场和产品等方面存在协同效应，本次交易在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 一、反馈问题回复 （一）补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第 十四条关于累计计算的规定 1、上市公司最近十二个月内发生数次资产交易情况 （1）收购江西宜春客车厂有限公司95%的股权 江特电机于2014年9月和2014年12月与自然人田中文签署两份《股权 转让协议》，分别受让田中文持有的江西宜春客车厂有限公司（以下简称“宜春客 车厂”）50%和45%的股权，股权受让完成后，公司共持有宜春客车厂95%的股 权。宜春客车厂拥有国家发改委颁发的《世界制造厂识别代号证书》，专业从事 客车的制造和销售。 宜春客车厂与江特电机本次重组的交易标的九龙汽车不属于同一交易方所（未完）  |