[担保]中国石化：为中天合创能源有限责任公司提供担保的公告
股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015－63 中国石油化工股份有限公司 为中天合创能源有限责任公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 被担保人名称：中天合创 . 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司拟为中天合创提供 的本次担保金额为170.5亿元本金及相应利息；截至本公告日，本公司未给中 天合创提供其他担保 . 本次担保是否有反担保：无 . 对外担保逾期的累计数量：无 一、释义 除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义： 本次担保或完工担保 指 中国石化为中天合创项目融资提供项目完 工担保 本公司或中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 中天合创 指 中天合创能源有限责任公司 中天合创项目 指 中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目 长城能化 指 中国石化长城能源化工有限公司 中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司 申能股份 指 申能股份有限公司 满世公司 指 内蒙古满世煤炭集团股份有限公司 银团 指 中国工商银行、中国建设银行、中国银行 作为牵头行拟组建的融资银团 中国工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 中国建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 《公司章程》 指 《中国石油化工股份有限公司章程》 《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元 指 中国法定货币人民币元 二、本次担保情况概述 （一） 本次担保的基本情况 中天合创项目拟向银团申请440亿元的项目融资，由于中天合创项目仍处 在建设期，尚不具备资产抵押贷款的条件，银团要求中天合创的股东中煤能源、 申能股份、满世公司及中国石化（通过长城能化间接持有中天合创38.75%的股 权）按股权比例提供项目完工担保。本次担保的被担保人为中天合创，债权人为 由中国工商银行、中国建设银行、中国银行作为牵头行拟组建的融资银团，本公 司为中天合创提供的本次担保金额为170.5亿元本金及相应利息。本次担保涉及 的相关协议尚未正式签署。 （二） 本次担保履行的内部决策程序 本公司于2015年12月28日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了 《关于为中天合创项目融资提供项目完工担保的议案》，全体董事一致同意中国 石化在中天合创其他股东按照股权比例提供完工担保的情况下，为中天合创项目 提供项目完工担保。 本公司的副总裁常振勇先生担任中天合创的副董事长职务，根据《上市规则》 及《关联交易实施指引》的规定，中天合创是中国石化的关联法人，因此，本次 担保构成《上市规则》及《关联交易实施指引》下的为关联人提供担保，尚需提 交中国石化股东大会审议。 三、被担保人基本情况 （一） 被担保人基本信息 被担保人名称：中天合创能源有限责任公司 住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克西街南迎宾路 法定代表人：李馥友 经营范围：煤炭洗选加工、销售；煤化工产品（不含危险品）生产、销售； 矿山机械、化工机械制造、维修；煤化工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术 及信息的研发、开发、应用、咨询服务。 被担保人中天合创的信用等级状况为BBB+，最近一年又一期的财务情况如 下表所示： 单位：亿元 项目 于2014年12月31日 （经审计） 于2015年11月30日 （未经审计） 资产总额 215.5 386.8 负债总额 86.2 227.5 银行贷款总额 42.0 141.4 流动负债总额 62.7 117.8 净资产 129.3 159.3 项目 截至2014年12月31日 （经审计） 截至2015年11月30日 （未经审计） 营业收入 0 0 净利润 0 0 （二） 被担保人与本公司的关系 中天合创是中国石化的关联法人，截至本公告日，中天合创的股权结构如下 图： 中国石化 长城能化申能股份满世公司中煤能源 中天合创 100% 12.5%10%38.75%38.75% 四、担保协议的主要内容 中天合创项目拟向银团申请440亿元的项目融资，本公司按照所持（间接 持有）中天合创的股权比例，为中天合创及时清偿前述项目融资提供保证担保， 担保金额为170.5亿元本金及相应利息，担保期限至中天合创项目达到融资文件 中规定的本次担保解除的条件时止，本次担保无反担保。 本次担保的解除条件拟定为： （1）中天合创项目达到融资文件规定的完工条件；中天合创拥有的采矿权 及土地使用权等资产符合银团规定的抵押条件；中天合创拥有的上述资产已抵押 给银团； （2）项目连续3年盈利； （3）解除担保前，中天合创经营性现金流连续2年为正； （4）中天合创至少偿还银团贷款本金额的30%。 本公司尚未就本次担保事宜正式签署相关担保协议。 五、董事会意见 本次担保在提交本公司董事会审议前，已经获得本公司独立非执行董事的事 前认可，本公司独立非执行董事就本次担保发表了如下独立意见：本次对外担保 议案的审议过程和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次对外 担保是为关联方提供担保，尚须提交本公司股东大会审议；本次担保的财务风险 处于可控的范围之内，不存在违背有关法律、法规及《公司章程》相关规定的情 形，符合本公司实际经营需要, 有利于本公司整体利益，不存在损害本公司及中 小股东利益的情况。 本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为中天合创项目融资提供 项目完工担保的议案》，本公司董事会同意中国石化在中天合创其他股东按股权 比例提供完工担保的情况下，为中天合创项目提供完工担保，并将本次担保事项 提呈本公司股东大会审议，本次担保金额为170.5亿元本金及相应利息，担保期 限至中天合创项目达到融资文件中规定的完工担保解除的条件时止，并授权本公 司财务总监签署相关文件。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2015年11月30日，本公司及控股子公司对外担保总额为39.8亿元， 本公司对控股子公司提供的担保总额为224.6亿元，上述数额占本公司最近一期 经审计净资产（于2015年6月30日）的比例分别为0.6%及3.3%，无逾期担 保。 特此公告。 承董事会命 副总裁、董事会秘书 黄文生 2015年12月28日 中财网
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