[股东会]辉丰股份：2015年第三次临时股东大会的法律意见书
江苏涤非律师事务所 关于江苏辉丰农化股份有限公司2015年第三次临时股东大会的 法律意见书 苏涤律【2015】证券第009号 致：江苏辉丰农化股份有限公司 江苏涤非律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏辉丰农化股份 有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派律师出席了公司2015年 第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规 则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏辉丰农化股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会 的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决 程序、表决结果是否合法有效等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件， 并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予 以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意 见： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 公司关于召开本次股东大会的通知，已由公司董事会于 2015 年 12月 10日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网予以公告。 公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、出席会议的 对象、会议召开的时间、地点、会议的审议事项等，说明了股东有权 亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权，以及有权出席会 议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。 根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审 议事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。 公司本次股东大会现场会议于 2015 年 12月28日 14：00 在 江苏省大丰市海洋经济开发区南区纬二路公司二楼会议室召开。会议 召开的时间、地点符合通知内容。本次股东大会网络投票时间为通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年 12月 128日（星期一）上午 9：30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015 年 12 月 27日 （星期日）15:00 至 2015 年 12月 28日（星期一）15:00 期间的任 意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东 提供了网络投票安排。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及 《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人与出席人员的资格 （一）出席现场会议的股东及股东代表 根据公司出席现场会议股东签名，出席本次股东大会现场会议的 股东及股东代表共11名，代表有表决权的股份213,540,305股，占公 司股份总数的53.8286%。 经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。 （二）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络 投票的股东共计2名，代表有表决权的股份196,000股，占公司股份 总数的0.0494%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由 深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。 （三）召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定。 （四）出席会议的其他人员 经验证，出席会议人员除股东外，包括公司的部分董事、监事、 高级管理人员及公司聘请的律师等。 三、本次股东大会的审议事项 （一）根据本次股东大会的通知，公司第六届董事会第十二次会 议审议通过了《为全资子公司江苏辉丰石化有限公司提供总额不超过 5亿元银行授信的担保的议案》，并决定将该议案提请本次股东大会 审议。 （二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的事项与 通知内容相符；公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会就通知列明的审议事项进行了审议，采取现场表决 与网络投票的方式逐项投票表决。现场投票由两名股东代表和监事进 行了计票和监票，并当场公布了现场表决结果。 结合网络投票的表决情况，对本次股东大会审议的《为全资子公 司江苏辉丰石化有限公司提供总额不超过5亿元银行授信的担保的 议案》的表决结果如下： 同意票 213,736,305股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权 股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决 权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决 权股份总数的0%。该审议事项通过。 经本所律师核查与验证，本次股东大会的表决程序及表决结果符 合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果 合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资 格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定；表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 (本页以下无正文) 中财网
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