[公告]黑牡丹：东海证券股份有限公司关于（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
东海证券股份有限公股份有限公. 关于黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股h 发行过程和认购对象合规性的报J 中国证券监督管理委员会 经贵会证监许可【2015】2222 号文核准，由东海证券股份有限公司（以 简称“东海证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的黑牡9 （集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“发行人”、“公司”）非公开. 行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程. 认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下 一、发行人本次发行的整体情μ 1、黑牡丹本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面< 1.00 元，. 行数. 251,572,325 股，占发行后总股本的比例: 24.03% 2、发行对象及认购方式：本次非公开发行的特定对象为常高新集团有限l 司（以下简称“常高新”）、上海综艺控股有限公司（以下简称“上海综艺”）、 圣达和杨廷栋，认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票 3、发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司六届二十五次董. 会决议公告之日。本次发行的发行价格为定价基准日M 20 个交易日公. A 股. 票交易均价（定价基准日M 20 个交易. A 股股票交易均价=定价基准日M 20 * 交易. A 股股票交易总额/定价基准日M 20 个交易. A 股股票交易总量）. 90% s 6.44 元/股。2015 t 7 10 日，发行人实施了向全体股东. 10 股派发现金￠ ) 0.853 元（含税）. 2014 年度利润分配方案，发行人本次非公开发行股票. 发行价格进行了相应调整，调整后的发行价格: 6.36 元/股 4、锁定期：投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日w 36 个月内 得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 二、本次发行所履行的相关程序及过 1 （一）本次非公开发行履行的内部决策过 1、2014 t 12 8 日，发行人召开了六届二十五次董事会会议，审议通. 了本次非公开发行股票的相关议案 2、2015 t 1 13 日，发行人召开. 2015 年第一次临时股东大会，审议 过了本次非公开发行股票的相关议案 （二）本次非公开发行监管部门核准过 1、2014 t 12 29 日，发行人本次非公开发行股票方案获得江苏省国资. 苏国资复【2014】133 号文批复同意 2、2015 t 8 26 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核. 员会审核通过 3、2015 t 9 30 日，证监会下发《关于核准黑牡丹（集团）股份有限l 司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2222 号），核准了黑牡丹本次^ 公开发行 三、本次发行过程及发行对象具体情μ （一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确. 1、发行数量及发行对a 本次非公开发行股票数量: 251,572,325 股，发行对象及认购数量分别为 常高新集团有限公司认购数量: 78,616,352 股，上海综艺控股有限公司认购数. : 31,446,540 股，昝圣达认购数量: 110,062,893 股，杨廷栋认购数量: 31,446,540 股 2、发行价< 本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届二十五次董事会决议公告. 即2014年12月10日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易. 公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准. 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本! 2 发行价格为6.44元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、6.44元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、D 本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整 2015 t 7 10 日，发行人实施了向全体股东. 10 股派发现金红) 0.853 元（含税）. 2014 年度利润分配方案，发行人本次非公开发行股票的发行价< 进行了相应调整，调整后的发行价格: 6.36 元/股 3、募集资金用途及募集资金总. 本次非公开发行股票募集的现金总额预计为不超. 16 亿元，扣除本次全è 发行费用后拟投资于以下项目 序÷ 项目名e 拟投入募集资金. （万元 1 偿还银行贷> 60,000 2 补充流动资. 100,000 合. 160,000 （二）本次发行情μ 1、缴付认股款项情μ 2015 t 12 21 日，发行人和东海证券 4 家认购对象发出《黑牡丹（集团 股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 截ó 2015 t 12 22 日，东海证券的专用收款账户共收到本次发行认购D . 1,600,000,000.00 元 2、签署股份锁定承诺情μ 2014 t 12 8 日，4 名认购对象已经按照要求分别签订了关于( 36 个月. 不转让黑牡丹非公开发行所认购股份的承诺函 至此，本次发行认购工作全部结束 四、本次发行的验资情μ 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）. 2015 t 12 23 日出具. 苏l W【2015】B215 号《验资报告》。根据该验资报告，截ó 2015 t 12 22 3 日，东海证券为本次发行开立的账户已收到认购资金人民，东海证券为本次发行开立的账户已收到认购资金人民 1,600,000,000.00 元 上述款项已划入保荐机构（主承销商）在招商银行上海分行外滩支行开立的银L 账户，账号：519902013710743 2015 t 12 23 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费和剩余保荐费 向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款 2015 t 12 23 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具. 苏l W【2015】B213 号《验资报告》。根据该报告，截ó 2015 t 12 23 日止 发行人本次发行募集资金总额人民 1,600,000,000.00 元，均以人民币现金形 投入，扣除发行费用共. 28,703,018.83 元后，净筹得人民 1,571,296,981.17 元 其中人民 251,572,325.00 元为股本，人民 1,319,724,656.17 元为资本公积 五、关于本次发行对象认购资金来源的说 本次非公开发行股票的发行对象常高新、上海综艺、昝圣达和杨廷栋的认购 资金均来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形，最终出资 包含任何杠杆融资结构化设计 六、本次发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）关系的说 本次发行对象中，常高新是发行人的控股股东，与发行人存在关联关系。d 此之外，其他发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系 七、私募投资基金备案问题核查情μ 本次非公开发行的认购对象为常高新、上海综艺、昝圣达和杨廷栋共4名y 定投资者 昝圣达和杨廷栋为自然人；常高新系常州市新北区人民政府下属的国有独D 公司，其经营范围为“国有资产投资、经营，资产管理（除金融业），投资咨a （除证券、期货投资咨询）及投资服务；自有房屋租赁服务；工业生产资料、ú 筑材料、装饰材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展. 营活动）”。上述发行对象均以其自有资金参与认购，未以任何方式向其他投资 募集认购资金。因此，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基. 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 4 （以下合并简称“相关私募投资基金法规及管理规定”）所规定的登记备案范“相关私募投资基金法规及管理规定”）所规定的登记备案范. 内，无需履行相关的登记备案手续 上海综艺对外担任私募投资基金管理人，已. 2014 t 7 22 日在中国证8 投资基金业协会完成了私募投资基金管理人的登记备案程序，登记编号: P1004016。但上海综艺认购本次非公开发行股票的资金来源为其合法拥有和取. 的自有资金，并非来自于其管理的私募基金所募集的资金，因此上海综艺不需e 行私募投资基金备案程序 八、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及发L 对象合规性审核的结论意á 经核查，本保荐机构（主承销商）认为 （一）发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准 （二）本次发L 4 名发行对象均不属于私募投资基金，不需要办理私募投D 基金备案；上海综艺属于私募投资基金管理人，其已办理私募投资基金管理人{ 记。本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金均来源于自有资金，不存在. 接或者间接来源于发行人的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。d 常高新集团有限公司是发行人的控股股东外，其他发行对象与发行人和保荐机. （主承销商）无关联关系 （三）本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符 发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，以及《中华人民共和国公. 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市l 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定 特此报告 5 中财网
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