[公告]青海华鼎：非公开发行股票发行情况报告书
青海华鼎实业 股份有限公司 （ 青海省西宁市城北区经二路北段24号） 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二零一 五 年 十 二 月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 于世光 杨拥军 刘文忠 王春梅 丁宝山 徐 勇 张建祺 黄晓霞 狄瑞鹏 青海华鼎实业股份有限公司 年 月 日 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ .............................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 5 第二节 发行前后相关情况对比 ................................ ................................ ................ 11 第三节 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 16 第四节 发行人律师关 于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见 .............. 17 第五节 中介机构声明 ................................ ................................ ................................ 18 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 21 释 义 除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、青海华鼎 指 青海华鼎实业股份有限公司 董事会 指 青海华鼎实业股份有限公司董事会 保荐机构、安信证券 指 安信证券股份有限公司 发行人律师 指 国信信扬律师事务所 发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 青海重型 指 青海重型机床有限责任公司，青海华鼎的控股股东 机电控股 指 青海机电国有控股有限公司，青海重型的控股股东，本次 发行对象 溢峰科技 指 青海溢峰科技投资有限公司，青海重型的股东，本次发行 对象 财通基金 指 财通基金管理有限公司，本次发行对象 兴业全球基金 指 兴业全球基金管理有限公司，本次 发行对象 圣雍创投 指 上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙），本次发行对象 千石资本 指 北京千石创富资本管理有限公司，本次发行对象 创东方富达 指 深圳市创东方富达投资企业（有限合伙），本次发行对象 本次非公开发行/本次发行 指 发行人2014年非公开发行人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 程序 时间 董事会表决程序 2014年6月30日，第五届董事会第二十一 次会议 股东大会表决程序 2014年7月18日，2014年第一次临时股 东大会；2015年8月13日，2015年第一 次临时股东大会 发审会审核通过程序 2015年7月1日 取得核准批文 2015年8月28日，取得证监许可【2015】 2014号核准批文 资金到帐和验资程序 2015年12月22日 办理股权登记程序 2015年12月25日 二、本次发行概况 发行证券的类型 人民币普通股 发行数量 202,000,000股 证券面值 1.00元 发行价格 5.39元/股 募集资金总额 1,088,780,000元 发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 22,908,800.00元 发行价格与发行底价（5.39元）相比的比率 100.00% 发行价格与发送缴款通知日（2015年12月21日）前20个交易 日均价相比的比率 38.06% 三、发行对象情况 （一）发行对象认购本次发行股份情况 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行 的原则 ，本次非公开发行股票的情况如下： 序号 名称 认购数量（股） 限售期（月） 1 机电控股 18,000,000 36 2 溢峰科技 18,000,000 36 3 财通基金 18,000,000 36 4 兴业全球基金 37 , 00 0,000 36 5 圣雍创投 37 , 00 0,000 36 6 千石资本 37 , 00 0,000 36 7 创东方富达 37 , 00 0,000 36 合计 202 , 000 , 000 - （二）发行对象基本情况 1、机电控股 公司名称： 青海机电国有控股有限公司 注册资本 ： 11,880 万元 法定代表人： 白子明 成立日期： 200 0 年 12 月 28 日 注册地址： 西宁市七一路 318 号 经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和 咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。 2、溢峰科技 公司名称： 青海溢峰科技投资有限公司 注册资本： 1,900 万元 法定代表人：于世光 成立日期： 2007 年 12 月 12 日 注册地址：东川工业园区中小企业创业园 经营范围：产业投资；高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨询服务（以上经 营范围国家有专项规定的凭许可证经营） 3、财通基金 公司名称： 财通 基金管理有限公司 注册资本： 20,000 万元 法定代表人：阮琪 成立日期： 2011 年 6 月 21 日 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、兴业全球基金 公司 名称： 兴业全球基金管理有限公司 注册资本： 15,000 万元 法定代表人： 兰荣 成立日期： 2003 年 9 月 30 日 注册地址：上海市金陵东路 368 号 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、圣雍创投 企业 名称： 上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：孙吉泰 成立日期： 2014 年 1 月 23 日 注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 4253 室（上海泰和 经济发展区） 经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，投资管理。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、千石资本 公司 名称：北京千石创富资本管理有限公司 注册资本： 2,000 万元 法定代表人：尹庆军 成立日期： 2013 年 1 月 25 日 注册地址：北京市 海淀区西三环北路 87 号 14 层 4 - 1406 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（未取得 行政许可的项目除外） 7、创东方富达 企业 名称：深圳市创东方富达投资企业（有限合伙） 成立日期： 2012 年 7 月 6 日 执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委托代表：肖水龙） 企业类型：有限合伙企业 注册地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209 室（入驻深圳 市创东方投资有限公司） 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股 权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外、限制的项目须取得许可 后方可经营）。 （三）发行对象与公司的关联关系 上述发行对象中，机电控股、溢峰科技分别为公司控股股东青海重型的第一 大及第二大股东；公司董事王春梅在机电控股担任副总经理；溢峰科技为公司董 事长于世光实际控制的公司；机电控股、溢峰科技、圣雍创投承诺将在本次发行 中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提 案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地 全部授予青海重型行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方 式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）。 除上述情况外，发行对象与公司之间不存在其他关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行相关中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联 系 地 址：北京市西城区金融街5号新盛大厦B座1009 电 话：010-66581516 传 真：021-66581525 保荐代表人：于睿、连伟 项目协办人：盛力 联 系 人：张竞、崔增英、杨柳、谢国敏 （二）发行人律师：国信信扬律师事务所 负 责 人： 林泰松 地 址： 广东省广州市天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼 电 话： 02 0 - 38219668 传 真： 02 0 - 38219766 经办律师： 毛献萍、陈凡 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 朱建弟 地 址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电 话： 020 - 38396233 传 真： 0 20 - 39396216 经办注册会计师 ： 王建民、蔡洁瑜 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十大股东变化情况 （一）本次发行前，公司前10名股东情况 截至 201 5 年 9 月 30 日，发行人前十名股东情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 股份 比例（%） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 青海重型机床有限责任公司 52,019,200 21.96 0 2 周建新 3,996,328 1.69 0 3 付 永生 2,987,473 1.26 0 4 管开琼 2,760,091 1.17 0 5 王安科 2,320,600 0.98 0 6 徐开东 2,060,000 0.87 0 7 长江 证券股份有限公司 1,986,085 0.84 0 8 曾建平 1,600,474 0.68 0 9 陈明月 1,539,400 0.65 0 10 周荣良 1,510,817 0.64 0 合计 72,780,468 30.74 0 （二）本次发行后，公司前10名股东情况 新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示： 股东名称 股份数量（股） 股份 比例（%） 持有有限售条件 股份数量（股） 青海重型机床有限责任公司 52,019,200 11.85 0 北京千石创富－招商银行－广 东粤财信托－粤财信托·青海华 鼎定增 2 号单一资金信托 37 , 000 , 000 8.43 37 , 000 , 000 兴业全球基金－招商银行－广 东粤财信托－粤财信托·青海华 鼎定增 3 号单一资金信托 37 , 000 , 000 8.43 37 , 000 , 000 上海圣雍创业投资合伙企业（有 限合伙） 37 , 000 , 000 8.43 37 , 000 , 000 深圳市创东方富达投资企业（有 限合伙） 37 , 000 , 000 8.43 37 , 000 , 000 财通基金－招商银行－粤财信 托－粤财信托·青海华鼎定增 1 号单一资金信托计划 18 , 000 , 000 4.10 18 , 000 , 000 青海溢峰科技投资有限公司 18 , 000 , 000 4.10 18 , 000 , 000 青海机电国有控股有限公司 18 , 000 , 000 4.10 18 , 000 , 000 付永生 2 , 987 , 473 0.68 0 周荣良 2 , 958 , 800 0.6 7 0 合计 259 , 989 , 393 59.24 2 0 2,00 0 , 000 二、股份变动前后 对主要财务指标的潜在影响 本次公司非公开发行股票 20,200 万股 ， 募集资金 108,878 万元，在扣 除相关 发行费用后，将用于偿还约 56,850 万元银行贷款，剩余部分将用于补充 发行人 流动资金。 本次非公开发行对公司主要财务指标影响的假设前提： 1 、假设本次非公开发行募集资金总额 108,878 万元，暂未考虑发行费用。 2 、根据公司 2014 年年度报告，公司归属于普通股股东的净利润为 - 3,263.52 万元，扣除非经常性损益后归属 于普通股股东的净利润为 - 538.71 万元。假设 2015 年度归属于普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润与 2014 年度持平。该假设仅为示意性分析，并不构成本公司的盈利预测，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承 担赔偿责任。 3 、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。 4 、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金和 2015 年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。 基于上述 前提条件 ，本次非公开发行摊薄即期回报对 主要财务指标的影响测 算情况如下： 项目 2015年度/2015年12月31日 发行前 发行后 2014年度 /2014年12月 31日 总股本（万股） 23,685.00 43,885.00 23,685.00 归属于上市公司股东的权益（万 元） 70,290.51 179,168.51 73,554.03 扣除非经常性损益前每股 收益（元） 基本 -0.02 -0.02 -0.02 稀释 -0.02 -0.02 -0.02 扣除非经常性损益后每股 收益（元） 基本 -0.14 -0.11 -0.14 稀释 -0.14 -0.11 -0.14 扣除非经常性损益前平均净资产 收益率（%） -0.75 -0.54 -0.67 扣除非经常性损益后平均净资产 收益率（%） -4.54 -3.29 -4.09 归属于发行人股东的每股净资产 （元） 2.97 4.08 3.11 注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）规定计算。 由于假设 2015 年度 公司归属于普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的净利润与 2014 年度持平，即为亏损状态，因本次非公开发 行完成后增加了公司的总股本、净资产，所以发行后的每股收益（采用扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）、加权平均净资产收益率（采用扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）等财务指标较上年同期相比 均有所上升，本次发行不会摊薄即期回报。 三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行202,000,000股。发行前后股本结构变动情况如下： 项目 本次变 动前 本次变动后 数量（股） 比例（ % ） 数量（股） 比例（ % ） 一、有限售条件股份 0 0.00 202,000,000 46.03 二、无限售条件股份 236,850,000 100.00 236,850,000 53.97 三、股份总数 236,850,000 100.00 438,850,000 100.00 （二）本次发行对资产结构的影响 自2012年以来，公司资产负债率呈现出上升态势并一直处于高位：截至2013年 末、2014年末和2015年3月31日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为 64.75%、64.68%和65.92%，2013年度、2014年度和2015年1-3月利息支出分别 4,288.49万元、4,498.65万元及1,294.84万元，资产负债率及财务费用增加逐步加 大公司的财务风险。本次非公开发行募集资金108,878万元，扣除发行费用后， 将用于偿还约56,850万元银行贷款，发行完成后公司总资产及净资产规模将相应 增加，有息债务规模得到减少，公司偿债能力得到提高，财务风险有效降低，使 公司财务结构更为稳健；本次非公开发行有助于减少公司利息支出，提升公司盈 利及股东回报能力，符合公司及全体股东利益。 （三）本次发行对业务结构的影响 公司本次非公开发行所募集资金不超过 108,878 万元，在扣除相关发行费用 后，将用于偿还约 56,850 万元银行贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。 本次补流金额将用于补充预期收入增长带来的新增营运资金、西宁装备园二期工 程的流动资金缺口以及未来三年公司新增研发经费投入。目前公司经营业绩不 佳，主要系外部市场需求低迷、内部经营效率有待提高以及流动资金不足等因素 造成。为有效提升公司生产经营效率、提高公司产品市场竞争力并在行业调整期 增强盈利能力和抗风险能力，公 司拟将本次补充流动资金重点运用于公司装备制 造业务整合、高新产品产业化以及持续研发投入，以有效提升公司未来经营质量 及盈利能力。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理 制度。 本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据 有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。 （六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际 控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联 方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 第三节 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为： 青海华鼎 本次非公开发行股票的发行过程遵循 了公平、公开、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募 集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《 上 市公司证券发行管理办法 》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 、 《证券发行与 承销管理办法》 等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公 正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法规的规定。 机电控股、溢峰科技分别为公司控股股东青海重型的第一大及第二大股东； 公司董事王春梅在机电控股担任副总经理 ；溢峰科技为公司董事长于世光实际控 制的公司；机电控股、溢峰科技、圣雍创投承诺将在本次发行中所取得股份享有 的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提 名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型 行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发 行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）。除上述情况外，其余发 行对象的最终受益人与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员无关联关系 。 本次发行对象 机电控股、溢峰科技、财通基金、兴业全球基金、 圣雍创投、 千石资本、创东方富达的 最终出 资为自有资金和 借款等合法筹集的资金，未采用 结构化融资的方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事 ( 公司董事长、发 行对象溢峰科技实际控制人于世光先生除外） 、监事、高级管理人员及其关联方。 财通基金、千石资本和兴业全球基金为参与本次发行设立的资产管理计划已完成 了在中国证监会基金部综合监管系统的备案； 符合私募投资基金备案条件的创东 方富达已完成 私募基金的 备案手续 ，其管理人深圳市创东方投资有限公司亦已完 成私募投资基金管理人的登记手续 。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见 发行人律师认为： 发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、 保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的 保荐及承销协议等文件合法有效；发行人本次非公开发行过程符合中国法律的规 定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发 行对象所获配售股份等发行结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决 议和中国法律的规定 。 第五节 中介机构声明 保荐机构及主承销商声明 本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 项目协办人： 盛 力 保荐代表人签名： 于 睿 连 伟 法定代表人 或 授权代表签名： 王连志 安信证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用 的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 经办律师： 毛献萍 陈 凡 律师事务所负责人： 林泰松 国信信扬 律师事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的财务报告和验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 经办注册会计师： 王 建民 蔡洁瑜 会计师事务所负责人： 朱建弟 立 信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六 节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。 （ 本页无正文，为《 青海华鼎实业 股份有限公司 非公开发行股票发行情况报 告书》之盖章页 ） 青海华鼎实业 股份有限公司 年 月 日 中财网
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