[公告]振华科技：拟转让股权所涉及的贵州科创新材料生产力促进中心有限公司股东全部权益价值评估说明
本评估报告共三册 本册为第二册 中国振华(集团)科技股份有限公司拟转让股权 所涉及的贵州科创新材料生产力促进中心有限公司 股东全部权益价值 评估说明 中天华资评报字【2015】黔第1013号 北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司 2015年 5月 31 日 评估说明目录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ..................................................................... 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ..................................................... 2 一、委托方和被评估单位概况 ....................................................................................... 2 二、关于经济行为的说明 ............................................................................................... 5 三、关于评估对象和评估范围的说明 ........................................................................... 6 四、关于评估基准日的说明 ........................................................................................... 7 五、可能影响评估工作的重大事项说明 ....................................................................... 7 六、资产清查情况的说明 ............................................................................................... 7 七、未来经营和收益状况预测说明 ............................................................................... 7 八、资料清单 ................................................................................................................. 10 第三部分 资产清查核实情况说明 ............................................................................... 13 一、评估对象与评估范围说明 ..................................................................................... 13 二、资产核实总体情况说明 ......................................................................................... 14 第四部分 资产基础法评估说明 ................................................................................... 16 第五部分 收益法评估说明 ........................................................................................... 33 第六部分 评估结论及分析 ........................................................................................... 57 一、评估结论 ................................................................................................................. 57 二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因分析 ................................................. 58 第七部分 评估说明附件 ............................................................................................. 59 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供国有资产监督管理机构、企业主管部门备案审查资产评估报告和 相关监管部门检查评估机构工作之用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容 不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方和被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 （一）委托方：中国振华(集团)科技股份有限公司（以下简称：“振华科技”或称 “委托方”） 企业名称：中国振华（集团）科技股份有限公司 （以下简称“振华科技”） 住 所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号 法定代表人：靳宏荣 注册资本：肆亿陆仟玖佰叁拾肆万贰仟贰佰壹拾捌元整 公司类型：其他股份有限公司（上市） 经营期限：长期 注 册 号：520000000004648 经营范围：自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨 询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务， 电力电工产品，断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。 （二）被评估单位：贵州科创新材料生产力促进中心有限公司 1．注册登记情况 企业名称：贵州科创新材料生产力促进中心有限公司（以下简称：“科创公司”） 法人营业执照注册号：520115000144577 住所：贵阳市金阳知识经济产业园A一1一55号 类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：卢俊 注册资金：壹佰万元整 成立日期：2003年11月04日 营业期限：003年11月04日至长期 经营范围：新材料技术开发、推广、中介服务，项目咨询，创业投资服务；销售： 化工新型材料、金属材料、电子材料、生物材料（除专项）、环保材料。 2．历史沿革 科创公司于2003年11月4日成立，是经贵州省科技厅批准成立的科技中介服务机 构，注册资本为人民币100万元，由贵阳生产力促进中心、贵州省材料技术创新基地、 首钢水城钢铁(集团)有限责任公司、南方汇通股份有限公司、中国振华(集团)科技股份 有限公司、贵州林海新材料制造有限公司六家股东共同出资组建，法定代表人为卢俊， 公司注册资本经贵州同信会计师事务所审验，并于2003年10月31日出具了（2003）同会 验字第123号验资报告。 股东出资情况如下： 单位：人民币 元 序号 股东姓名 出资金额 出资比例 1 贵阳生产力促进中心 250,000.00 25% 2 贵州省材料技术创新基地 250,000.00 25% 3 首钢水城钢铁(集团)有限责任公司 200,000.00 20% 4 南方汇通股份有限公司 100,000.00 10% 5 中国振华(集团)科技股份有限公司 100,000.00 10% 6 贵州林海新材料制造有限公司 100,000.00 10% 合计 1,000,000.00 100% 3．企业概况 科创公司是一家面向全省材料行业，为政府、科研院所及有关企业开展战略规划咨 询、项目申报、行业技术咨询、高新技术企业认定辅导、项目投融资、行业信息咨询等 科技中介服务。 4．对外长期股权投资 截止评估基准日，科创公司长期股权投资情况如下： 序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 1 贵州博特塑料薄膜有限公司 5% 54,900.00 2 贵州雅光电子科技有限公司 0.52% 239,875.00 3 贵州钛无限新材料有限公司 20% 300,000.00 合 计 594,775.00 各公司基本情况如下： （1）贵州博特塑料薄膜有限公司 企业名称：贵州博特塑料薄膜有限公司 类型：其他股份有限公司（国有控股） 住所：贵阳市白云区白云北路新材料产业园A2－6号 法定代表人：薛涛 注册资本：壹佰肆拾壹万捌仟陆佰元整 成立日期：2003年12月05日 经营范围：批零兼营：塑料制品、化工产品（不含化学危险品）；温室及配套设施 安装（以下空白） （2）贵州雅光电子科技股份有限公司 企业名称：贵州雅光电子科技股份有限公司 类型：其他股份有限公司（非上市） 住所：贵阳市高新区金阳科技产业园都匀路12号 法定代表人：席建军 注册资本：叁仟捌佰陆拾叁万捌仟玖佰元整 成立日期：2006年08月07日 营业期限：2008年07月08日至2028年07月07日 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法 规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （3）贵州钛无限新材料有限公司 企业名称：贵州钛无限新材料有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：贵阳市小河区浦江路6栋45号 法定代表人：康宁 注册资本：壹佰伍拾万元整 成立日期：2012年06月08日 营业期限：2012年06月08日至2032年06月07日 经营范围：钛合金及金属材料的设计、研发、销售；科技技术咨询服务、进出口 贸易（国家限定和禁止公司经营的商品除外）。 6．财务状况 科创公司评估基准日及前两年的资产、负债及经营成果如下表： 金额单位：人民币元 项 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 流动资产 3,430,701.68 4,129,272.85 3,919,267.91 项 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 非流动资产 1,298,321.05 629,388.68 613,477.55 资产总额 4,729,022.73 4,758,661.53 4,532,745.46 流动负债 53,605.81 81,718.83 14,515.57 非流动负债 2,257,219.11 2,006,694.45 1,796,083.64 负债总额 2,310,824.92 2,088,413.28 1,810,599.21 所有者权益 2,418,197.81 2,670,248.25 2,722,146.25 项 目 2012年度 2013年度 2014年度 营业收入 3,358,147.68 1,308,100.00 683,129.00 管理费用 2,474,670.82 1,071,243.25 628,237.96 利润总额 731,164.31 652,525.94 65,560.58 净利润 664,001.36 502,050.44 51,898.00 以上财务数据来自科创公司提供的财务报表，其中： 2012年度财务报表已经贵州仁信会计师事务所进行了审计，并出具了黔仁会 （2013）12号的无保留意见审计报告； 2013年度财务报表已经贵州仁信会计师事务所进行了审计，并出具了黔仁会 （2014）09号的无保留意见审计报告； 评估基准日2014年度财务报表已经贵州智合会计师事务所有限公司进行了审计， 并出具了黔智合会审字( 2015 )第059号的无保留意见审计报告。 7．主要会计政策 科创公司自2007年1月1日起执行国家颁布的2006版《企业会计准则》。 8．执行的税收政策及标准 科创公司执行国家规定的税收政策。 9．委托方和被评估单位之间的关系 委托方振华科技持有被评估单位科创公司10%的股权。 （三）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有 资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由 于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、关于经济行为的说明 振华科技为转让其持有科创公司10%的股权，特委托北京中天华资产评估有限责任 公司贵州分公司对科创公司股东全部权益在2014年12月31日所表现的市场价值发表专业 意见，为振华科技拟转让股权的经济行为提供价值参考依据。 本次资产评估对应的经济行为文件为振华科技经要[2015]4号总经理办公室会议纪 要。 三、关于评估对象和评估范围的说明 本次评估对象是科创新公司股东全部权益价值。 本次评估的范围以科创公司提供的资产负债表和评估申报明细表为准。其中包括流 动资产、非流动资产及负债。纳入评估范围的资产为453.28万元，负债181.06万元，净 资产为272.22万元。 科创公司评估基准日会计报表已经贵州智合会计师事务所有限公司进行了审计，并 出具了黔智合会审字( 2015 )第059号的无保留意见审计报告。本次评估是在审计确 认的会计报表基础上进行的。 经评估机构核实后的科创公司提供的委估资产清单如下表： 评估范围简表 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 3,919,267.91 货币资金 1,110,067.91 应收账款 326,000.00 其他应收款 2,483,200.00 二、非流动资产合计 613,477.55 长期股权投资 594,775.00 固定资产 18,702.55 三、资产总计 4,532,745.46 四、流动负债合计 14,515.57 应交税费 7,262.77 其它应付款 7,252.80 五、非流动负债 1,796,083.64 专项应付款 1,796,083.64 六、负债合计 1,810,599.21 七、净资产 2,722,146.25 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、关于评估基准日的说明 根据与委托方的约定，本项目资产评估的基准日确定为2014年12月31日。 本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取 等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切 取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 （一）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项 无。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 无。 六、资产清查情况的说明 （一）资产负债清查情况说明 列入本次清查范围的是科创公司申报的资产和负债。截止评估基准日2014年12月 31日，列入本次评估范围的资产、负债结构如下： 账面资产总额为453.28万元，负债181.06万元，所有者权益为272.22万元。具 体包括流动资产391.93万元；非流动资产61.35万元；流动负债1.45万元；非流动负 债179.61万元。 列入本次清查范围的资产产权状况清晰无争议，实物资产主要为固定资产，包括车 辆、电子设备。上述实物资产主要分布在科创公司办公区内。 （二）清查工作的组织 科创公司组织相关人员，于2015年4月18日至2015年4月22日对评估范围内的资产和 负债进行了清查，资产清查的主要过程是：对账面资产、债权债务进行了核实，存货进 行抽查盘点，对固定资产进行了逐项核对，确认账实相符并查看资产状况。 （三）清查结果 经过清查，资产评估的申报工作基本满足评估的要求。 七、未来经营和收益状况预测说明 （一）预测基准 对企业的未来财务数据预测是以企业2011年至2014年的经营业绩为基础，遵循我国 现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区 行业状况，根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业 面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的。 （二）未来收益的确定 1．主营业务收入的预测。 科创公司审计后数据为2011-2014年，主要对2011-2014年的数据，以及对咨询服 务行业及市场的了解和分析进行预测。 （1）营业收入历史数据分析 主营业务收入主要包括项目申报、行业技术咨询服务费，下表为近4年的主营业务 收入水平。 金额单位：人民币万元 产品名称 2011年度 2012年度 2013年 2014年 服务费 104.06 335.81 130.81 68.31 合 计 104.06 335.81 130.81 68.31 增长率 222.71% -61.05% -47.78% 从历年收入可看出：公司的主营业务收入呈现先升后降的趋势，过去几年随着政 府、企业申报项目的减少，业务量不断减少，使得营业收入受到影响。 （2）主营业务收入预测 科创公司的业务主要是新材料技术开发、推广、中介服务、项目咨询、创业投资服 务。经过调查分析，公司近年业务递减主要受到行业发展、国家政策的影响，预计行业 发展、国家政策在未来几年不会发生重大变化，但科创公司加强内部管理，维护现有客 户，并开发新的客户，未来年度的收入预测数据在2014年收入预测上略有增长。 2. 营业税金及附加的预测 科创公司2013年8月营改增，公司的营业税金及附加系应城市建设维护税、教育 费附加、副食品价调基金。至评估基准日，科创公司为中介服务企业，其收入主要为服 务费，缴纳城市建设维护税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，价调基金 为0.1%。价调基金根据营业收入预测值及相关税率计算确定，应缴的城建税、教育费 附加附加及地方教育费附加根据当期应交的增值税计算确定。 详见《营业税金及附加预测表》。 3. 管理费用的预测 管理费用包括为维持企业日常运行的办公费、企业管理人员工资及福利、业务招待 费、差旅费、车辆使用维护费、折旧、房屋租赁费、税金等。针对企业管理费用的构成 情况，结合企业经营策略，本次对管理费用的预测首先是根据管理费用与收入的相关性 对其进行划分为固定费用和变动费用。 固定费用中，对于人员工资，主要依据企业的投资计划、未来用工计划及人员年工 资增长比例，在历史数据的基础上进行测算，由于企业工资水平偏低，根据企业的规 划，预测期按一定的比例增长；企业目前拥有的管理用固定资产能够满足管理的需要， 根据企业未来资本性支出计划，预测企业未来适当增加设备，折旧费的预测按企业会计 政策进行计算确定；对于变动费用，考虑按前期各种费用占收入的比率的平均值乘以各 年度的收入确定。 详见《管理费用预测表》。 4. 企业所得税的预测 科创公司按25%所得税率进行预测。 企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率计算。 5. 折旧和摊销的预测 对于折旧费的预测，主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及企业未来发展 所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及企业固定资产有关 折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定资产折旧均按直线法预 测。 折旧年限的确定是根据企业基准日资产状况和规定的折旧年限确定的，具体折旧年 限见下表所示。 序号 固定资产分类 残值率 折旧年限 1 机器设备 5% 8 2 车辆 5% 10 3 电子设备 5 详见《折旧和摊销预测表》。 6、资本性支出的预测 （1）固定资产支出 固定资产支出主要由三部分组成：存量固定资产的正常更新支出（重置支出）、增 量固定资产的资本性支出（扩大性支出）、增量固定资产的正常更新支出（重置支 出）。 企业目前的设备能够满足生产管理需要，预计在未来不需要新增量设备。在本次评 估预测中，存量固定资产的正常更新支出按当年计提折旧额作为其更新的资本性支出。 详见《资本性支出预测表》。 7．营运资金预测 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增 投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持 的现金、材料的采购、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款 项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现 金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可 以减少现金的即时支付。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现 金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。 本报告所定义的营运资金增加额为： 年营运资金=(流动资产－货币资金－非经营性其他应收款－其他流动资产)－(流动 负债－短期借款－应付股利－非经营性的其他应付款－一年内到期的长期负债)＋最低 货币资金保有量。 公司在对营运资金的预测中，是根据企业的历史年度数据得出年营运资金占当年收 入的比例进行确定。 营运资金追加额预测＝当年营运资金－上年营运资金 经分析，企业未来不需要追加营运资金。 详见《营运资金预测表》。 8．自由现金流量的预测 企业营业性自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后) －资本性支出－净营运资金变动 =主营业务收入－主营业务成本－销售税金及附加－期间费用－所得税＋折旧及摊 销＋财务费用×(1－所得税率) －资本性支出－营运资金增加额 八、资料清单 委托方及被评估单位已向评估机构提供如下资料： （一） 《资产评估申报表》； （二） 科创公司的营业执照、税务登记证、公司章程复印件； （三） 主要长期投资单位的营业执照、税务登记证、章程复印件； （四） 贵州智合会计师事务所有限公司出具的黔智合会审字( 2015 )第059号的 无保留意见审计报告； （五） 车辆行驶证； （六） 重大合同、协议等； （七） 生产经营统计资料； （八） 其他相关资料。 （此页无正文） 委托方：中国振华(集团)科技股份有限公司 法定代表人： 日期： 2015年 05 月 31 日 （此页无正文） 被评估单位：贵州科创新材料生产力促进中心有限公司 法定代表人： 日期： 2015年 5 月 31 日 第三部分 资产清查核实情况说明 一、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 1．评估对象 根据评估目的，本次评估对象为科创公司的股东全部权益价值。 2．评估范围 根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为科创公司于评估基准日全部资产 及负债。 评估基准日经审计后的账面资产总额为453.28万元，负债181.06万元，净资产为 272.22万元。 科创公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 3,919,267.91 货币资金 1,110,067.91 应收账款 326,000.00 其他应收款 2,483,200.00 二、非流动资产合计 613,477.55 长期股权投资 594,775.00 固定资产 18,702.55 三、资产总计 4,532,745.46 四、流动负债合计 14,515.57 应交税费 7,262.77 其它应付款 7,252.80 五、非流动负债 1,796,083.64 专项应付款 1,796,083.64 六、负债合计 1,810,599.21 七、净资产 2,722,146.25 经核对，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 3．评估范围内的资产权属状况 中国资产评估协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 》中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供 的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师 执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对 象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。因此，对于本项目， 评估师对委托方提供的资料进行了必要的、独立的核实工作。委托方应对其所提供 资料的真实性、合法性、完整性负责。 （二） 实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值1.87万元，占评估范围内总资产的0.41%， 具体为固定资产类，包括：电子设备、车辆。实物资产主要分布在科创公司办公 区内，能够满足公司正常的办公需要。 （三） 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 1. 企业申报账面记录的无形资产情况 无。 2. 企业未在帐面反映的无形资产情况 无。 （四） 企业申报的表外资产的类型、数量。 截止评估基准日2014年12月31日，科创公司无表外资产。 （五） 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经贵州智合会计师事务所有 限公司进行了审计，并出具了黔智合会审字( 2015 )第059号的无保留意见审计 报告。本次评估是在审计确认的会计报表基础上进行的。 二、资产核实总体情况说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型和分布特点， 分成机器设备、流动资产和其他资产小组，同时于2015年4月18日至2015年4月22日进 行现场的核查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总 结。清查核实的主要步骤如下： 首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。 评估人员开展前期布置工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解， 包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和 被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查 表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并 整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资 料。 其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型， 采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报 明细表，使“表”、“实”相符。 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的 基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所 载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载明的所有人与资产委托方和相关 当事人不符以及缺乏产权权属资料的情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式， 了解产权权属，并要求委托方和相关当事人出具 “说明”和“承诺函”。 （二） 影响资产核实的事项及处理方法 科创公司持有贵州博特塑料薄膜有限公司5%的股权，账面值为54,900.00元，本 次评估未能取得贵州博特塑料薄膜有限公司的相关资料。经在全国企业信用信息公示 系统（贵州）网上查询其登记状态为吊销。处理方法：特别事项披露，该项长期股权 投资评估值为零。 （三） 核实结论 资产评估人员对评估范围内的资产及负债的实际状况进行了认真、详细的清查， 通过清查核实发现，资产核实结果与账面记录不存在重大差异，评估申报明细表与实 际情况吻合。 在资产清查过程中，资产评估人员坚持了客观、独立、公正、科学的原则，资产 清查的结果有助于对资产的市场价值进行公允的评定估算。 第四部分 资产基础法评估说明 一、流动资产评估说明 （一）评估范围 科创公司本次申报评估的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款，流 动资产账面价值3,919,267.91元。 （二）评估过程及方法 对上述评估范围内的流动资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过 逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允 价值。 1. 货币资金的评估 账面价值为1,110,067.91元，其中库存现金1,396.80元，银行存款1,108,671.11 元。 库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金 额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记 录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。 现金评估值为1,396.80元。 对于银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入 账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后 的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。 银行存款评估值为1,108,671.11元。 综上，货币资金的评估值为1,110,067.91元。 2. 应收账款的评估 应收账款账面余额326,000.00元，未计提坏账准备，账面净额326,000.00元，主 要为应收项目服务费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资 料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果 账、表、单金额相符。 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情 况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理 现状等，采用单项测试与组合测试（账龄分析）相结合的方法估计评估风险损失。单 项测试包括： （1）对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明无法按应收款项的原 有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独 进行风险测试，计算评估损失。 单项金额重大的应收款项标准为余额200万元以上的应收账款。 （2）单项金额不重大但性质特殊的应收款项也单独进行风险测试，计算评估损 失。 其他单项金额不重大的应收款项，与单独测试后未减值的应收款项（包括单项金 额重大和不重大应收款项）一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之 相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合 现实情况确定以下各项组合计算风险损失的比例，同时结合企业资产、负债双向挂账 等计算评估损失。 应收账款评估风险损失计算表 账龄 计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 1至2年 10 2至3年 20 3至4年 50 4至5年 80 5年以上 100 按以上标准，确定评估风险损失为0.00元，以应收账款合计减去评估风险损失后 的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）单项金额不重大的应收账款，个别分析不计提风险损失。 应收账款评估值为326,000.00元，评估减值无增减值。 5. 其他应收款的评估 其他应收款账面余额2,483,200.00 元，未计提坏账准备，账面净额 2,483,200.00元，主要为单位借款和委托投资款等。 评估方法同应收账款。 其他应收款评估风险损失合计0.00元，账面坏账准备评估为零。 其他应收款评估值为2,403,200.00 元，评估无增减值。 （三）评估结论 在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值为3,919,267.91 元，评估值为3,919,267.91元，无增减变化。评估结果详见有关资产评估汇总表及资 产评估明细表。 二、长期股权投资评估说明 （一）评估范围 纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值合计金额为594,775.00 元，均为长期股权投资，共有3项，公司长期股权投资按权益法核算。具体账面价值 情况表和长期投资总体情况表如下： 序 号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 持股比例 账面价值 1 贵州博特塑料薄膜有限公司 2003-11-24 长期 5% 54,900.00 2 贵州雅光电子科技股份有限公司 2009-11-05 长期 0.52% 239,875.00 3 贵州钛无限新材料有限公司 2012-05-01 20年 20% 300,000.00 账面合计 594,775.00 （二）评估过程及方法 对长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了 取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股 权投资的真实性和完整性。本次长期投资单位全部为参股公司。 我们根据被投资单位的具体情况收集了会计报表等相关资料，将被投资单位评估 基准日会计报表列示全部净资产乘以企业所持有股权比例计算确定评估值。 长期股权投资评估值=全部净资产×持股比例 若被投资单位评估基准日全部净资产为负数，则该项长期股权投资的评估值为 零。 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权 可能产生的溢价或者折价。 （三）贵州博特塑料薄膜有限公司评估说明 科创公司持有贵州博特塑料薄膜有限公司5%的股权，2003年11月投出的长期股权 投资，账面值为54,900.00元，经在全国企业信用信息公示系统（贵州）网上查询其 登记状态为吊销。故本次评估确定其评估值为零，与账面值相比，评估减值 54,900.00元，减值率100%。 （四）贵州雅光电子科技股份有限公司评估说明 贵州雅光电子科技股份有限公司2014年全部净资产评估值为68,070,329.76元， 科创公司持有其0.52%的股份，该项长期股权投资评估值为353,965.71 元，与账面价 值239,875.00元相比，评估增值114,090.71元，增值率47.56%。 评估说明如下： 1. 企业概况 （1）注册登记情况 企业名称：贵州雅光电子科技股份有限公司（以下简称“雅光电子”） 类型：其他股份有限公司（非上市） 住所：贵阳市高新区金阳科技产业园都匀路12号 法定代表人:席建军 注册资本：叁仟捌佰陆拾叁万捌仟玖佰元整 成立日期：2006年08月07日 营业期限：2008年07月08日至2028年07月07日 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （2）历史沿革 雅光电子于2006年8月成立，实收资本为2,226.70万元人民币，各股东资本构 成、持股比例情况如下： 公司股东及出资比例 投资人 实收资本构成 比例 中国振华电子集团有限公司 225.00 10.10% 上海雅创电子有限公司 247.00 11.09% 贵州省科技风险投资有限公司 171.40 7.70% 贵州和协投资管理有限公司 30.20 1.36% 贵州科创新材料生产力促进中心有限公司 20.20 0.91% 余小芳等自然人 1,532.90 68.84% 合计 2,226.70 100.00% 贵州雅光电子科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）于2014年11月增资，实 收资本增加了1,637.19万元，为3,863.89万元人民币，各股东资本构成、持股比例情 况如下： 序号 股权证号 股东名称 出资方式 出资时间 持股额（万 股） 股比 1 YG1001 中国振华电子集团有 限公司 货币 2008年6月 225.00 5.82% 2 YG1002 上海雅创电子有限公 司 货币 2008年6月 205.00 5.31% 3 YG1061 贵州省科技风险投资 有限公司 货币 2009年10月 171.40 4.44% 4 YG1037 贵阳广通投资管理有 限公司 货币 2014年11月 1,924.55 49.81% 5 YG1003 佘小芳 货币 2008年6月 50.00 1.29% 序号 股权证号 股东名称 出资方式 出资时间 持股额（万 股） 股比 6 YG1005 景红 货币 2008年6月 50.00 1.29% 7 YG1011 杨成斌 货币 2008年6月 25.40 0.66% 8 YG1019 杨华 货币 2008年6月 14.40 0.37% 9 YG1008 吕娟 货币 2008年6月 37.44 0.97% 10 YG1007 申爱莲 货币 2008年6月 35.00 0.91% 11 YG1081 贵州和协投资管理有 限公司 货币 2009年10月 30.20 0.78% 12 YG1014 史玉梅 货币 2008年6月 27.20 0.70% 13 YG1015 王磊 货币 2008年6月 25.20 0.65% 14 YG1006 李建良 货币 2008年6月 25.00 0.65% 15 YG1016 侯乔坤 货币 2008年6月 15.00 0.39% 16 YG1085 李勇 货币 2008年6月 2.40 0.06% 17 YG1017 孙建华 货币 2008年6月 17.20 0.45% 18 YG1018 姜学敏 货币 2008年6月 22.00 0.57% 19 YG1021 刘启华 货币 2008年6月 10.00 0.26% 20 YG1079 贵州科创新材料生产 力促进中心有限公司 货币 2009年10月 20.20 0.52% 21 YG1024 江宗素 货币 2008年6月 19.00 0.49% 22 YG1025 张玉平 货币 2008年6月 16.56 0.43% 23 YG1026 杨昌芬 货币 2008年6月 17.00 0.44% 24 YG1027 秦与军 货币 2008年6月 26.00 0.67% 25 YG1028 段永红 货币 2008年6月 16.00 0.41% 26 YG1030 胡梅 货币 2008年6月 16.00 0.41% 27 YG1091 赵玉贵 货币 2008年6月 12.92 0.33% 28 YG1031 杨春秀 货币 2008年6月 15.00 0.39% 29 YG1033 钟继锋 货币 2008年6月 15.00 0.39% 30 YG1034 陈耀劼 货币 2008年6月 15.00 0.39% 31 YG1035 唐怀仁 货币 2008年6月 9.00 0.23% 32 YG1063 陈国辉 货币 2008年6月 12.44 0.32% 33 YG1071 万晓红 货币 2008年6月 14.00 0.36% 34 YG1038 梁福生 货币 2008年6月 16.00 0.41% 35 YG1039 张洁 货币 2008年6月 13.00 0.34% 36 YG1040 肖燕 货币 2008年6月 13.00 0.34% 37 YG1069 谭柏银 货币 2008年6月 11.44 0.30% 38 YG1099 杨长福 货币 2008年6月 10.96 0.28% 39 YG1043 周蓉 货币 2008年6月 12.50 0.32% 40 YG1044 许静思 货币 2008年6月 12.20 0.32% 41 YG1045 王培元 货币 2008年6月 12.00 0.31% 序号 股权证号 股东名称 出资方式 出资时间 持股额（万 股） 股比 42 YG1046 张宏 货币 2008年6月 25.00 0.65% 43 YG1047 陈丽 货币 2008年6月 12.00 0.31% 44 YG1048 唐福柏 货币 2008年6月 12.00 0.31% 45 YG1050 梁怀海 货币 2008年6月 5.00 0.13% 46 YG1052 陆国章 货币 2008年6月 11.00 0.28% 47 YG1053 柘宏 货币 2008年6月 11.00 0.28% 48 YG1054 周泽莉 货币 2008年6月 11.00 0.28% 49 YG1055 钟俊 货币 2008年6月 2.00 0.05% 50 YG1020 李惠敏 货币 2008年6月 10.00 0.26% 51 YG1023 程汉章 货币 2008年6月 10.00 0.26% 52 YG1059 丁俊芸 货币 2008年6月 10.00 0.26% 53 YG1060 李振祥 货币 2008年6月 10.00 0.26% 54 YG1062 刘静 货币 2008年6月 9.04 0.23% 55 YG1065 冉琼 货币 2008年6月 10.00 0.26% 56 YG1067 李莉 货币 2008年6月 10.00 0.26% 57 YG1100 钟靖 货币 2008年6月 9.00 0.23% 58 YG1068 潘兴梅 货币 2008年6月 5.50 0.14% 59 YG1073 马英 货币 2008年6月 6.00 0.16% 60 YG1074 刘庆九 货币 2008年6月 9.00 0.23% 61 YG1075 龙远琼 货币 2008年6月 9.00 0.23% 62 YG1076 丁杭菊 货币 2008年6月 9.00 0.23% 63 YG1077 褚焕发 货币 2008年6月 72.70 1.88% 64 YG1078 曾昭穆 货币 2008年6月 9.00 0.23% 65 YG1083 杨平 货币 2008年6月 9.00 0.23% 66 YG1084 黄加艳 货币 2008年6月 6.00 0.16% 67 YG1086 王桂凤 货币 2008年6月 9.00 0.23% 68 YG1087 刘贵云 货币 2008年6月 3.00 0.08% 69 YG1089 向朝阳 货币 2008年6月 9.00 0.23% 70 YG1009 代秀梅 货币 2008年6月 8.00 0.21% 71 YG1029 佘翠珍 货币 2008年6月 8.00 0.21% 72 YG1072 陈怒涛 货币 2008年6月 8.00 0.21% 73 YG1092 杨宁 货币 2008年6月 8.00 0.21% 74 YG1094 朱枝勇 货币 2008年6月 8.00 0.21% 75 YG1096 齐靖 货币 2008年6月 8.00 0.21% 76 YG1101 林笋 货币 2008年6月 8.00 0.21% 77 YG1102 张嫦娥 货币 2008年6月 8.00 0.21% 78 YG1103 汪静 货币 2008年6月 8.00 0.21% 序号 股权证号 股东名称 出资方式 出资时间 持股额（万 股） 股比 79 YG1104 刘德华 货币 2008年6月 8.00 0.21% 80 YG1105 秦咏菊 货币 2008年6月 8.00 0.21% 81 YG1108 葛淑珍 货币 2008年6月 3.00 0.08% 82 YG1110 胡凯 货币 2008年6月 4.00 0.10% 83 YG1111 杨娜 货币 2008年6月 8.00 0.21% 84 YG1112 李华昌 货币 2008年6月 8.00 0.21% 85 YG1113 韦成蓉 货币 2008年6月 6.80 0.18% 86 YG1114 许胜林 货币 2008年6月 8.00 0.21% 87 YG1115 徐小平 货币 2008年6月 8.00 0.21% 88 YG1116 刘全 货币 2008年6月 5.00 0.13% 89 YG1117 潘惠雯 货币 2008年6月 8.00 0.21% 90 YG1118 杨通琴 货币 2008年6月 8.00 0.21% 91 YG1119 陈小璠 货币 2008年6月 8.00 0.21% 92 YG1120 黄玉玲 货币 2008年6月 8.00 0.21% 93 YG1121 刘贵东 货币 2008年6月 8.00 0.21% 94 YG1122 张来谦 货币 2008年6月 8.00 0.21% 95 YG1123 杨艳 货币 2008年6月 8.00 0.21% 96 YG1124 蔡恩彪 货币 2008年6月 3.00 0.08% 97 YG1127 邱兴忠 货币 2008年6月 8.00 0.21% 98 YG1064 冯天雄 货币 2008年6月 6.00 0.16% 99 YG1132 郑桂英 货币 2008年6月 3.00 0.08% 100 YG1070 潘存先 货币 2008年6月 3.00 0.08% 101 YG1106 吴春燕 货币 2008年6月 6.00 0.16% 102 YG1131 赵桂荣 货币 2008年6月 6.00 0.16% 103 YG1133 徐平友 货币 2008年6月 6.00 0.16% 104 YG1134 楼京明 货币 2008年6月 6.00 0.16% 105 YG1135 李响华 货币 2008年6月 6.00 0.16% 106 YG1136 陈礼兰 货币 2008年6月 6.00 0.16% 107 YG1012 向明军 货币 2008年6月 2.96 0.08% 108 YG1032 葛广萍 货币 2008年6月 5.00 0.13% 109 YG1130 万河佳 货币 2008年6月 5.00 0.13% 110 YG1137 周保庆 货币 2008年6月 5.00 0.13% 111 YG1138 刘峘昌 货币 2008年6月 5.00 0.13% 112 YG1145 朱义勇 货币 2008年6月 5.00 0.13% 113 YG1057 陈林 货币 2008年6月 2.44 0.06% 114 YG1098 孙仁燕 货币 2008年6月 4.00 0.10% 115 YG1128 刘睦开 货币 2008年6月 4.00 0.10% 序号 股权证号 股东名称 出资方式 出资时间 持股额（万 股） 股比 116 YG1139 赵红梅 货币 2008年6月 4.00 0.10% 117 YG1140 袁雨文 货币 2008年6月 4.00 0.10% 118 YG1058 刘正飞 货币 2008年6月 1.68 0.04% 119 YG1013 高燕峰 货币 2008年6月 1.16 0.03% 合计 3,863.89 100.00% （3）企业概况 雅光电子是2006年9月组建成立，并于2008年6月股份改制的国家级高新技术企 业，此前，隶属于中国振华电子集团公司，是一家经营生产、销售：汽车电子、光电 器件、元器件；进出口业务（需前置许可的项目除外）的企业。公司是由中国振华电 子集团有限公司、上海雅创电子有限公司、贵州省科技风险投资有限公司、贵州和协 投资管理有限公司、贵州科创新材料生产力促进中心有限公司和余小芳等自然人出资 组建的股份有限公司，于2006年08月7日在贵州省工商行政管理局登记注册，雅光电 子注册资本为人民币3,863.89万元。公司产品覆盖汽车电子应用、智能电网应用、物 联网应用、消费类电子应用等几大领域，目前汽车专用整流二极管、整流组件已批量 投入市场。 目前公司拥有“新型功率半导体材料与器件院士工作站”、省级企业技术中心、 市级工程技术研究中心等研发平台，是贵州大学微电子学与固体电子学博士科研基 地，是贵州省微纳电子重点实验室的产业化基地，是贵州省产学研重点示范单位，是 贵州省知识产权保护试点单位，是中国汽车行业和内燃机行业发电机用整流二极管行 业标准主持起草单位。 2、经营范围 生产、销售：汽车电子、光电器件、元器件；进出口业务（需前置许可的项目除 外）。 3.评估范围 本次评估范围为雅光电子于评估基准日全部资产及负债。 评估基准日的总资产账面值为16,346.96万元，总负债为9,539.93万元，净资 产为6,807.03万元。 列入本次雅光电子评估范围的资产及负债的类型主要有：流动资产、非流动资产 及流动负债。 4.评估方法 根据对被评估单位具体情况的分析并结合有关评估准则规定，对雅光电子采用评 估基准日会计报表列示全部净资产乘以企业所持有股权比例计算确定评估值进行评 估。 5.评估结果 在评估基准日2014年12月31日持续使用前提下，雅光电子会计报表列示全部净资 产价值为68,070,329.76元，评估值=全部净资产×持股比例=68,070,329.76元 ×0.52%=353,965.71 元。 6. 特别事项说明 （1）重大期后事项 无。 （2）其他需要说明的事项 无。 （五）贵州钛无限新材料有限公司评估说明 贵州钛无限新材料有限公司全部净资产评估值为1,140,373.62元，科创公司持 有其20%的股份，该项长期股权投资评估值为228,074.72元，与账面价值300,000.00 元相比，评估减值71,925.28元，减值率23.98%。 评估说明如下： 1. 企业概况 （1）注册登记情况 企业名称：贵州钛无限新材料有限公司（以下简称“钛无限公司”） 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：贵阳市小河区浦江路6幢45号 法定代表人：康宁 注册资本：壹佰伍拾万元整 成立日期：2012年06月08日 营业期限：2012年06月08日至2032年06月07日 经营范围：钛合金及金属材料的设计、研发、销售；科技技术咨询服务、进出 口贸易（国家限定和禁止公司经营的商品除外）。 （2）历史沿革 钛无限公司系由科创公司、康宁、仲毓3位股东共同出资组建的有限责任公 司，于2012年06月8日在贵州省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 520114000072030（1-1）《企业法人营业执照》。钛无限新材料成立时注册资本为人民 币150.00万元，其中：科创公司认缴人民币30万元，占注册资本20%；康 宁认缴人 民币90万元，占注册资本60%；仲 毓认缴人民币30万元，占注册资本20%。以上出 资方式均为货币。 截至2012年6月5日钛无限公司的股权结构如下表： 股东名称 出资额(万元) 持股比例 康 宁 90万元 60% 贵州科创新材料生产力 促进中心有限公司 30万元 20% 仲 毓 30万元 20% 合计 150.00 100% （3）企业概况 钛无限公司是一家钛合金及金属材料的设计、研发、销售；科技技术咨询服 务、进出口贸易（国家限定和禁止公司经营的商品除外）的综合小型企业。系由科创 公司、康宁、仲 毓3位股东共同出资组建的有限责任公司，于2012年06月21日在 贵州省工商行政管理局登记注册，取得注册号为520114000072030（1-1）《企业法人 营业执照》，钛无限新材料成立时注册资本为人民币150.00万元。 2. 评估范围 本次评估范围为钛无限公司于评估基准日全部资产及负债。 评估基准日的总资产账面值为69.14万元，总负债为-44.90万元，净资产为 114.04万元。 列入本次钛无限新材料评估范围的资产及负债的类型主要有：流动资产、非流 动资产及流动负债。 3. 评估方法 根据对被评估单位具体情况的分析并结合有关评估准则规定，对钛无限公司采用 评估基准日会计报表列示全部净资产乘以企业所持有股权比例计算确定评估值进行评 估。 4.评估结果 在评估基准日2014年12月31日持续使用前提下，钛无限公司会计报表列示全部净 资产价值为1,140,373.62元，评估值=全部净资产×持股比例=1,140,373.62元 ×20%=228,074.72元。 5. 特别事项说明 （1）重大期后事项 无。 （2）其他需要说明的事项 钛无限公司为科创生产力中心2012年5月投出的长期股权投资，投资成本为30 万元，持股比例为20%。经了解，钛无限公司成立时间较短，尚未开始正常的生产经 营活动，收益状况较差。截止评估基准日，钛无限公司总资产账面值为69.14万元， 总负债为-44.90万元，净资产为114.04万元，其资产及负债的类型主要有：流动资 产、非流动资产及流动负债。根据对钛无限公司资产及负债的具体情况进行分析，不 存在对净资产变动造成重大影响的因素，故确定对钛无限公司采用评估基准日会计报（未完）  |