[公告]蓝色光标：华泰联合证券有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[153322]之核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》[153322] 之 核查意见 独立财务顾问 二零一五年十二月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受北京蓝色光 标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”、 “公司”）的委托，担任 其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问。 蓝色光标收到贵会于2015年12月18日下发的中国证券监督管理委员会 [153322]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反 馈意见》”）,独立财务顾问根据贵会要求对《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》提出的相关问题进行了核查并出具《华泰联合证券有限责任公 司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[153322]之核查意 见》（以下简称“核查意见”）。 本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－－上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（试行）》、以及深圳证券交易所其他关于重大资产重组信息披露的相关要求， 依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后出具。 作为蓝色光标本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立财务顾问，华泰联合证券作出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方 对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 和责任。 （二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就 本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。 （三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条 款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。 （四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发 表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全 面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表 意见，对投资者根据核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和 持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。 （五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同 意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录核查 意见或其任何内容；对于核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有 权进行解释。 （六）如核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财 务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其 他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，核查意见也不对其他中介机构 的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 （七）对核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。此外，鉴 于核查意见以及其他披露文件中提及的或者作为计算依据的标的公司平台交易 数据和运营数据在存储方式和核查方式上均存在较大局限性，独立财务顾问在技 术上不能确保该等数据的准确性。 （八）如核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的信 息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保核查意见 所涉信息从相关出处正确摘录。 （九）核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假 设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （十）核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于 独立财务顾问的意见，需结合独立财务顾问报告书、核查意见以及本次重大资产 重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资 者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。 （十一）核查意见构成对蓝色光标的任何投资建议，对投资者根据本核查意 见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立 财务顾问特别提请广大投资者认真阅读蓝色光标董事会发布的《蓝色光标发展股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和 与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。 3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《蓝 色光标发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见 已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 释义................................................................ 6 问题1 ............................................................. 12 问题2 ............................................................. 19 问题3 ............................................................. 24 问题4 ............................................................. 27 问题5 ............................................................. 28 问题6 ............................................................. 29 问题7 ............................................................. 30 问题8 ............................................................. 31 问题9 ............................................................. 34 问题10 ............................................................ 41 问题11 ............................................................ 41 问题12 ............................................................ 44 问题13 ............................................................ 45 问题14 ............................................................ 49 问题15 ............................................................ 51 问题16 ............................................................ 56 问题17 ............................................................ 61 问题18 ............................................................ 69 问题19 ............................................................ 73 问题20 ............................................................ 76 问题21 ............................................................ 77 问题22 ............................................................ 79 问题23 ............................................................ 83 问题24 ............................................................ 92 问题25 ............................................................ 95 问题26 ............................................................ 99 问题27 ........................................................... 100 问题29 ........................................................... 102 问题30 ........................................................... 109 问题31 ........................................................... 112 问题32 ........................................................... 117 问题33 ........................................................... 121 问题34 ........................................................... 123 释义 在反馈回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司/ 蓝色光标/蓝标/收购方 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，在深圳证券交 易所上市，股票代码：300058 蓝标有限 指 北京蓝色光标数码科技有限公司 蓝标投资 指 蓝色光标（上海）投资管理有限公司，持有蓝瀚科技3.68% 股权 蓝瀚科技 指 蓝瀚（上海）科技有限公司 多盟/ Domob 指 多盟体系内所有公司总称，包括多盟开曼及其子公司、多 盟智胜 多盟开曼 指 Domob Limited （Cayman） 多盟智胜 指 多盟智胜网络技术(北京)有限公司 睿达智胜香港 指 睿达智胜有限公司（香港） 多盟睿达香港 指 多盟睿達有限公司（香港） 多盟无限 指 多盟无限网络技术(北京)有限公司 睿达智胜 指 睿达智胜科技(上海)有限公司 多盟睿达 指 多盟睿达科技(中国)有限公司 睿达智胜北京分公司 指 睿达智胜科技(上海)有限公司北京分公司 多盟睿达北京分公司 指 多盟睿达科技(中国)有限公司北京分公司 亿动/ Madhouse 指 亿动体系内所有公司总称，包括亿动开曼及其子公司 亿动开曼 指 Madhouse Inc.（Cayman） 亿动香港 指 Madhouse Co. Limited/亿动广告传媒有限公司 亿动香港台湾分公司 指 香港商亿动广告传媒有限公司台湾分公司 新加坡亿动 指 Singmadhouse Pte. Ltd 印度亿动 指 Madhouse Mobile India Private Limited 亿动信息 指 上海亿动信息技术有限公司 上海竞道 指 上海竞道广告有限公司 弈动广告 指 上海弈动广告有限公司 弈动广告北京分公司 指 上海弈动广告有限公司北京分公司 北京联拓 指 北京联拓互动广告传媒有限责任公司 亿动商道 指 上海亿动商道广告有限公司 天津创事 指 天津创事广告传媒有限公司 平安大华 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司，持有蓝瀚科技 31.58%股权 京东世纪 指 北京京东世纪贸易有限公司，持有蓝瀚科技10.53%股权 西藏东方 指 西藏东方企慧投资有限公司，持有蓝瀚科技5.26%股权 平安大华等9名交易对 方/转让方 指 平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良 华、吴铁、孙陶然、齐玉杰，即本次发行股份及支付现金 购买资产的9名交易对方 建信基金 指 建信基金管理有限责任公司，本次配套募集资金认购方 建信领瑞九智投资1-4 号资管计划 指 建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号 资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划、建信领瑞九 智投资4号资管计划 北京领瑞 指 北京领瑞投资管理有限公司 发行股份购买资产发股 对象 指 蓝瀚科技股东中的京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、 陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰，即本次发行股份购买资 产的发行对象 配套募集资金发股对象 指 建信基金和刘鸿 发行股份及支付现金购 买资产/本次交易 指 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式，向平安大华等9名交易对方购买其所持有的蓝 瀚科技合计96.3158%股权； 交易标的/标的资产/拟 购买资产 指 蓝瀚科技96.3158%股权 目标公司 指 蓝瀚科技（包括多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼） 多盟智胜股东/齐玉杰 等4名股东 指 齐玉杰、张鹤、王鹏云、边嘉耕 收购价款/交易价格/本 次交易额 指 蓝色光标收购标的资产的价款，即185,200.00万元 标的股份 指 上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A股）， 包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因 而增持的公司股份 重组报告书/报告书/草 案 指 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 蓝色光标与平安大华等9名交易对方于2015年11月2日 签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产的协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 蓝色光标与赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然于2015 年11月2日签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议 书》 业绩承诺方/补偿义务 人 指 赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然 亿动开曼的创始人股东 指 马良骏 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 文化部 指 中华人民共和国文化部 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 发行股份的定价基准日 指 蓝色光标第三届董事会第54次会议相关决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 审计/估值基准日 指 2015年7月31日 独立财务顾问/华泰联 合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司及标的 资产审计机构 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司，本次交易标的资产估值机构 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期 指 2013年、2014年和2015年1-7月 ESOP 指 Employee Stock Ownership Plans，又称公司职工持股计划 艾瑞咨询/Iresearch 指 艾瑞咨询集团，一家专注于网络媒体、电子商务、网络游 戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为， 并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨 询服务的专业机构 今久广告 指 北京今久广告传播有限责任公司，上市公司子公司 思恩客 指 北京思恩客广告有限公司，上市公司子公司 博杰广告 指 西藏山南东方博杰广告有限公司，上市公司子公司 精准阳光 指 精准阳光（北京）广告传媒有限公司，上市公司子公司 美广互动 指 北京美广互动广告有限公司，上市公司子公司 WAVS 指 We Are Very Social Limited，上市公司子公司 密达美渡 指 密达美渡传播有限公司，上市公司子公司 Fuse 指 Fuse Project，LLC，上市公司子公司 北联伟业 指 北京北联伟业电子商务有限公司，上市公司子公司 捷报数据 指 北京捷报数据技术有限公司，上市公司子公司 沈阳新维 指 沈阳新维广告有限公司，上市公司子公司 Vision 7 指 Vision 7 International ULC，上市公司子公司 WPP 指 Wire & Plastic Products Group 的简称，总部位于英国伦敦， 全球十大广告传播集团之一 Omnicom 指 Omnicom Group Inc.,的简称，总部位于美国纽约，全球十 大广告传播集团之一 IPG 指 Interpublic Group of Companies 的简称，总部位于美国纽 约，全球十大广告传播集团之一 4A 指 美国广告代理商协会（American Association of advertising Agencies）的缩写 国际4A广告公司 指 国际大型综合性广告公司 二、专业术语 SDK 指 Software development kit，软件开发工具包 API 指 Application Programming Interface，应用程序编程接口 ROI 指 Return On Investment 投资回报率 RTB 指 RealTime Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的 网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价 技术 PPB 指 Programmatic Premium Buying，程序化优选购买 手机APP/移动APP/移 动应用 指 运行在智能手机、平板电脑等移动终端上的应用程序 CPC 指 Cost Per Click 每次点击成本，指以有效点击量为基准结算 推广服务费的广告发布方式 CPA/CPI 指 Cost Per Action/Installation每次行动成本，指以有效安装或 激活量为基准结算推广服务费的广告发布方式 CPD 指 Cost Per Day 每日展示成本，指以展示天数为基准结算推 广服务费的广告发布方式 CPM 指 Cost Per Mille每千次展现成本，即以每千次展示为基准结 算推广服务费的信息推广发布方式 ADN/AD Network 指 AdNetwork 移动广告平台 DSP 指 Demand Side Platform，需求方平台。为广告主提供跨平台、 跨媒介的广告程序化购买平台 广告交易平台、Ad Exchange 指 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告 主、DSP等通过实时竞价的方式购买众多互联网站点的广 告资源 CTR 指 Click through rate的缩写，即点击率/转化率 展示广告 指 展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，包括 品牌图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式 Smartmad 指 “亿动智道”，Mobile ad network，指流量较小的手机应用的 程序化购买平台 Premiummad 指 优质内容程序化直投平台，Premium mobile buying platform，指超级Apps的手机应用程序化直接购买平台 Performad 指 ROI-based App market platform，亿动智道的应用推广渠道 选择平台，应用通过使用此平台选择其投放渠道 Sigmad 指 “究竟平台”，Attribution & analytics，可用于探测用户在应 用的付费情况等ROI指标 Optimad 指 “亿动优道”，Madhouse的早期应用推广渠道选择平台，后 升级为Performad，与Sigmad一并提供海外推广服务 超级Apps/优质媒体 /Hero App 指 具有较大流量、在应用排行榜上居前列的移动应用，如微 信、墨迹天气、携程、爱奇艺等应用 长尾应用/长尾媒体 指 流量较小的手机应用 PMD 指 Preferred Marketing Developers，首选市场开发项目计划。 PMD是Facebook针对开发者推出的一项开发项目计划，系 对优秀和独特的开发者的产品的一种认证资质，拥有该资 质的开发者将获得Facebook更多的优先权和推介。该计划 近期已经更名为FMP（Facebook Marketing Partner）。 PMP 指 Private Market Place，私有交易市场。PMP是将传统广告的 私有的交易方式与程序化广告的工作方式相结合的新互联 网广告形式。广告主预先采购或者预订广告位，获取优质 流量，再用程序化的方式来管理这些流量的广告投放，让 受众只看到自己想看的广告。其中又分为几种子形式：私 有直接购买、优先交易、私有竞价等。 本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 问题1、申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露交易对方京东世 纪、西藏东方的实际控制人及具体情况，标的资产蓝瀚科技及其子公司多盟（多 盟开曼和多盟智胜）和亿动开曼的实际控制人。请你公司按照我会相关规定， 补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）交易对方京东世纪、西藏东方的实际控制人及具体情况 1、京东世纪 该企业的产权控制关系结构如如下： 根据JD.com, Inc.的2014年年报（FORM 20-F）披露的信息，JD.com, Inc. 的普通股分为A类普通股和B类普通股，在发生需要股东投票表决的事项时， A类普通股的持有方有权以每股一票就所需投票事项进行表决，而B类普通股 持有方有权以每股二十票就所需投票事项进行表决。Max Smart Limited作为 JD.com, Inc.的股东，持有JD.com, Inc. 449,444,989股的B类普通股，占 JD.com, Inc.已发行普通股总数的16.20%，上述股份实际拥有的JD.com, Inc.的表 决权占JD.com, Inc.股东总表决权的69.3%，JD.com, Inc.的董事长兼首席执行官 刘强东通过信托方式持有Max Smart Limited的权益并担任Max Smart Limited董 事；Fortune Rising Holdings Limited作为JD.com, Inc.的股东，持有 JD.com, Inc.87,719,702 股的B类普通股，占JD.com, Inc.已发行普通股总数的 3.20%，上述股份实际拥有的JD.com, Inc.的表决权占JD.com, Inc.股东总表决权 的13.5%，刘强东系Fortune Rising Holdings Limited的唯一股东和董事。 综上，刘强东通过实际控制Max Smart Limited和Fortune Rising Holdings Limited，从而间接持有JD.com, Inc.共537,164,691股B类普通股，占JD.com, Inc. 已发行普通股总数的19.4%，间接实际拥有JD.com, Inc.的表决权占JD.com, Inc. 股东总表决权的82.8%。因此，京东世纪的实际控制人为刘强东。 以上内容已在报告书“第三节本次交易对方及配套融资认购方基本情况”之 “二、交易对方详细情况”之“（二）北京京东世纪贸易有限公司”中补充披露。 2、西藏东方 该企业的产权控制关系结构如如下： 注：中国泛海控股集团有限公司系由通海控股有限公司通过直接和间接持股方式全资控股的子公司，其实 际控制人为卢志强。 联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）系于2015年6月29日在香港 联合交易所上市的股份有限公司，股票代码为03396。根据联想控股2015年中期 报告，截至2015年6月30日，联想控股持股占公司股本（即内资股及H股）总额 5%以上的股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 股权比例 1 中国科学院国有资产经营有 限责任公司 684,705,600 29.10% 2 北京联持志远管理咨询中心 （有限合伙） 480,000,000 20.40% 3 中国泛海控股集团有限公司 400,000,000 17.00% 4 北京联恒永信投资中心（有 限合伙） 178,000,000 7.56% 注：中国科学院国有资产经营有限责任公司的股东为中国科学院； 北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京联持志同管理咨询有限责任公司，后者 系由李勤、柳传志、宁旻、曾茂朝、朱立南、李虹、蔡金芳等七名自然人持股； 中国泛海控股集团有限公司系由通海控股有限公司通过直接和间接持股方式全资控股的子公司； 北京联恒永信投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京联恒永康管理咨询有限公司，后者系由李虹、 宁旻、唐旭东、蔡金芳等四名自然人持股。 联想控股的股权分布相对均衡，无单一股东持有或控制联想控股50%以上的 股份，股东之间无一致行动安排或其他类似安排，不存在董事会由单一股东或多 名股东联合控制的情况。 综上，联想控股无实际控制人，即西藏东方无实际控制人。 以上内容已在《重组报告书》“第三节本次交易对方及配套融资认购方基本 情况”之“二、交易对方详细情况”之“（二）北京京东世纪贸易有限公司”中 补充披露。 （二）标的资产蓝瀚科技及其子公司多盟（多盟开曼和多盟智胜）和亿动 开曼的实际控制人 1、蓝瀚科技 该企业的产权控制关系结构如如下： 多盟开曼 睿达智胜香港多盟睿达香港 睿达智胜多盟睿达 睿达智胜北分多盟睿达北分 多盟无限 多盟智胜 100%100%100% 100%100% 蓝瀚科技 平安大华 蓝标投资 京东世纪西藏东方 赵文权 许志平 陈良华 吴铁 孙陶然 亿动开曼 蓝色光标 齐玉杰 亿动香港新加坡亿动 印度亿动 Madhouse Inc. (BVI) Adfront Limited (BVI) 亿动信息 上海竟道 天津创事 （注销中） 弈动广告北京联拓亿动商道 100% 100%100% 50% 100%100% 100%100%100% 100% 100% 95%100%54.77% 100% 3.68% 52.63%10.53%5.26%1.58% 5.26% 5.26% 5.26% 5.26% 5.26% 7.09% 5.31% 6.24% 5.28% 3.75% 弈动广告北分 亿动香港台湾 分公司 根据上市公司说明，蓝瀚科技原为上市公司全资子公司蓝标投资全资控股公 司，引入平安大华、京东世纪、西藏东方等股东系为完成以蓝瀚科技为主体收购 多盟开曼、多盟智胜、亿动开曼，平安大华、京东世纪、西藏东方三名股东不参 与蓝瀚科技的实际经营，不享有或承担蓝瀚科技的经营损益，且已与上市公司签 署了关于保本回购的股权远期购买条款。蓝瀚科技目前不设董事会，执行董事系 由蓝标投资委派，因此蓝瀚科技由蓝色光标控制。 综上，经核查，蓝瀚科技系由上市公司通过蓝标投资间接控制，鉴于赵文权、 吴铁、许志平、陈良华、孙陶然系上市公司实际控制人，故蓝瀚科技的实际控制 人为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人。 以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况——蓝瀚科技”之 “三、蓝瀚科技股权结构及控制关系情况”中补充披露。 2、多盟（多盟开曼和多盟智胜） （1）收购前 收购前多盟开曼的股权结构如下： 股东 股份类别 股份数（股） 股权比例 Morning Sea Limited 普通股 8,004,418 26.37% Great Second Limited 普通股 1,389,231 4.58% Pure Eden Limited 普通股 1,389,231 4.58% Splash Free Limited 普通股 1,984,615 6.54% World Wonders Investments Limited 普通股 477,828 1.57% Redpoint Ventures IV. L.P. A系列优先股 4,950,000 16.31% B系列优先股 873,529 2.88% C-1系列优先股 1,048,236 3.45% Redpoint Associates IV. L.L.C. A系列优先股 126,923 0.42% B系列优先股 22,399 0.07% C-1系列优先股 26,877 0.09% Qiming Venture Partners III, L.P. B系列优先股 2,345,089 7.73% C-1系列优先股 694,842 2.29% Qiming Managing Directors Fund III, L.P. B系列优先股 73,915 0.24% C-1系列优先股 21,900 0.07% Bertelsmann Asia Investments AG B系列优先股 268,778 0.89% Mount Hua Investment Limited C-2系列优先股 6,658,314 21.93% 合计 - 30,356,125 100.00% 上述股东中，Morning Sea Limited系由齐玉杰于2014年1月23日出资1美 元在英属维尔京群岛设立的持股公司；Great Second Limited系由王鹏云于2014 年1月24日出资1美元在英属维尔京群岛设立的持股公司；Pure Eden Limited 系由边嘉耕于2014年1月24日出资1美元在英属维尔京群岛设立的持股公司； Splash Free Limited系由张鹤于2014年1月23日出资1美元在英属维尔京群岛 设立的持股公司。因此齐玉杰间接持有多盟开曼普通股的比例为60.43%（占所 有普通股的比例），可以对多盟开曼经营及重大事项决策形成实质性控制，故齐 玉杰为多盟开曼的实际控制人。 2010年12月，多盟无限与多盟智胜、齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤分别 签署了包括《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》、《股权质 押合同》等一系列协议，从而取得对多盟智胜的抵押权、投票权、经营控制权等。 而多盟无限为多盟开曼的全资子公司，多盟开曼的实际控制人为齐玉杰，故多盟 智胜的实际控制人是齐玉杰。 （2）收购后 蓝瀚科技收购多盟开曼及多盟智胜后，蓝瀚科技持有多盟开曼30,356,125 股普通股，为多盟开曼唯一股东。又因为蓝瀚科技的实际控制人为赵文权、吴铁、 许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人，故多盟开曼的实际控制人为赵文权、吴 铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人。 蓝瀚科技持有多盟智胜950万美元出资额，占多盟智胜注册资本的比例为 95%，为多盟智胜的控股股东。又因为蓝瀚科技的实际控制人为赵文权、吴铁、 许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人，故多盟智胜的实际控制人为赵文权、吴 铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人。 以上内容已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼 和多盟智胜）”之“三、股权结构及控制关系情况”中补充披露。 3、亿动开曼 （1）收购前 收购前亿动开曼的股权结构如下： 股东 股份类别 股份数（股） 股权比例 FESM 普通股 25,590,938 19.79% A系列优先股 1,000,000 0.77% B系列优先股 1,986,250 1.54% Gobi Fund, Inc. A系列优先股 17,500,000 13.54% B系列优先股 5,958,750 4.61% B-3系列优先股 3,653,932 2.83% C系列优先股 1,435,407 1.11% JAFCO Asia Technology Fund III A系列优先股 17,500,000 13.54% B系列优先股 3,972,500 3.07% C系列优先股 1,435,407 1.11% 股东 股份类别 股份数（股） 股权比例 TDF Capital China II, LP B系列优先股 13,344,819 10.32% B-3系列优先股 2,078,588 1.61% C系列优先股 1,377,703 1.07% TDF Capital Advisors, LP B系列优先股 558,931 0.43% B-3系列优先股 87,059 0.07% C系列优先股 57,704 0.04% D2C Inc. B系列优先股 1,191,895 0.92% 黎荻茵 B系列优先股 2,781,089 2.15% Jubilant Worldwide Limited B系列优先股 1,986,492 1.54% C系列优先股 1,435,407 1.11% Nokia Growth Partners II, L.P. B-2系列优先股 6,458,358 5.00% B-3系列优先股 1,005,953 0.78% C系列优先股 1,435,407 1.11% Qualcomm Incorporated C系列优先股 11,483,253 8.88% Adroit Success Limited B系列优先股 3,972,500 3.07% 合计 - 129,288,342 100.00% FESM持有亿动开曼25,590,938股普通股，持股比例为19.79%。根据境外律 师出具的《证明书》（Certificate of Incumbency），FESM系由亿动开曼创始人马良 骏于2005年5月4日在英属维尔京群岛设立，马良骏持有FESM100%股权，即马良 骏通过FESM间接持有亿动开曼25,590,938股普通股，占已发行普通股的比例为 100%，可以对亿动开曼经营及重大事项决策形成实质性控制，故马良骏为亿动 开曼的实际控制人。 （2）收购后 蓝瀚科技收购亿动开曼后，根据蓝瀚科技提供的亿动开曼《股东名册》及《股 权证书》，蓝瀚科技持有亿动开曼120,641,424股普通股，占亿动开曼总股本的 54.77%，为亿动开曼的控股股东。又因为蓝瀚科技的实际控制人为赵文权、吴铁、 许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人，故亿动开曼的实际控制人为赵文权、吴 铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人。 以上内容已在报告书“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之 “三、股权结构及控制关系情况”中补充披露。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：交易对方京东世纪的实际控制人为刘强东；西 藏东方无实际控制人；标的资产蓝瀚科技的实际控制人为赵文权、吴铁、许志平、 陈良华、孙陶然等五位自然人；多盟开曼和多盟智胜收购前的实际控制人为齐玉 杰，收购后的实际控制人为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然 人；亿动开曼收购前的实际控制人为马良骏，收购后的实际控制人为赵文权、吴 铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人。 问题2、申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，完整披露多盟开曼、 多盟智胜和亿动开曼报告期历次股权转让作价依据，是否涉及评估或估值，与 本次估值作价差异的原因及合理性。请你公司按照我会相关规定，补充披露上 述内容。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 回复： （一）多盟开曼报告期历次股权转让及增资的作价情况 多盟开曼自2013年至本核查意见回复日共进行过三次股权转让及一次增 资。 1、2014年2月，第一次股权转让 2014年2月14日，齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤分别将其持有的多盟开 曼普通股转让给自己设立的持股平台，本次转让为实际控制人与自己持股平台之 间的转让，转让对价为零对价。本次股权转让未进行评估或估值。 上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼 和多盟智胜）”之“二、历史沿革”之“（一）多盟开曼”之“4、2014年2月， 第一次股权转让”补充披露。 2、2014年3月，C轮融资 2014年3月27日，多盟开曼C轮融资，C-1系列优先股每股发行价格2.7904 美元，投资者均为B系列优先股股东，系因2013年多盟开曼向此B系列优先股 股东发行了500万美元可转换债券，并约定届时可以B系列优先股发行价格转 为优先股；C-2系列优先股每股发行价格5.0689美元，股东为新进入的投资者， 因此价格较C-1系列优先股高。本次增资未进行评估或估值。 上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼 和多盟智胜）”之“二、历史沿革”之“（一）多盟开曼”之“5、2014年3月， C轮融资”补充披露。 3、2014年7月，第二次股权转让 2014年7月1日，Morning Sea Limited向World Wonders Investments Limited 以每股1.3952美元价格转让477,828股普通股。World Wonders Investments Limited系多盟开曼的顾问及独立董事Martin Huang控制的公司。本次转让涉及 股权激励性质，授予时间是2013年10月，公允价值按照C-1轮价格即2.7904 美元/股确定，相应的股权转让价格低于公允价值，差额409.39万元已经作为股 份支付处理。本次股权转让未进行评估或估值。 上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼 和多盟智胜）”之“二、历史沿革”之“（一）多盟开曼”之“6、2014年7月， 第二次股权转让”补充披露。 4、2015年6月，第三次股权转让 2015年6月8日，多盟开曼普通股股东和优先股股东分别与蓝标投资（后 变更为蓝瀚科技）签署股权转让协议，普通股转让价格为9.01美元/股（合并多 盟智胜股权转让价格）、优先股转让价格为8.41美元/股。本次股权转让未进行 评估或估值。 上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼 和多盟智胜）”之“二、历史沿革”之“（一）多盟开曼”之“7、2015年6月， 第三次股权转让”补充披露。 （二）多盟智胜报告期历次股权转让及增资的作价情况 多盟智胜自2013年至本核查意见回复日共进行过一次增资及一次股权转 让。 1、2013年2月，公司增资至1,000万元 2013年2月，多盟智胜注册资本由100万元增加至1,000万元，增资价格1 元/注册资本，由齐玉杰、边嘉耕、王鹏云和张鹤以货币同比例增资。本次增资 未进行评估或估值。 上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼 和多盟智胜）”之“二、历史沿革”之“（二）多盟智胜”之“3、2013年2月， 公司增资至1,000万元”补充披露。 2、2015年8月，股权转让 2015年6月8日，齐玉杰、边嘉耕、王鹏云和张鹤与蓝标投资（后变更为 蓝瀚科技）签署《股权转让协议》，股权转让价格系交易双方协商一致确定，多 盟开曼和多盟智胜是一个统一的整体，因此合并统一定价，多盟开曼普通股转让 价格为9.01美元/股，优先股转让价格为8.41美元/股。本次股权转让未进行评估 或估值。 上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼 和多盟智胜）”之“二、历史沿革”之“（二）多盟智胜”之“5、2015年8月， 股权转让、股权质押解除”补充披露。 （三）亿动开曼报告期历次股权转让及增资的作价情况 亿动开曼自2013年至本核查意见回复日共进行过两次增资及四次股权转 让。 1、2013年1月，C轮融资 2013年1月28日，亿动开曼发行C系列优先股，每股发行价格0.5225美 元。发行价格系考虑亿动的经营发展情况以及C系列优先股的预计收益情况确 定，价格合理，本次增资未进行评估或估值。 上述情况已在报告书“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之 “二、历史沿革”之“（九）2013年1月，C轮融资”补充披露。 2、2013年4月，第一次股权转让 2013年4月， FESM将其持有的亿动开曼的6,100,000股普通股转让给公 司核心员工蒋健铭，每股价格0.0001美元，本次转让涉及股权激励性质，已经 在当年确认了1,973.58万元股份支付。 2013年4月，马良骏将3,972,500股B系列优先股转让给投资者Adroit Success Limited，每股作价为B系列优先股的原发行价格0.2517美元。转让价格 系双方协商一致确定，价格合理。因为本次转让的是B系列优先股，因此以B 系列优先股价格作价，不以2013年1月发行的C系列优先股定价（B系列优先 股与C系列优先股本次退出时价格不一致，退出价格以成本价为基数计算）。 本次股权转让未进行评估或估值。 上述情况已在报告书“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之 “二、历史沿革”之“（十）2013年4月，第一次股权转让”补充披露。 3、2014年6月，第二次股权转让 2014年7月18日，马良骏将其持有的亿动开曼的457,500股普通股、 1,000,000股A系列优先股和1,986,250股B系列优先股分别作价1美元转让给 其自己控制的FESM。本次股权转让未进行评估或估值。 4、2015年5月，第三次股权转让 2015年5月，FESM以每股0.5902美元价格回购赖国庆持有的133,438股 普通股及蒋健铭将持有的6,100,000股普通股，本次转回价格参考亿动开曼股东 与蓝标投资协商的转让价格确定，作价具有公允性。本次股权转让未进行评估或 估值。 上述情况已在报告书“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之 “二、历史沿革”之“（十二）2015年5月，第三次股权转让”补充披露。 5、2015年6月，增发普通股及第四次股权转让 2015年6月5日，亿动开曼向FESM发行74,039,901股普通股，每股面值 为0.0001美元，共计7,403.99美元。本次增资系FESM与蓝标投资协商确定了 交易完成后各自的持股金额及持股比例，根据最终确定的持股比例所做的股权调 整。本次增资未进行评估或估值。 2015年6月8日，亿动开曼11位原股东与蓝标投资签署《股份购买协议》， 约定上述11位原股东分别将各自持有的亿动开曼优先股股权转让给蓝标投资 （后变更为蓝瀚科技）；同时蓝标投资（后变更为蓝瀚科技）以1,000万美元对 亿动开曼进行增资，取得亿动开曼本次增发的16,944,020股普通股，每股价格 0.5902美元。本次转让各股东定价依据是：所有优先股共计支付6,120万美元对 价；其中A系列优先股较取得时溢价20%，B系列优先股（包括B-2系列优先 股、B-3系列优先股）较取得时溢价50%，C系列优先股较取得时溢价50%，计 算得出支付的第一部分价格。第二部分价格为6,120万美元减去第一部分价格， 这部分价格再按照各个优先股股东的股权比例分配给各个股东。本次交易价格不 同产生差异的原因主要是历次融资时，亿动的经营状况、盈利能力不同；参与历 次融资的财务投资者对投资回报的要求也不同。所以为了促使本次交易完成，上 市公司与亿动开曼各优先股股东通过商业谈判，分别签署了《股份购买协议》， 以各方认可的价格收购亿动开曼全部优先股。本次股权转让价格系交易双方协商 一致确认，价格合理，本次股权转让未进行评估或估值。 上述情况已在报告书“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之 “二、历史沿革”之“（十三）2015年6月，第四次股权转让及第三次增发普 通股”补充披露。 （四）历次增资及股权转让与本次估值作价差异的原因 报告期多盟和亿动均进行过多次增资及股权转让，相关过程均未进行评估或 估值，相关增资及股权转让的价格合理。除自然人股东向自己控制的公司转让股 权、实际控制人增资以及涉及股份支付的增资及股权转让外，其他增资及股权转 让价格均是参照多盟或亿动当时的市场公允价值通过协商一致确定的。与本次估 值所确定的价格差异原因系因为多盟和亿动公司本身成长及市场地位逐步确立 导致公司市值逐步增大所致。 上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼 和多盟智胜）”之“十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况”和“第六 节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之“十一、最近三年股权转让、增资 及资产评估情况”补充披露。 （五）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼已经完整披露了 报告期历次股权转让及增资的作价依据，交易价格合理；在报告期不涉及除本次 交易外的其他评估或估值情况。 问题3、上市公司董事会未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，结合市场可比交 易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，分析本次交易定价的公允 性。请你公司结合我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 回复： （一）本次交易的市盈率、市净率水平 1、多盟 2014年和2015年1-7月，多盟模拟合并口径净利润分别为-2,883.56万元和 -5,167.11万元，扣除股份支付影响因素，多盟模拟合并口径净利润分别为 -1,123.91万元和-2,605.27万元。 由于多盟2014年和2015年1-7月处于亏损状态，故根据估值预测2016年 及2017年净利润计算相关市盈率如下： 项目 2016年预测 2017年预测 多盟95%股权交易作价（万元） 181,255.49 多盟100%股权作价（万元） 190,795.25 多盟净利润（万元） 3,437.07 8,271.34 交易市盈率（倍） 55.51 23.07 根据2016年及2017年预测净利润计算的多盟的动态市盈率分别为55.51倍 和23.07倍。2016年动态市盈率水平较高的原因是由于2016年多盟刚刚由亏转 盈，净利润实现数较小，致使动态盈利率处于较高水平，2017年动态市盈率逐 步回落。 根据估值基准日多盟模拟合并口径的账面净资产21,682.78万元，本次交易 多盟的市净率为8.80倍。 2、亿动开曼 蓝瀚科技收购亿动开曼51%股权交易作价为39,220.63万元，增资亿动开曼 1,000万美元的对应金额为6,221.65万元，上述步骤完成后，蓝瀚科技持有亿动 开曼54.77%的股权，即亿动开曼54.77%股权的交易作价为45,442.28万元。 2014年和2015年1-7月，亿动开曼合并口径净利润分别为-2,837.40万元和 564.47万元。根据估值预测2015年及2016年净利润计算相关市盈率如下： 项目 2015年 2016年 亿动开曼54.77%股权作价（万元） 45,442.28 亿动开曼100%股权作价（万元） 82,969.29 亿动开曼预测净利润（万元） 1,191.10 2,761.43 交易市盈率（倍） 69.66 30.05 根据估值基准日亿动开曼合并口径的账面净资产1,642.08万元，本次交易亿 动的市净率为50.53倍。 （二）可比同行业上市公司估值水平 多盟、亿动属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关 服务”。但从行业细分的角度，多盟、亿动从事的是移动互联网营销业务中的数 字营销，目前并无专门从事与多盟、亿动业务完全一致的上市公司。本报告选取 了与多盟和亿动所处行业或从事业务相近的6家上市公司，对其所处行业估值水 平进行比较分析。截至本次交易的估值基准日2015年7月31日，可比上市公司 估值情况如下： 证券代码 证券名称 P/E P/B P/S 002400 省广股份 52.05 9.25 2.69 300392 腾信股份 113.98 15.87 10.55 300113 顺网科技 82.43 14.67 21.02 002131 利欧股份 60.54 8.86 4.84 300059 东方财富 40.22 29.06 26.79 300058 蓝色光标 163.88 5.72 3.66 平均值 85.52 13.91 11.59 数据来源：wind资讯 注：（1）P/E=股价/（2015年中报每股收益*2），其中：股价为2015年7月31日收盘价，每股收益为2015 年中报公布数值 （2）P/B=股价/2015年中报每股净资产，其中：股价为2015年7月31日收盘价，每股净资产为2015年中 报公布数值 （3）P/S=股价/（2015年中报每股营业总收入*2），其中：股价为2015年7月31日收盘价，每股营业总 收入为2015年中报公布数值 根据上表，截至估值基准日，可比上市公司的平均市盈率为85.52倍，本次 交易标的多盟2015年亏损，不能计算市盈率指标，按2016年预测净利润计算的 市盈率为55.51倍，亿动按2015年预测净利润计算的市盈率为69.66倍，按2016 年预测净利润计算的市盈率为30.05倍，均低于同行业A股上市公司的市盈率。 可比上市公司平均市净率为13.91倍，本次交易标的多盟股权作价的市净率为 8.80倍，低于同行业A股上市公司的市净率，亿动股权作价的市净率为50.53倍， 高于上市公司平均市净率，但考虑到多盟和亿动均属于轻资产型公司，且两公司 目前所处行业发展及公司经营业绩情况不适于用市盈率或市净率指标评判企业 估值，因此本次交易以市销率作为评判指标。按照2015年预测销售收入计算， 多盟市销率为1.95，亿动市销率为0.80，低于上述可比公司平均市销率11.59倍， 本次交易与可比交易的交易作价具有合理性，故本次交易的定价具有合理性和公 允性。 （三）可比交易的估值水平 多盟和亿动均从事互联网营销业务，近年来，A股上市公司收购互联网营销 行业企业的案例较多，与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情 况如下表： 上市公司 可比公司 收购股权比 例 交易价格（万 元） 标的公司承 诺当年净利 润（万元） 市盈率（交易 价格/当年承 诺净利润） 科达股份 百孚思 100% 60,750.00 4,500.00 13.50 上海同立 100% 44,550.00 3,300.00 13.50 华邑众为 100% 40,500.00 3,000.00 13.50 雨林木风 100% 54,000.00 4,000.00 13.50 派瑞威行 100% 94,500.00 7,000.00 13.50 久其软件 亿起联 100% 48,000.00 3,700.00 12.97 天神娱乐 Avazu Inc 100% 207,000.00 12,899.21 16.05 梅泰诺 日月同行 100% 56,000.00 4,000.00 14.00 华谊嘉信 浩耶上海 100.00% 46,700.00 4,000.00 11.68 实益达 顺为广告 100.00% 31,300 2,500.00 12.52 平均值 13.47 根据多盟2016年及2017年预测净利润计算的动态市盈率分别为55.51倍和 23.07倍。根据亿动2015年及2016年预测净利润计算的动态市盈率分别为69.66 倍和30.05倍，均高于同行业可比交易的平均市盈率。 多盟和亿动均系移动互联网营销企业，移动互联网营销目前尚处于高速发展 的初期阶段，此阶段的战略核心是扩大市场份额，最主要的核心竞争能力及评判 指标主要为销售收入，因此采用市销率作为评判交易定价公允性的指标更为有 效。可比交易具体估值情况如下： 上市公司 可比公司 收购股权比 例 交易价格（万 元） 标的公司预 测当年营业 收入（万元） 市销率（交易 价格/当年营 业收入） 科达股份 百孚思 100% 60,750.00 46,728.00 1.30 上海同立 100% 44,550.00 27,549.00 1.62 华邑众为 100% 40,500.00 18,364.15 2.21 雨林木风 100% 54,000.00 23,775.46 2.27 派瑞威行 100% 94,500.00 107,365.97 0.88 久其软件 亿起联 100% 48,000.00 19,102.16 2.51 天神娱乐 Avazu Inc 100% 207,000.00 30,916.22 6.70 梅泰诺 日月同行 100% 56,000.00 10,572.92 5.30 华谊嘉信 浩耶上海 100.00% 46,700.00 146,267.59 0.32 实益达 顺为广告 100.00% 31,300 29,376.47 1.07 平均值 2.42 多盟和亿动开曼的市销率分别为1.95和0.80，与可比交易案例的平均市销 率相比，均处于较低水平，故本次交易的定价具有合理性和公允性。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：结合市场可比交易价格、同行业上市公司的市 盈率、市净率、市销率等指标，本次交易定价具有公允性。 以上内容已在报告书“第八节标的资产的估值情况”之“三、董事会对本次 交易估值事项的意见”之“（六）本次交易作价公允性分析”中补充披露。 问题4、请你公司根据我会相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤 勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 回复： 在报告书“重大事项提示”中补充披露如下： “十七、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 华泰联合证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 中伦律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 天职国际承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 中通诚承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”” 问题5、请你公司在释义部分补充披露PMD、PMP等专业术语的涵义。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 回复： PMD，Preferred Marketing Developers，指首选市场开发项目计划。PMD是 Facebook针对开发者推出的一项开发项目计划，系对优秀和独特的开发者的产 品的一种认证资质，拥有该资质的开发者将获得Facebook更多的优先权和推介。 该计划近期已经更名为FMP（Facebook Marketing Partner）。 PMP，Private Market Place，指私有交易市场。PMP是将传统广告的私有的 交易方式与程序化广告的工作方式相结合的新互联网广告形式。广告主预先采购 或者预订广告位，获取优质流量，再用程序化的方式来管理这些流量的广告投放， 让受众只看到自己想看的广告。其中又分为几种子形式：私有直接购买、优先交 易、私有竞价等。 经核查，独立财务顾问认为，PMD和PMP的涵义符合行业惯用表述和 Facebook业务开展计划的实际情况。 上述内容已在报告书“释义”部分补充披露。 问题6、申请材料显示：1）对于多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77% 股权的总体收购方案分两步，两次交易作价无差异。2）根据上市公司2015年6 月8日发布的投资公告，蓝标投资（后收购主体变更为蓝瀚科技）收购多盟（多 盟开曼和多盟智胜）合计对价约人民币17.7168 亿元。3）根据实际支付情况测 算，蓝瀚科技收购多盟（多盟开曼和多盟智胜）的交易价格为181,255.49万元。 请你公司补充披露上述情形不一致的原因，并以列表形式说明上述交易作价差 异、款项支付相关数据的勾稽关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 蓝色光标于2015年6月8日发布2015-044号《北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司关于收购Domob Limited和多盟智胜网络技术（北京）有限公司股 权暨对外投资的公告》，公告披露蓝色光标全资子公司蓝标投资拟以1.7891亿美 元（以汇率6.115175 测算约合人民币10.9406 亿元）及6.7762亿元人民币收购 多盟开曼100%股权及多盟智胜95%股权，共计支付对价合计约人民币17.7168 亿元，如下表所示： 项目 美元（亿美元） 汇率 人民币（亿元） 多盟开曼股权对价 1.7891 6.115175 10.9406 多盟智胜股权对价 - - 6.7762 合计 - - 17.7168 独立财务顾问核查了蓝标投资与多盟开曼、多盟智胜原股东签署的股权转让 协议，协议约定多盟开曼普通股转让价格为3,500万美元、优先股转让价格为 14,391万美元，合计多盟开曼100%股权转让价格17,891万美元，协议中未约定 按固定汇率折算为人民币金额；协议约定多盟智胜95%股权转让价格为人民币 67,762.01万元。 在支付股权交割款时，因为人民币对美元的汇率波动，实际支付美元对价时 按当时的汇率进行购汇支付，具体实际购汇及支付情况如下： 多盟开曼原股东 美元（美元） 汇率 人民币（元） Redpoint Ventures IV. L.P. 57,795,235.92 6.3347 366,115,480.98 Redpoint Associates IV. L.L.C. 1,481,928.26 6.3357 9,389,052.88 Qiming Venture Partners III, L.P. 25,567,453.10 6.3402 162,102,766.14 Qiming Managing Directors Fund III, 805,855.63 6.3357 5,105,659.51 多盟开曼原股东 美元（美元） 汇率 人民币（元） L.P. Bertelsmann Asia Investments AG 2,260,567.40 6.3369 14,324,989.56 Mount Hua Investment Limited 55,999,998.32 6.4354 360,382,389.19 多盟开曼普通股股东 17,500,000.00 6.3122 110,463,500.00 合计 161,411,038.63 - 1,027,883,838.26 由上表可知，已经支付的美元金额为16,141.10万美元，加上尚未支付的 1,750万美元，合计17,891.10万美元，与原公告金额相符。 蓝瀚科技收购多盟开曼和多盟智胜的实际交易价格如下： 项目 美元（美元） 汇率 人民币（元） 已经支付的美元 161,411,038.63 - 1,027,883,838.26 尚未支付的美元 17,500,000.00 6.1172 107,051,000.00 多盟智胜的交易对价 - - 677,620,100.00 合计 178,911,038.63 - 1,812,554,938.26 注：尚未支付的第二期股权转让款1,750万美金假设按2015年7月31日人民银行公布的外汇牌价中间价 6.1172折算的人民币金额模拟测算 由上表可知，蓝瀚科技收购多盟开曼和多盟智胜的实际交易价格为 181,255.49万元。其与原公告中17.7168 亿元的差额系因已支付美元对价部分与 人民币的汇率变化所致。 独立财务顾问核查了蓝标投资与多盟原股东签署的相关协议、蓝瀚科技购汇 凭证及股权转让款支付凭证。经核查，蓝色光标投资公告中披露的收购多盟开曼 及多盟智胜股权的价格与实际支付的交易对价差异系汇率波动导致，无其他因素 导致的差异。 上述情况已在报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案”之“（二） 本次交易方案”之“3、汇率波动对本次交易的影响”补充披露。 问题7、申请材料显示，上市公司拟向蓝瀚科技增资约36,700.00万元人民币（等 值于1,750万美元的人民币和25,992.68万元人民币合计），用于补足蓝瀚科技 收购多盟（多盟开曼和多盟智胜）的剩余价款。申请材料同时显示，收购多盟 开曼对价中尚有1,750万美元尚未支付，收购多盟智胜对价中尚有33,881.01万 元人民币尚未支付。请你公司补充披露上述情形不一致的原因及相关数据的勾 稽关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 截至本核查意见回复日，蓝瀚科技注册资本19亿元，全部为货币出资。蓝 瀚科技用于收购多盟和亿动、增资亿动开曼所支付的金额以及资金缺口如下表所 示： 项目 美元（美元） 汇率 人民币（元） 蓝瀚科技持有的现金（注册资本） - - 1,900,000,000.00 减：已经支付多盟开曼股东金额 -161,411,038.63 - -1,027,883,838.26 已经支付多盟智胜股东金额 - - -338,810,050.00 已经支付亿动开曼优先股股东金额 -61,200,000.00 6.4086 -392,206,320.00 已经支付增资亿动开曼金额 -5,000,000.00 6.2211 -31,105,500.00 -5,000,000.00 6.2222 -31,111,000.00 小计（蓝瀚科技剩余现金） - - 78,883,291.74 减：尚需支付多盟智胜股东金额 - - -338,810,050.00 小计（人民币现金差额） - - -259,926,758.26 减：尚需支付多盟开曼股东美元金额 -17,500,000.00 6.1172 -107,051,000.00 总计（蓝瀚科技现金缺口） - - -366,977,758.26 注：蓝瀚科技剩余现金金额为理论计算值，未考虑蓝瀚科技公司持续经营所需的日常支出。 根据上表计算，蓝瀚科技为完成收购多盟和亿动，还尚需约36,700.00万元 人民币，所以本次交易中拟募集配套资金36,700.00万元用于向蓝瀚科技增资。 其中，25,992.68万元人民币与蓝瀚科技剩余的7,888.33万元人民币用于向多盟 智胜原股东支付剩余股权转让款；1,750万美金用于向多盟开曼原股东支付剩余 股权转让款。 经核查，独立财务顾问认为本次配套募集资金中用于向蓝瀚科技增资的金额 与尚需支付收购多盟剩余股权转让款的金额相符，公司披露信息一致。 上述情况已在报告书“第七节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况” 之“（二）本次募集配套资金投资项目具体分析”之“1、尚需增资蓝瀚科技的金 额”补充披露。 问题8、申请材料显示，根据蓝标投资与多盟（多盟开曼和多盟智胜）、亿动开 曼创始人股东签署的协议，蓝标投资将购买多盟、亿动开曼的剩余股权，多盟、 亿动开曼创始人股东将无条件出售其所持的股权。此外，若蓝瀚科技在收购亿 动开曼剩余股权任意期间未能及时全额付款，亿动开曼的创始人股东有权以蓝 瀚科技投资总额的10%的价格回购蓝瀚科技所持的亿动开曼的全部股权。若蓝 瀚科技要行使暂停购买权益，且在6个月内蓝瀚科技未能将其所持亿动开曼股 权出售给第三方或6个月内的任一时点蓝瀚科技终止寻找第三方，则接下来3 个月内，亿动开曼创始人股东有权以蓝瀚科技投资总额及每年15%回报率的价 格回购蓝瀚科技所持的亿动开曼全部股权。请你公司：1）进一步补充披露购买 多盟、亿动剩余股权的主体是蓝标投资还是蓝瀚科技，上述“未能及时全额付 款”的具体情形。2）补充披露作出上述剩余股权回购安排的原因，回购价格设 置依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次交易作 价是否考虑上述回购价格的影响，是否存在其他相关协议或安排。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）进一步补充披露购买多盟、亿动剩余股权的主体是蓝标投资还是蓝 瀚科技，上述“未能及时全额付款”的具体情形。 根据上市公司提供的相关资料并经独立财务顾问和律师核查，就多盟智胜 5%股权以及亿动开曼45.23%股权的后续收购事项，蓝标投资于2015年6月8 日分别与齐玉杰、张鹤、边嘉耕、王鹏云和First East Sun Millennium Inc.（BVI）、 亿动开曼签署了《股权转让协议之补充协议》和《股东协议》，对上述剩余股权 的后续收购事项进行了相关约定。 根据蓝标投资与齐玉杰、张鹤、边嘉耕、王鹏云于2015年6月8日签署的 《股权转让协议之补充协议》约定，受让方（即蓝标投资）有权将补充协议下的 权利和义务转让给其指定的关联实体，各转让方（即齐玉杰、张鹤、边嘉耕、王 鹏云）应尽其最大努力配合及协助受让方及受让方之关联实体完成该等转让。 根据上述《股权转让协议之补充协议》约定，蓝标投资有权将其在补充协议 中的权利和义务转让给其指定的关联实体而无需转让方同意。根据上市公司说 明，蓝标投资将会把其在《股权转让协议之补充协议》下的权利和义务转让给蓝 瀚科技，蓝瀚科技将作为收购多盟智胜剩余5%股权的主体。 （未完）  |