[上市]云南旅游：西南证券股份有限公司关于公司2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股上市流通事项的审核意见
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司2014年 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发 行限售股上市流通事项的审核意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为云南 旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”）2014年度资产重组募集配套 资金之非公开发行股票并上市的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，西南证券对云南旅游募 集配套资金之非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、云南旅游发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行 限售股份情况 根据中国证监会于2014年11月25日出具的《关于核准云南旅游股份有限公司 向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号）， 云南旅游向杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、 葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强（以下简称 “杨清等17名自然人”）及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰 投资”）发行36,624,277股股份，收购其持有的江南园林股权，同时向财通基金管 理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基 金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行16,761,904股股份募集配套资金，合 计新增股份数量53,386,181股。本次交易实施完毕后，云南旅游总股本由 312,010,107股增加至365,396,288股。 2014年12月23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次发行股份购买资产和募集配套资金之非公开发行的相关股份登记 及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月 23日出具了 《股份登记申请受理确认书》。公司股份总数由312,010,107股变 更为365,396,288股，本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上22名股东认 购的限售股份锁定期自上市之日起分别按下表所示锁定： 序号 股东 证券数量（股） 承诺自上市之日起锁定 期（月） 1 杨清 9,194,983 12 12,259,976 24 9,194,983 36 2 中驰投资 358,460 12 477,947 24 358,460 36 3 卢鹰 379,061 12 505,416 24 379,061 36 4 胡娜 329,618 12 439,492 24 329,618 36 5 胡九如 329,618 12 439,492 24 329,618 36 6 秦威 54,937 12 73,248 24 54,937 36 7 胥晓中 54,937 12 73,248 24 54,937 36 8 陆曙炎 131,847 12 175,797 24 131,847 36 9 许刚 54,937 12 73,248 24 54,937 36 10 王吉雷 27,468 12 36,625 24 27,468 36 11 葛建华 10,987 12 14,650 24 10,987 36 12 金永民 10,987 12 14,650 24 10,987 36 13 张建国 10,987 12 14,650 24 10,987 36 14 罗海峰 10,987 12 14,650 24 10,987 36 15 毛汇 10,987 12 14,650 24 10,987 36 16 石荣婷 5,494 12 7,324 24 5,494 36 17 杨小芳 5,494 12 7,324 24 5,494 36 18 顾汉强 5,494 12 7,324 24 5,494 36 19 财通基金管理有限公司 5,800,000 12 20 第一创业证券股份有限公司 2,000,000 12 21 东海基金管理有限责任公司 5,000,000 12 22 新华基金管理有限公司 3,961,904 12 2014年12月31日，发行股份购买资产和募集配套资金之非公开发行新增股份 获得深圳证券交易所的批准在深交所上市。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 经2015年5月5日召开的云南旅游2014年度股东大会审议，决议通过云南旅游 2014年度权益分派事项，云南旅游以公司现有总股本365,396,288股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2015年5月13 日，除权除息日为2015年5月14日。本次权益分派实施完毕后，云南旅游总股本 由365,396,288股变更为730,792,576股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据上述22名股东对于限售股上市流通的承诺（锁定期的承诺参见本核查意 见“一、云南旅游发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金之非公开发行限 售股份情况”），因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等 原因增持的部分，亦应遵守锁定承诺。2015年5月14日，云南旅游实施完毕资本 公积金转增股本后，上述22名股东所持限售股限售承诺如下： 序号 股东 证券数量（股） 承诺自上市之日起 锁定期（月） 1 杨清 18,389,966 12 24,519,952 24 18,389,966 36 2 中驰投资 716,920 12 955,894 24 716,920 36 3 卢鹰 758,122 12 1,010,832 24 758,122 36 4 胡娜 659,236 12 878,984 24 659,236 36 5 胡九如 659,236 12 878,984 24 659,236 36 6 秦威 109,874 12 146,496 24 109,874 36 7 胥晓中 109,874 12 146,496 24 109,874 36 8 陆曙炎 263,694 12 351,594 24 263,694 36 9 许刚 109,874 12 146,496 24 109,874 36 10 王吉雷 54,936 12 73,250 24 54,936 36 11 葛建华 21,974 12 29,300 24 21,974 36 12 金永民 21,974 12 29,300 24 21,974 36 13 张建国 21,974 12 29,300 24 21,974 36 14 罗海峰 21,974 12 29,300 24 21,974 36 15 毛汇 21,974 12 29,300 24 21,974 36 16 石荣婷 10,988 12 14,648 24 10,988 36 17 杨小芳 10,988 12 14,648 24 10,988 36 18 顾汉强 10,988 12 14,648 24 10,988 36 19 财通基金管理有限公司 11,600,000 12 20 第一创业证券股份有限公司 4,000,000 12 21 东海基金管理有限责任公司 10,000,000 12 22 新华基金管理有限公司 7,923,808 12 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为55,498,374股。 本次限售股上市流通日期为2016年1月5日。 限售股上市流通明细清单： 单位：股 序 号 股东名称 持有限售股 数量 持有限售股 占公司总股 本比例 本次上市流 通数量 剩余限售 股数量 1 杨清 61,299,884 8.39% 18,389,966 42,909,918 2 中驰投资 2,389,734 0.33% 716,920 1,672,814 3 卢鹰 2,527,076 0.35% 758,122 1,768,954 4 胡娜 2,197,456 0.30% 659,236 1,538,220 5 胡九如 2,197,456 0.30% 659,236 1,538,220 6 秦威 366,244 0.05% 109,874 256,370 7 胥晓中 366,244 0.05% 109,874 256,370 8 陆曙炎 878,982 0.12% 263,694 615,288 9 许刚 366,244 0.05% 109,874 256,370 10 王吉雷 183,122 0.03% 54,936 128,186 11 葛建华 73,248 0.01% 21,974 51,274 12 金永民 73,248 0.01% 21,974 51,274 13 张建国 73,248 0.01% 21,974 51,274 14 罗海峰 73,248 0.01% 21,974 51,274 15 毛汇 73,248 0.01% 21,974 51,274 16 石荣婷 36,624 0.01% 10,988 25,636 17 杨小芳 36,624 0.01% 10,988 25,636 18 顾汉强 36,624 0.01% 10,988 25,636 19 财通基 金管理 有限公 司 财通基金－工商银行 －富春定增56号资产 管理计划 672,186 0.09 672,186 0 20 财通基金－工商银行 －永安定增3号资产 管理计划 1,920,530 0.26 1,920,530 0 21 财通基金－工商银行 －财智定增1号资产 管理计划 1,190,728 0.16 1,190,728 0 22 财通基金－工商银行 －富春定增68号资产 管理计划 1,920,530 0.26 1,920,530 0 23 财通基金－光大银行 －富春定增朝阳1号 资产管理计划 1,113,908 0.15 1,113,908 0 24 财通基金－光大银行 －金睿和定增1号资 产管理计划 768,212 0.10 768,212 0 25 财通基金－光大银行 －富春源通定增1号 资产管理计划 960,264 0.13 960,264 0 26 财通基金－光大银行 －中信定增2号资产 管理计划 1,536,424 0.21 1,536,424 0 27 财通基金－光大银行 －西南益坤定增1号 资产管理计划 960,264 0.13 960,264 0 28 财通基金－招商银行 －富春定增53号资产 管理计划 556,954 0.07 556,954 0 29 东海基 金管理 有限责 任公司 东海基金－工商银行 －东海基金－银领资 产1号资产管理计划 1,000,000 0.13 1,000,000 0 30 东海基金－工商银行 －银领资产2号资产 管理计划 1,000,000 0.13 1,000,000 0 31 东海基金－兴业银行 －鑫龙106号特定多 客户资产管理计划 8,000,000 1.09 8,000,000 0 32 新华基金－民生银行－博观稳 盈一期资产管理计划 7,923,808 1.08 7,923,808 0 33 第一创业证券－国信证券－共 盈大岩量化定增集合资产管理 计划 4,000,000 0.54 4,000,000 0 合计 106,772,362 14.61% 55,498,374 51,273,988 注：所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。 五、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限 售条 件的 流通 股份 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 157,085,906 157,085,906 3、其他境内法人持有股份 35,913,542 -34,240,728 1,672,814 4、境内自然人持有股份 70,858,820 -21,257,646 49,601,174 5、境外法人、自然人持有股份 0 0 6、战略投资者配售股份 0 0 7、一般法人配售股份 0 0 8、其他 0 0 有限售条件的流通股份合计 263,858,268 -55,498,374 208,359,894 无限 售条 件的 流通 股份 A股 466,934,308 55,498,374 522,432,682 B股 0 0 H股 0 0 其他 0 0 无限售条件的流通股份合计 466,934,308 55,498,374 522,432,682 股份总额 730,792,576 0 730,792,576 六、独立财务顾问机构意见 经核查，独立财务顾问西南证券就公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之非公开发行限售股份本次上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售 承诺； 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 4、西南证券对云南旅游募集配套资金之非公开发行限售股上市流通事项无 异议。 （以下无正文） 中财网
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