[关联交易]石化机械：关于出售中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂武汉分厂相关资产暨关联交易的公告
证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2015-060 中石化石油机械股份有限公司 关于出售中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂武汉分厂 相关资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 1、中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂武汉分厂（以下简称“钢管厂 武汉分厂”）是中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 全资子公司中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）的分支机构。 近年来，受国内外钢管市场需求及加工价格下降影响，钢管厂武汉分厂螺旋 钢管生产线开工不足，盈利空间不断受到挤压。为优化产品结构和资源配置，盘 活存量资产，减少费用支出，机械公司拟将钢管厂武汉分厂的土地使用权以及综 合办公楼、厂房等资产按照评估值以3440.02万元出售给中国石化销售有限公司 的分公司——中国石化销售有限公司湖北石油分公司（以下简称“湖北石油分公 司”）。 2、中国石油化工股份有限公司（以下简称“石化股份”）持有中国石化销售 有限公司70.42％股份，公司控股股东中国石油化工集团公司(以下简称“石化集 团”)持有石化股份70.86％股份，为其控股母公司。根据深圳证券交易所《股票 上市规则》的相关条款，本公司与中国石化销售有限公司及其分公司为关联人， 本次交易构成关联交易。 3、董事会审议关联交易议案的表决情况 2015年12月30日，公司召开第六届四次董事会，应参加董事8名，实参加董 事8名，公司4名关联董事耿宪良董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事 回避对本议案的表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4票同意，0票反对， 0票弃权审议通过了《关于出售中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂武汉分 厂相关资产的议案》。董事会授权经理层签署上述资产出售行为中涉及的全部法 律文件。 该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，并发 表独立意见。独立意见全文同日刊登于巨潮资讯网。 4、本次关联交易无需提交股东大会批准。 5、本次关联交易不属于会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化 的资产交易行为，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成借壳，不需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联公司名称：中国石化销售有限公司 注 册 号：110000011360753 类 型：有限责任公司（中外合资） 住 所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号18层 法定代表人：张海潮 注 册 资 本：人民币 2840300万元 营 业 期 限： 2015年3月31日至2045年3月30日 经 营 范 围：批发（不储存）汽油【-18℃≤闪点＜23℃】、煤油、石油气【液 化的】、天然气【含甲烷的；液化的】、石脑油（危险化学品经营许可证有效期至 2015年06月03日）、柴油（成品油批发经营批准证书有效期至2019年12月12 日）；汽油、煤油、柴油仓储业务（成品油仓储经营批准证书有效期至2019年03 月24日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有 效期至2016年08月25日）；以下项目限分支机构经营：零售汽油、煤油、柴油， 燃气经营，危险化学品经营，零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配 方乳粉），零售保健食品，零售卷烟、雪茄烟；油（气）库、加油（气）站的规 划、设计和建设；石油管道及相关设施的投资、建设、维护；销售润滑油、燃料 油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车（不含九座以下乘用车）、摩托车 及零配件；零售纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡；委 托代理收取水电费、票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、 发布广告；汽车清洗服务；与经营业务有关的咨询服务、技术应用研究和计算机 软件开发；与经营业务有关的培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽 车装饰。（该公司2015年3月31日前为内资企业，于2015年3月31日变更为 外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） 税务登记证号码：110102100003102 主要股东和实际控制人：石化股份持有其70.42％股份。石化集团持有石化 股份70.86％股份。 截至2014年12月31日，中国石化销售有限公司营业收入1,476,606百万元， 净利润22,914百万元，净资产78,827百万元 。 2、关联人名称：中国石化销售有限公司湖北石油分公司 注册号：420000000004132 类 型：有限责任公司分公司 营业场所：武汉市汉口解放大道606号 负 责 人：陈成敏 成立日期：2000年4月13日 经营范围：乙醇汽油、汽油、煤油、压缩气体和液化气体、易燃液体批发（限 票面，有效期至2017年11月27日）；柴油批发；石油、润滑油、燃料油、石脑油 销售；石油化工、化纤、化肥及其他化工产品（不含化学危险品及国家禁止或限 制经营的化工产品）的销售、储运；石油、天然气管道运输；普通货运（限取得 道路运输经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；技术 及信息的研究、开发、应用、咨询服务；食品、烟酒副食饮料、预包装食品兼散 装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营），（限所属加油站持有效许可证经营，经营项目及有 效期以许可证为准）；图书、报刊、音像制品零售（限所属加油站持有效许可证 经营，经营项目及有效期以许可证为准）；电话充值卡、交通违章罚款及ETC代 缴费、银行ATM机项目、票务（机票、车船票、电影票、演出票、体育赛事票等） 代理、彩票、旅游、保险、水电代理（限所属加油站持有效许可证经营，经营项 目及有效期以许可证为准）；天然气批发及零售（限所属分支机构持有效许可证 经营，经营项目及有效期以许可证为准）；计生用品及保健食品的零售；住宿、 餐饮（含快餐、饮料及冷饮 限所属加油站持有效许可证经营，经营项目及有效 期以许可证为准）服务、洗染服务、摄影扩印服务、复印传真打印服务、汽车（摩 托车）清洗美容服务、仓储物流（配送）服务（限所属加油站持有效许可证经营， 经营项目及有效期以许可证为准）； 纺织服装及日用品、文化体育用品及器材、 五金、家用电器及电子产品、汽车（摩托车）修理及维护（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）、零配件、美容装饰用品、非食用农副产品、 农用物资、办公用品、劳保用品的销售；房屋及广告位出租、广告设计、制作、 发布及代理；钢材及建筑材料批发兼零售、家具及室内装修材料零售；医疗器械 专门零售（1类）；汽车、摩托车销售；汽车用品、化工及环保产品的生产批发 及零售。 截至2014年12月31日，湖北石油分公司营业收入5,314,144万元；净利润 48,872万元；期末净资产603,389万元。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为钢管厂武汉分厂的土地使用权以及综合办公楼和厂房， 上述资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制资产所有权转移的情况，不 存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结等司法措施。 经中联资产评估集团有限公司（以下简称评估机构）以2015年7月2日为 评估基准日进行评估，于2015年12月28日出具《中石化石油工程机械有限公 司拟处置东西湖区国营慈惠墩农场慈惠大队房地产项目资产评估报告》（中联评 报字【2015】第2218号），确定房屋总建筑面积为11,389.32平方米，土地使用 权面积为31,352.24平方米，均与证载面积一致，属出让工业用地。上述资产的 评估价值为3,440.02万元，其中房屋建筑物价值为2,227.60万元，土地使用权 价值为1,212.42万元。具体如下表所示： 估价对象名称 面积 (平方米) 总价 (万元) 产权证号 一 、土地使用权价值 31352.24 1212.42 ---- 1 宗地1 31352.24 1212.42 东国用（2014）第0601031046号 二 、建筑物价值合计 11389.32 2227.60 ----- 1 1栋车间 7679.02 1484.88 武房权证东字第2014013800号 2 2栋车间 2653.25 576.41 武房权证东字第2014013801号 3 办公楼 1057.05 166.31 武房权证东字第2014013802号 三、房地产合计 3440.02 -- 上述评估报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网。 四、交易的定价政策及依据 本次出售资产根据评估值确定交易价格，具体为人民币3,440.02万元。 五、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。 2、本次关联交易不涉及人员安置等情况。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2015年1月1日至披露日，公司与中国石化销售有限公司累计发生的各类关 联交易的总金额为1,094.02万元, 其中公司向中国石化销售有限公司销售商品累 计发生967.95万元，公司向中国石化销售有限公司采购商品累计发生126.07万 元。上述关联交易均属于日常关联交易，在公司2015年度日常关联交易预计范 围内。 七、本次关联交易对上市公司的影响 本次资产出售预计可增加公司收益1414.5万元。中国石化销售有限公司及 其湖北石油分公司经营情况良好，具有支付资产转让款的能力。 八、独立董事事前认可和独立意见 该关联交易在提交公司第六届四次董事会会议审议前已经公司独立董事事 前认可，并经独立董事发表独立意见，独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网 的《公司独立董事关于出售中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂武汉分厂相 关资产的独立意见》。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第四次会议决议； 2、独立董事《关于出售中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂武汉分厂 相关资产的独立意见》； 3、《中石化石油工程机械有限公司拟处置东西湖区国营慈惠墩农场慈惠大队 房地产项目资产评估报告》； 4、招商证券股份有限公司《关于中石化石油机械股份有限公司关联交易的 核查意见》。 特此公告 中石化石油机械股份有限公司 董事会 2015年12月31日 中财网
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