[上市]依米康：海际证券有限责任公司关于公司限售股份解禁并上市流通的核查意见
海际证券有限责任公司 关于四川依米康环境科技股份有限公司 限售股份解禁并上市流通的核查意见 海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）作为四川依米康环境科技 股份有限公司（以下简称“依米康”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套 资金项目的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 对依米康部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次重大资产重组股份发行及变动情况 依米康本次重大资产重组相关议案经公司2014年4月8日召开的第二届董事 会第十六次会议和2014年4月28日召开了的2014年第一次临时股东大会审议通过。 2014年10月31日，公司取得中国证监会证监许可[2014]1139号《关于核准四川依 米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，本次交易方案获中国证监会核准。 2014年11月26日，标的资产已变更登记至依米康名下。信永中和会计师事务 （特殊普通合伙）所出具了《验资报告》（XYZH/2014CDA4033-1）。根据该验 资报告，截止2014年11月26日，江苏亿金环保科技股份有限公司（以下简称“亿 金环保”）原股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司（以 下简称“立业投资”）、上海添惠投资管理有限公司（以下简称“添惠投资”）、 张家港市福兴投资管理咨询有限公司（以下简称“福兴投资”）、张家港市嘉明 商贸有限公司（以下简称“嘉明商贸”）、上海同航投资管理有限公司（以下简 称“同航投资”）已将其八方持有的亿金环保合计53.00%的股权过户给依米康， 用于认购依米康向其八方发行的合计16,111,295股股票。 2014年12月8日，本次募集配套资金的认购对象已将认购资金共计 48,065,298.80元缴付至联合主承销商海际证券指定的账户内。2014年12月11日， 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （XYZH/2014CDA4033-2）：截止2014年12月8日，海际证券实际收到发行对象 汇入的认购资金总额为48,065,298.80元，其中第一创业证券股份有限公司（以下 简称“第一创业”）认购金额9,420,000.00元，财通基金管理有限公司（以下简 称“财通基金”）认购金额26,690,000.00元，安信证券股份有限公司（以下简称 “安信证券”）认购金额11,955,298.80元。 2014 年12月10日，海际证券将扣除承销费及财务顾问费后的金额划入依米 康指定的银行账户。2014 年12月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《验资报告》（XYZH/2014CDA4033-3）：2014年12月10日，海际证券已 将上述募集资金44,065,298.80元划入依米康公司在中国建设银行成都市第一支 行所开立的银行账户（账号为51001416108051560319），另外，上述募集资金扣 除各项发行费用后的净额为41,510,366.02元，其中，新增注册资本（股本）为人 民币3,061,484.00元，计入资本公积为人民币38,448,882.02元。 上述发行的股份合计19,172,779股，于2014年12月17日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，新增股份的性质为有限售条件 流通股，上市日期为2015年1月5日。 至此，依米康的注册资本为人民币175,972,779.00元。 二、限售股东的承诺及履行情况 本次发行股份购买资产的交易对方之宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承 诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内 不转让，但按照各方签署的《利润补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除 外，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行股份购买资产的交易对方之添惠投资、福兴投资、同航投资、嘉明 商贸承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起十二个 月内不转让。 本次配套融资的非公开发行对象第一创业、财通基金和安信证券本次交易获 得的公司新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述交易对方正在 按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 本次解除限售股份的上市流通日期为2016年1月6日（星期三），本次可解除 限售股份数量为7,761,733股，占公司股本总额的4.41%。本次申请股份解除限售 及上市流通具体情况如下： 单位：股 序 号 发行对象 股东名称 所持限售 条件股份 总数 本次解除 限售股数 本次实际 可上市流 通数量 1 添惠投资 添惠投资 2,481,247 2,481,247 2,481,247 2 同航投资 同航投资 605,182 605,182 605,182 3 福兴投资 福兴投资 941,395 941,395 941,395 4 嘉明商贸 嘉明商贸 672,425 672,425 672,425 5 安信证券 光大银行－安信证券长泰定增集 合资产管理计划 761,484 761,484 761,484 6 财通基金 财通基金—工商银行－永安定增3 号资产管理计划 584,192 584,192 584,192 财通基金—工商银行－财智定增1 号资产管理计划 362,200 362,200 362,200 财通基金—光大银行－富春源通 定增1号资产管理计划 584,192 584,192 584,192 财通基金—招商银行－富春定增 53号资产管理计划 169,416 169,416 169,416 7 第一创业 第一创业—国信证券－共盈大岩 量化定增集合资产管理计划 600,000 600,000 600,000 合计 —— 7,761,733 7,761,733 7,761,733 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问海际证券经核查后认为： 1、依米康本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合有关法律、 法规、部门规章和有关规则的要求； 2、依米康本次解除限售的股份持有人均严格履行了本次重大资产重组时作 出的承诺； 3、依米康对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 4、本独立财务顾问对依米康本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。 【此页无正文，为《海际证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公 司限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页】 财务顾问主办人：_______________ _______________ 倪卫华 于越冬 海际证券有限责任公司 2016年1月4日 中财网
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