[关联交易]黑芝麻：广东星辰律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
广东星辰律师事务所 关于 南方黑芝麻集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 广东星辰律师事务所 地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼 电话：（0755）82813366 传真：（0755）82813309 邮政编码：518026 网址：http://www.sincerepartners.com 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 南方黑芝麻/上市公司/公司 指 南方黑芝麻集团股份有限公司 南方食品 指 广西南方食品集团股份有限公司，公司曾用名 广西斯壮 指 广西斯壮股份有限公司，公司曾用名 南方控股 指 广西南方控股股份有限公司，公司曾用名 黑五类集团、控股股东 指 广西黑五类食品集团有限责任公司 南方投资 指 广西南方投资有限责任公司，黑五类集团曾用名 黑五类投资 指 广西黑五类投资控股有限公司，黑五类集团曾用 名 黑五类集团（前） 指 广西黑五类食品集团有限责任公司（前），原南 方投资的控股股东。其前身为广西容县南方食品 厂，成立于1984年，经过历次工商变更后更名为 “广西黑五类食品集团有限责任公司”。2010 年12月，黑五类投资吸收合并“广西黑五类食品 集团有限责任公司”，并注销被合并方“广西黑 五类食品集团有限责任公司”。吸收合并后，存 续公司黑五类投资更名为广西黑五类食品集团 有限责任公司。为与存续公司区别，特以“广西 黑五类食品集团有限责任公司（前）”标识 黑芝麻食品股份 指 广西南方黑芝麻食品股份有限公司 黑芝麻电子商务 指 南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司 深圳容州 指 深圳市容州文化产业投资有限公司 南昌容州 指 南昌市容州投资有限公司 南方农开 指 广西南方农业开发经营有限责任公司 容县农产品物流 指 广西容县南方农产品物流有限公司 沿海房地产 指 广西容县沿海房地产开发有限公司 黑五类置业 指 广西容县黑五类置业投资有限公司 容州商业运营 指 广西容县容州商业运营管理有限公司 江西黑五类食品 指 江西黑五类食品有限责任公司 江西南方 指 江西南方黑芝麻食品有限责任公司 黑五类物流 指 广西黑五类物流有限公司 滁州容州 指 滁州市容州投资有限公司 滁州国际大酒店 指 滁州市容州国际大酒店有限公司 交易对方 指 朱杰、朱玉华、上海山晓等3名鹿邑县金日食用 油有限公司的股东 交易双方 指 南方黑芝麻与交易对方 上海山晓 指 上海山晓投资管理有限公司 天津新远景 指 天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州乔元 指 苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙） 北京中财 指 北京中财宏达投资中心（有限合伙） 中财金控 指 中财金控投资有限公司 金日食用油/标的公司 指 鹿邑县金日食用油有限公司 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的金日食用油100%的股权 本次配套募集资金发行对象 指 认购本次配套募集资金发行股份的韦清文、李汉 朝、李玉琦、李玉珺等4名特定投资者 本次交易/本次重组/本次资 产重组 指 南方黑芝麻发行股份及支付现金购买金日食用 油100%股权并募集配套资金 《交易报告书（草案）》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》 定价基准日 指 南方黑芝麻本次向交易对方及4名特定投资者非 公开发行股份的定价基准日，即南方黑芝麻第八 届董事会第九次会议决议公告日，也即2015年11 月17日。 审计/评估基准日 指 标的公司审计/评估基准日，即2015年10月31日 交割完成日 指 标的资产完成过户至南方黑芝麻名下工商变更 登记日 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 交易双方签署的《南方黑芝麻集团股份有限公司 与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司之 发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰签署的 关于鹿邑县金日食用油有限公司之盈利预测补 偿协议》 《股份认购协议》 指 南方黑芝麻与本次配套募集资金发行对象韦清 文、李汉朝、李玉琦、李玉珺分别签署的《附条 件生效的股份认购协议》 长城证券 指 长城证券股份有限公司 本所、本所律师、本所经办律 师 指 广东星辰律师事务所、广东星辰律师事务所委派 经办南方黑芝麻本次重组的律师 北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司 中外名人科技 指 北京中外名人科技有限公司 李耳实业 指 河南李耳实业有限公司 李耳酒业销售 指 河南李耳酒业销售有限公司 李耳醉仙坊 指 河南李耳醉仙坊酒业有限公司 李耳电子商务 指 河南李耳电子商务有限公司 铭源朝鑫 指 天津铭源朝鑫国际贸易有限公司 百顺公司 指 北京百顺投资管理有限公司 乾元小贷公司 指 郑州市管城区乾元小额贷款有限公司 明阳小贷公司 指 郑州市经济技术开发区明阳小额贷款有限公司 管城法院 指 郑州市管城回族区人民法院 郑州中院 指 郑州市中级人民法院 高新区法院 指 郑州高新技术产业开发区人民法院 鹿邑法院 指 鹿邑县人民法院 淮阳法院 指 淮阳县人民法院 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2013年、2014年和2015年1-10月 承诺期 指 2015年、2016年、2017年和2018年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本《法律意见书》中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 存在差异，这些差异是由于四舍五入所导致。 目 录 释义．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1 一、本次资产重组的方案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6 二、本次资产重组相关各方的主体资格．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．15 三、本次资产重组的批准或授权．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．34 四、本次资产重组签署的相关协议．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．36 五、标的资产及标的公司．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．40 六、本次资产重组涉及的债权债务的处理及人员安置．．．．．．．．．．．．．．．．．．57 七、本次资产重组的信息披露．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．58 八、本次资产重组的实质性条件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．59 九、本次资产重组的有关证券服务机构及其资格．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．63 十、本次资产重组涉及的关联交易与同业竞争．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．65 十一、本次资产重组的相关各方在自查期间买卖股票的情况．．．．．．．．．．．．72 十二、诉讼、仲裁、行政处罚情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．78 十三、结论意见．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．83 广东星辰律师事务所 关于 南方黑芝麻集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 致：南方黑芝麻集团股份有限公司 本所接受南方黑芝麻的委托，作为公司本次资产重组项目的法律顾问，根据 《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《非公开发行股 票实施细则》、《重组若干规定》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及本所经办律师承诺，本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 南方黑芝麻、交易对方、标的公司、本次配套募集资金发行对象已承诺并保 证：各方提供及协助提供的与本次资产重组有关的陈述说明、批准文件、证照、 证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均 完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字均是真实的，所有的 复印件均与原件完全一致。 对于与撰写、签署并出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持或无 法独立查验的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府职能部门、本次交易所 涉及的相关各方出具并提供的证明文件、书面声明、承诺或其他法律文件，对相 关法律事实进行判断和确认。 本所律师仅就与本次资产重组有关的法律事项发表专业法律意见，并不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中需引 用其他中介机构所出具的专业报告的内容或者结论，但该等引用并不表明本所律 师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或 暗示的判断、确认、保证或承诺。 本所同意南方黑芝麻将本法律意见书作为公司本次资产重组的必备法律文 件，随其他申报材料一同上报。本所同意南方黑芝麻根据主管部门或机构的审核 要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引 用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供南方黑芝麻本次资产重组之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，现出具法律意见书如下： 一、本次资产重组的方案 经审阅相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》、《股份认购协议》、南方黑芝麻2015年12月31日召开的第八届董事会 第十次会议审议通过的决议以及其他相关文件资料，南方黑芝麻本次资产重组方 案如下： （一）本次重组方案概况 南方黑芝麻拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有金日食用油100% 的股权，交易对价为62,500万元，其中以发行股份方式支付交易对价的70%， 即43,750万元，合计发行30,214,087股，以现金方式支付交易对价的30%，合 计18,750万元。 南方黑芝麻拟向韦清文等4名特定投资者发行股份不超过3,000万股，募集 配套资金不超过31,350万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实 际募集配套资金不足部分，由南方黑芝麻自筹资金解决。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、标的资产的交易价格 标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的中和谊出具的“中和谊评 报字【2015】11125号”《评估报告》，评估基准日2015年10月31日，标的资 产金日食用油100%股权的评估值为66,707.55万元。由南方黑芝麻和交易对方协 商后确定标的资产的最终交易价格合计为62,500万元。 2、本次交易中的股票发行 本次交易中，南方黑芝麻拟购买资产应支付的对价由南方黑芝麻以向交易对 方非公开发行股份及支付现金的方式支付。 （1）发行股份种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 人民币1.00元。 （2）发行方式及发行对象 本次发行采用非公开发行方式，发行对象为朱杰、朱玉华、上海山晓等3 名对象。 （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为南 方黑芝麻第八届董事会第九次会议决议公告日，即2015年11月17日。 根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产 的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价 基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决 议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 经交易双方协商，本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交 易日的股票交易均价的124.73%，即14.48元/股，最终价格确定尚须经上市公 司股东大会审议通过及中国证监会的核准。如在定价基准日至发行日的期间发生 权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次购买资产发行股票 的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。 （4）发行数量 本次交易标的资产的交易对价合计为62,500万元，其中18,750万元的对价 以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数 量为30,214,087股。具体发行股份情况如下： 序号 交易对方 拟发行股份数量（股） 1 朱杰 29,926,873 2 朱玉华 199,654 3 上海山晓 87,560 发行股份购买资产部分合计 30,214,087 注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价 股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。 如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （5）上市地点 本次交易中发行的股票拟在深交所上市。 （6）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发 行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的 滚存未分配利润由上市公司享有。 （7）本次发行股份的限售期 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下： 1）朱杰股份解除锁定安排 朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下： 朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即11,970,749股，在本次股 份上市之日起12个月内不进行转让。自本次股份上市之日起12个月后，朱杰本 次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定： 第一期解除限售股份比例 17% 第二期解除限售股份比例 23% 第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和 金日食用油2015 年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣 除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、 2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币6,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的17%。 第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用 油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实 际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元，应收账款及 有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可 解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的23%。 朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即17,956,124股，在本次股 份上市之日起36个月内不进行转让，自本次股份上市之日起36个月后，可以 在2019年满足以下条件解除上述股份的锁定：上市公司公告2018年财务报表 和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非经常 性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币8,500万元，应收账款 及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。 第三期解除限售股份比例 60% 朱杰同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的 本次发行的股份。 金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利 润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易 对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿 股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润、减值 测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈 利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 股份解除锁定后，若朱杰成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍 应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。 公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排 朱玉华、上海山晓承诺：南方黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股 份上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。 锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （8）标的公司过渡期间的损益安排 标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及 其他净资产减损由朱杰承担，将亏损金额以现金方式向标的公司补足。 标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资 产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当 月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。南方黑芝麻承担由此发生 的审计费用。 （9）本次发行股份购买资产决议的有效期限 本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有 效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。 （三）发行股份募集配套资金 1、发行股份种类和面值 本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行对象为包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内 的4名特定对象。全部发行对象以现金认购本次发行的股票。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为南方黑芝麻第八届第九次董事 会会议决议公告日。根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行 股票实施细则》等相关规定，上市公司非发行股份的价格不得低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交 易日公司股票交易总量。 根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.45元/股， 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若上市公司在 本次交易的定价基准日至股份发行日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或 配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，对应股份数也相应 进行调整。 4、发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易 拟购买资产交易价格的100%，对应发行股份的数量不超过3,000万股。 公司与韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺分别签署了《股份认购协议》，其 中向韦清文发行股票的数量不超过1,350万股，向李汉朝发行股票的数量不超过 600万股，向李玉琦发行股票的数量不超过500万股，向李玉珺发行股票的数量 不超过550万股。 如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 5、上市地点 本次交易中发行的股票拟在深交所上市。 6、发行股份锁定期 本次向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺募集配套资金发行的股份，自非公 开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国 证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 7、滚存利润的安排 本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发 行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的 滚存未分配利润由上市公司享有。 8、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限 本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期 至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。 9、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格 本次交易拟募集配套资金不超过31,350万元，上市公司已按照《重组管理 办法》等的要求聘请长城证券为独立财务顾问，长城证券具有保荐人资格。 10、募集资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交 易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的18,750万元用于支付现金对价， 其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过 10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等 并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募 集配套资金的50%。 （四）本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购 买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； 3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 根据上市公司2014年度经审计的合并财务数据、金日食用油2014年度经审 计的财务数据，以及本次交易的作价情况，相关财务指标计算如下： 项 目 金日食用油 南方黑芝麻 本次交易作价 财务指标占比 资产总额（万元） 54,901.90 278,721.87 62,500.00 22.42% 资产净额（万元） 39,500.54 186,366.11 62,500.00 33.54% 营业收入（万元） 37,557.01 155,443.63 -- 24.16% 注：根据《重组管理办法》规定，金日食用油的资产总额、资产净额按照经审计资产总 额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需 经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （五）本次资产重组构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成 后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股 东之间的交易，构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长、实际控制 人李氏家族一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制 人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《深交所上市规则》， 本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。 （六）本次交易的业绩补偿安排 根据上市公司与金日食用油控股股东朱杰签署的《盈利预测补偿协议》： 金日食用油控股股东朱杰承诺，金日食用油2015年度、2016年度、2017 年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500 万元、7,500万元和8,500万元。 若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小 于预测利润数，则由金日食用油控股股东朱杰向上市公司进行补偿。 1、盈利预测补偿 利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，朱杰应当对南方黑芝麻进行补偿。 朱杰当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累 计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格 ÷本次发行股份价格（即14.48元/股）–已补偿股份数 依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲 回。 在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若南方黑芝麻发生送股、转股等除 权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。 2、减值测试补偿 在利润承诺期届满时，南方黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额> 已补偿金额（包括已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则朱杰 应另行对南方黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次 发行价格（如南方黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除 权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承 诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 3、其他事项补偿 （1）应收账款补偿 截至2015年10月31日，金日食用油应收账款余额为129,618,437.94元， 应收账款坏账准备为6,967,468.34元，应收账款净额为122,650,969.60元，上 述应收账款（以经审计后的金日食用油合并报表的应收账款净额为准）应在 2016年 12 月31 日前全部收回，如截至2016年 12 月31 日上述应收账款实际 收回金额小于2015年10月31日应收账款净额122,650,969.60元，则差额部分 由朱杰对南方黑芝麻进行股份补偿。上述应收账款截至2016年 12 月31 日实 际收回金额，以南方黑芝麻聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具的专项审 核报告结果为准。 （2）年产1万吨有机肥项目（以下简称“有机肥项目”）补偿 金日食用油有机肥项目总预算为4,961万元，截至2015年10月31日，有 机肥项目在建工程余额为1,481.50万元，预付土地、设备、工程等款项为2,703.7721元，合计支出金额4,185.2721元，该项目按项目规划应于2016年9月30日完工。待有机肥项目完工后，南方黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师 事务对该项目的支出情况进行专项审计并出具专项审核报告，如因2015年10 月31日前已支出款项给金日食用油造成损失的，则该损失部分由朱杰对南方黑 芝麻进行股份补偿。如造成损失，具体损失金额以南方黑芝麻所聘请会计师事务 所出具的专项审核报告结果为准。 综上，本所认为，本次交易不构成重大资产重组，本次交易构成关联交易， 本次资产重组方案内容符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重 组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的 规定。 二、本次资产重组相关各方的主体资格 经核查本次资产重组的相关各方提供的营业执照、工商档案登记资料，居民 身份证及其他相关文件资料，本次资产重组相关各方的主体资格如下： （一）南方黑芝麻的主体资格 1、公司的基本情况 公司经1997年3月13日中国证监会下发的《关于广西斯壮股份有限公司申 请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]66号）及《关于同意广西斯壮股份有 限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1997]67号）的批准， 首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股；经深交所下发的《上市通知书》 （深证发[1997]137号）批准，公司A股股票于1997年4月18日在深交所上市， 证券简称“广西斯壮”，股票代码“000716”。 公司现持有广西玉林市工商行政管理局颁发的工商注册号为“45000000000 7643”的《企业法人营业执照》。公司的基本信息如下表所示： 公司名称 南方黑芝麻集团股份有限公司 英文名称 NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD. 公司类型 股份有限公司（上市） 工商注册号 450000000007643 营业执照有效期 1993年5月31日至长期 税务登记号 桂国税字450921198225511号 注册资本 人民币318,542,222元 实收资本 人民币318,542,222元 注册地址 广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园 办公地址 广西南宁市双拥路36号 法定代表人 韦清文 经营范围 资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、 航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办 理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）； 自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、 制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 股票简称 黑芝麻 股票代码 000716 2、公司的历史沿革 （1）公司历次使用的名称 1）1993年公司设立，公司名称为“广西斯壮股份有限公司”。 2）1997年公司上市，公司名称为“广西斯壮股份有限公司”，证券简称“广 西斯壮”，证券代码“000716”。 3）2005年，公司名称变更为“广西南方控股股份有限公司”，证券简称变 更为“南方控股”，证券代码不变。 4）2007年，公司证券简称变更为“*ST 南控”，证券代码不变。 5）2007年，公司名称变更为“广西南方食品集团股份有限公司”，2008年 4月10日，公司证券简称变更为“ST 南方”，证券代码不变。 6）2011 年10 月 27 日，公司证券简变更为“南方食品”，证券代码不变。 7）2012年4月18日，公司名称变更为“南方黑芝麻集团股份有限公司”， 证券简称“南方食品”和证券代码“000716”不变。 8）2014年11月12日，公司证券简称变更为“黑芝麻”，证券代码“000716” 不变。 （2）公司设立及历次股权变更 1）1993年，公司定向募集设立 公司前身为广西斯壮股份有限公司，是经广西壮族自治区经济体制改革委员 （以下简称“广西体改委”）“桂体改股字[1993]17号”文和“桂体改股字[1993]53 号”文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年5月31日在 广西壮族自治区工商行政管理局（以下简称“广西工商局”）注册登记，取得企 业法人营业执照，设立时的股本及股本结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 发起人股 广西桂宁经济开发公司 12,234,400 18.72 广西旅游总公司 6,303,800 9.65 广西国际经济技术合作公司南宁分公司 5,020,700 7.68 广西信托投资公司 5,020,100 7.68 桂林市旅游车船总公司 5,019,600 7.68 柳州机场建设开发总公司 4,416,000 6.76 小 计 38,014,600 58.17 社会法人股 8,496,500 13.00 内部职工股 18,844,100 28.83 合 计 65,355,200 100.00 2）1995年，公司股份划转 1995年根据南宁中院的生效判决，广西海外旅游总公司（曾用名广西旅游 总公司）所持南方黑芝麻的6,303,800股股份以偿债的形式分别划归以下单位所 有：广西防城银豪大酒店2,700,000股，广西区二轻工业供销公司763,000股， 广西区二轻边境贸易公司364,300股，北海市工业经济贸易公司2,476,500股。 本次股份划转后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 发起人股 广西桂宁经济开发公司 12,234,400 18.72 广西防城银豪大酒店 2,700,000 4.13 广西区二轻工业供销公司 763,000 1.17 广西区二轻边境贸易公司 364,300 0.56 北海市工业经济贸易公司 2,476,500 3.79 广西国际经济技术合作公司南宁分公司 5,020,700 7.68 广西信托投资公司 5,020,100 7.68 桂林五洲旅游股份有限公司 5,019,600 7.68 柳州机场建设开发总公司 4,416,000 6.76 小 计 38,014,600 58.17 社会法人股 8,496,500 13.00 内部职工股 18,844,100 28.83 合 计 65,355,200 100.00 注：桂林五洲旅游股份有限公司曾用名桂林市旅游车船总公司。 3）1996年，公司送红股，即每10股送0.6股，送红股后公司总股本变更 为69,276,512股 1996年7月10日，广西体改委下发“桂体改股字[1996]17号”《关于广西 斯壮股份有限公司1995年度利润分配方案及调整股本总额的批复》，批准同意广 西斯壮1995年度的利润分配方案，即公司向全体股东每10股送0.6股，方案实 施后，共送红股3,921,312股，公司送红股后，股本总额调整为69,276,512股。 1996年8月8日，湖北大信会计师事务所出具“鄂信业字[1996]第234号” 《验资报告》，审验确认，截至1996年7月10日止，广西斯壮已收到各股东投入 资本69,276,512元，即69,276,512股，每股面值人民币1元。 1996年7月11日，广西体改委下发《关于对广西斯壮股份有限公司依据〈公 司法〉规范的验核意见》，验核确认广西斯壮基本符合《公司法》规定的要求， 公司需向广西工商局申请办理重新登记手续。 1996年8月，广西斯壮在广西工商局重新办理登记注册。 本次送股后，公司的股本结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 发起人股 广西桂宁经济开发公司 12,968,464 18.72 广西防城银豪大酒店 2,862,000 4.13 广西区二轻工业供销公司 808,780 1.17 广西区二轻边境贸易公司 386,158 0.56 北海市工业经济贸易公司 2,625,090 3.79 中国南宁国际经济技术合作公司 5,321,942 7.68 广西信托投资公司 5,321,306 7.68 柳州机场建设开发总公司 4,680,960 6.76 桂林五洲旅游股份有限公司 5,320,776 7.68 小 计 40,295,476 58.17 社会法人股 9,006,290 13.00 内部职工股 19,974,746 28.83 合 计 69,276,512 100.00 注：中国南宁国际经济技术合作公司曾用名广西国际经济技术合作公司南宁分公司。 4）1996年，公司股份划转 1996年10月8日，根据广西壮族自治区人民政府下发的“桂政发（1996） 85号”文，广西桂宁经济开发公司所持南方黑芝麻的股份全部划转给广西八桂 实业有限责任公司。本次股权划转后公司的股本结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 发起人股 广西八桂实业有限责任公司 12,968,464 18.72 广西防城银豪大酒店 2,862,000 4.13 广西区二轻工业供销公司 808,780 1.17 广西区二轻边境贸易公司 386,158 0.56 北海市工业经济贸易公司 2,625,090 3.79 中国南宁国际经济技术合作公司 5,321,942 7.68 广西信托投资公司 5,321,306 7.68 柳州机场建设开发总公司 4,680,960 6.76 桂林五洲旅游股份有限公司 5,320,776 7.68 小 计 40,295,476 58.17 社会法人股 9,006,290 13.00 内部职工股 19,974,746 28.83 合 计 69,276,512 100.00 5）1997年，公司首次公开发行股票并上市 1997年1月5日，公司召开临时股东会，审议通过公司以公开发行股票方 式增资扩股并上市。 1997年3月13日，中国证监会下发“证监发字[1997]66号”《关于广西斯 壮股份有限公司申请公开发行股票的批复》和“证监发字[1997]67号”《关于同 意广西斯壮股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》，批准同意南 方黑芝麻向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元。公 司已托管的19,974,746股内部职工股自新股发行之日起满三年后方可上市流 通。 1997年4月8日，湖北大信会计师事务所出具“鄂信业字[1997]第320号” 《验资报告》，审验确认截至1997年4月8日，公司已收到社会公众股东认购公 开发行的3000万股股份缴纳的全部认购资金，公司总股本变更为99,276,512 股。 1997年4月，深圳证券交易所下发“深证发[1997]137号”《上市通知书》， 批准南方黑芝麻A股股票于1997年4月18日在深圳证券交易所上市，证券简称 “广西斯壮”，股票代码“000716”。 1997年4月，公司完成了上述事项的工商变更登记。本次公开发行后，公 司的股本结构如下： 类 别 持股数量（股） 尚未流通股份 发起人法人股 40,295,476 社会法人股 9,006,290 内部职工股 19,974,746 小计 69,276,512 已流通股份 社会公众股 30,000,000 小计 30,000,000 股份合计 99,276,512 6）1997年，公司送转股 1997年6月30日，公司召开1996年度股东大会，审议通过了公司1996年 度利润分配方案：公司1996年度实现净利润22,585,886.62元，提取法定公积 金和法定公益金后，公司向全体股东每10股送1.9股红股，计送出 18,862,537.72元，计派发红股18,862,537股；审议通过了以公司公积金转增 股本的方案：公司向全体股东每10股转增0.1股，转出公积金992,765.12元， 共转增股本992,765股。 1997年7月4日，广西壮族自治区证券委员会下发“桂证办字（1997）32 号”《关于广西斯壮股份有限公司1996年度利润分配方案请示的批复》，批准南 方黑芝麻股东会通过的1996年度利润分配方案，以总股本99,276,512股为基数， 每10股送1.9股，另以公积金每10股转增0.1股。 1997年8月，公司完成了上述事项的工商变更登记。本次送转股完成后， 公司总股本变更为119,131,814股，股本结构如下： 类 别 持股数量（股） 尚未流通股份 发起人和募集法人股 59,162,119 内部职工股 23,969,695 小计 83,131,814 已流通股份 人民币普通股 36,000,000 小计 36,000,000 股份合计 119,131,814 7）1999年，公司配股 1999年4月，公司召开1998年年度股东大会，表决通过了公司以1998年 12月31日的股本119,131,814股为基数，按10:3的比例向全体股东配售 17,990,908股普通股的方案，其中向内部职工股股东配售7,190,908股，向社 会公众股股东配售10,800,000股。 1999年6月，中国证监会下发“证监公司字[1999]36号”《关于广西斯壮股 份有限公司申请配股的批复》，批准同意南方黑芝麻上述配股方案。 1999年8月，湖北大信有限责任会计师事务所对本次配股进行了验证，并 出具了“鄂信业字（1999）第216号”《验资报告》。 1999年8月，公司完成了本次配股的工商变更登记，公司总股本变更为 137,122,722股，股本结构如下： 类 别 持股数量（股） 尚未流通股份 发起人和募集法人股 59,162,119 内部职工股 31,160,603 小计 90,322,722 已流通股份 人民币普通股 46,800,000 小计 46,800,000 股份合计 137,122,722 8）2000年，公司内部职工股上市流通 2000年3月29日，公司内部职工股31,160,603股上市流通。 本次职工股上市流通后公司的股本结构如下： 类 别 持股数量（股） 尚未流通股份 发起人和募集法人股 59,162,119 已流通股份 人民币普通股 77,960,603 股份合计 137,122,722 9）2002年，公司转增股本 2002年4月，公司召开2001年年度股东大会，表决通过了以公司资本公积 金41,136,816元向全体股东按每10股转增3股的方案。 2003年4月，湖北大信会计师事务所有限公司对本次转增股本进行了验证， 并出具了“鄂信验字（2003）第004号”《验资报告》。 2003年4月，公司完成了本次转增股本的工商变更登记，公司总股本变更 为178,259,538股。截至2003年12月31日，公司股本结构如下： 类 别 持股数量（股） 尚未流通股份 发起人和募集法人股 76,910,752 已流通股份 人民币普通股 101,348,786 股份合计 178,259,538 10）2004年－2006年，南方投资通过股权收购成为公司的控股股东 截至2004年12月，通过协议受让法人股及参与司法拍卖方式取得南方黑芝 麻股份，并经转增股本后，南方投资合计持有南方黑芝麻股份18,592,470股， 占南方黑芝麻总股本的10.43%，成为南方黑芝麻第二大股东。 2006年，经国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资产[2006]1104号” 文批准，南方投资收购了广西投资集团有限公司所持南方黑芝麻的股份 26,138,289股。完成本次收购后，南方投资合计持有南方黑芝麻44,730,759股 股份，占南方黑芝麻总股本的25.09%，成为南方黑芝麻控股股东。另外，南方 黑芝麻股东广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司（以下简称“容州宾馆”）持 有南方黑芝麻股份8,715,629股，占南方黑芝麻总股本的4.89%，容州宾馆与南 方投资由同一母公司黑五类集团（前）控制，属于关联股东。 11）2006年，公司实施股权分置改革 2006年9月29日，南方黑芝麻召开股权分置改革相关股东会议，会议审议 通过了公司股权分置改革方案，主要内容如下： （1）南方投资以注入现金和送股的方式实施对价安排，其他非流通股股东（不 含容州宾馆）仅以送股的方式实施对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流 通权。 （2）南方投资在本次股改相关股东会议的股权登记日前向公司注入现金 3,700万元，在股改实施阶段再以送股的方式执行给流通股股东1,687,704 股； 其他非流通股股东（不含容州宾馆）以送股的方式执行给流通股股东8,447,174 股，即非流通股股东合计向流通股股东共安排10,134,878股股份对价。 （3）对于截至本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流 通股股东，由南方投资代为垫付，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股 份上市流通时，应偿还南方投资代为垫付的股份，并事先取得南方投资的书面同 意。 （4）股份对价安排执行情况表 执行对价 安排的股 东名称 执行对价安排前 本次执行的数量 执行对价安排后 持股数 （股） 占总股本 比例（%） 本次执行对价安排股份 数（股） 持股数 （股） 占总股本 比例（%） 南方投资 44,730,759 25.09 -1,687,704 43,043,055 24.15 容州宾馆 8,715,629 4.89 0 8,715,629 4.89 其他非流 通股股东 23,464,364 13.16 -8,447,174 15,017,190 8.42 合计 76,910,752 43.15 -10,134,878 66,775,874 37.46 （5）有限售条件的股份分三批上市，可上市流通预计时间如下： 股东 占总股本比例 可上市流通时间 南方投资 5% G+12个月 5% G+24个月 14.15% G+36个月 容州宾馆 4.89% G+12个月 其他非流通股股东 8.42% G+12个月 注：方案实施后首个交易日为G。 （6）方案实施前后股本变动情况 股权分置改革前 股权分置改革后 股份数（股） 占总股本 比例（%） 股份数（股） 占总股本 比例（%） 未上市流通股 有限售条件的 流通股 发起人和募集 法人股 76,910,752 43.15 法人持股 66,775,874 37.46 流通股 无限售条件的 流通股 人民币普通股 101,348,786 56.85 人民币普通股 111,483,664 62.54 合 计 178,259,538 100.00 178,259,538 100.00 2006年8月14日，广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办 公室与广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发“桂股改办 [2006]29号”《关于同意广西南方控股股份有限公司开展股权分置改革的批复》， 批准同意南方黑芝麻的股权分置改革方案。 2006年9月22日，大信会计师事务有限公司出具“信桂验字（2006）第0003 号”《验资报告》，审验确认截至2006年9月22日，南方黑芝麻已收到南方投资 支付的股改对价款资金人民币3,700万元。 截至2006年12月31日，本次股改非流通股股东应安排给流通股股东的 10,134,878股对价股份中，有5,806,181股由明确表示同意履行对价安排的6 位非流通股股东按其持股比例共同承担，其余28位非流通股股东未明确表示同 意履行对价安排，其应实际应支付的4,328,697股由南方投资代为垫付。 12）2007年12月，第一次垫付偿还及解除限售 2007年12月21日，公司限售股份26,239,885股上市流通，占公司总股本 的14.72%。 截至2007年12月21日，2006年股权分置改革中未支付对价的28位原非 流通股股东中，已有10位股东偿还了南方投资代为垫付的股份合计725,368股。 尚有18位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的3,603,329股仍 由南方投资代为垫付。 13）2009年4月，第二次垫付偿还及解除限售 2009年4月，公司限售股份7,892,335股上市流通，占公司总股本的4.43%。 截至2009年3月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下18位有 限售条件的股东中，有7位股东偿还了南方投资代为垫付的股份904,256股，尚 有11位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的2,699,073股仍由 南方投资代为垫付。 14）2009年12月，第三次垫付偿还及解除限售 2009年12月，公司限售股份25,483,566股上市流通，占公司总股本的 14.30%。 截至2009年12月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下11位 有限售条件的股东中，有2位股东偿还了南方投资代为垫付的股份121,440股， 尚有9位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的2,577,633股仍由 南方投资代为垫付。 15）2012年度非公开发行股票 2012年5月7日南方黑芝麻第七届董事会第四次会议及2012年6月26日 南方黑芝麻2011年年度股东大会审议通过了公司向5名特定对象非公开发行股 票的议案。2012年12月21日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审 核委员会审核通过。2013年2月16日，中国证监会向公司下发了《关于核准南 方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】156号）， 核准公司非公开发行不超过67,740,462股新股。2013年5月16日，经北京永 拓“京永验字（2013）第21006号”《验资报告》验证，截至2013年5月16日， 保荐机构（主承销商）已收到5家参与公司本次非公开发行股票的发行对象缴纳 的认购股款450,474,072.30元。2013年5月17日，北京永拓出具“京永验字 （2013）第21007号”《验资报告》验证，截至2013年5月17日止，公司在中国 工商银行股份有限公司容县支行营业部开立的账号为2111705029300003574的 账户内已收到承销商招商证券划付扣除保荐费及承销费10,500,000.00元后的 募集资金439,974,072.30元，扣除4,472,889.90元其他发行费用后实际募集资 金净额435,501,182.40元，其中新增注册资本67,740,462元，增加资本公积 367,760,720.40元。本次非公开发行完成后，南方黑芝麻新增股份67,740,462 股，并于2013年5月29日在深圳证券交易所上市。 本次发行完成后，公司股本结构如下表： 类 别 股份数量（股） 比例（%） 尚未流通股份 74,901,748 30.45 首发后个人类限售股 26,500,000 10.77 首发后机构类限售股 41,240,462 16.76 高管锁定股 1,198 0.00 首发前个人类限售股 105,830 0.04 首发前机构类限售股 7,054,258 2.87 已流通股份 171,098,252 69.55 人民币普通股 171,098,252 69.55 股份合计 246,000,000 100 16）2014年8月，第四次垫付偿还及解除限售 2014年8月，公司限售股份165,360股上市流通，占公司总股本的0.067%。 截至2014年8月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下9位有 限售条件的股东中，有1位股东偿还了黑五类集团代为垫付的股份59,530股， 尚有8位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的2,518,103股仍由 黑五类集团代为垫付。 17）2014年度非公开发行股票 2014年7月24日南方黑芝麻第七届董事会第十二次会议及2014年5月20 日南方黑芝麻2014年度第一次临时股东大会审议通过了公司向10名特定对象非 公开发行股票的议案。2014年8月29日，公司本次非公开发行申请经中国证监 会发行审核委员会审核通过。2014年9月25日，中国证监会向公司下发了《关 于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】 979号），核准公司非公开发行不超过65,972,222股新股。2014年10月14日， 经北京永拓“京永验字（2014）第21024号”《验资报告》验证，截至2014年 10月13日，保荐机构（主承销商）已收到5家参与公司本次非公开发行股票的 发行对象缴纳的认购股款949,999,996.80元。2014年10月15日，北京永拓出 具“京永验字（2014）第21023号”《验资报告》验证，截至2014年10月15 日止，公司已发行人民币普通股（A 股）65,972,222 股，应募集资金总额 949,999,996.80 元，扣除发行费用22,965,972.22 元，实际募集资金净额 927,034,024.58 元，其中新增注册资本人民币65,972,222.00 元，新增资本公 积861,061,802.58 元。特定投资者均以货币资金出资。 本次非公开发行完成后，南方黑芝麻新增股份65,972,222股，并于2014 年11月4日在深圳证券交易所上市。 本次发行完成后，公司股本结构如下表： 类 别 股份数量（股） 比例（%） 尚未流通股份 140,708,610 45.10 首发后个人类限售股 26,500,000 8.49 首发后机构类限售股 107,212,684 34.37 高管锁定股 1,198 0.00 首发前机构类限售股 6,994,728 2.24 已流通股份 171,263,612 54.90 人民币普通股 171,263,612 54.90 股份合计 311,972,222 100.00 注：本次发行期间，公司股权分置改革中限售股份165,360股上市流通（详见本章上述 “16、2014年8月，第四次垫付偿还及解除限售”）。 18）2015年首次授予限制性股票 公司A股限制性股票激励计划（草案）于2014 年11月2日由公司第八届 董事会第二次会议审议通过，于2014年11月24日经中国证监会无异议备案， 并于2015年3月6日公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向激励 对象授予合计790万股公司限制性股票（最终以实际认购数量为准），其中首次 拟授予711万股，具体由公司董事会根据股东大会授权实施。经2015年3月6 日公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司限制性股票授予数量调整为743 万股，其中首次授予数量调整为664万股。又经2015 年3 月13日公司第八届 董事会2015年第一次临时会议审议通过，公司限制性股票授予数量调整为738 万股，其中首次授予的限制性股票调整为659万股。最终由于个别激励对象放弃 缴纳限制性股票认购款，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象为116 名，授予限制性股票数量为657万股，每股授予价格为7.91元。北京永拓于2015 年3月26日出具了“京永验字（2015）第22002号”《验资报告》验证，截至 2014年3月26日，公司已收到首次授予限制性股票的116名股权激励对象缴纳 的认购款合计51,968,700.00元，其中新增注册资本6,570,000.00元，变更后 的注册资本为人民币318,542,222.00元；扣除相关发行费用129,391.51元后， 增加资本公积人民币45,269,308.49元。 本次授予限制性股票后，公司股本结构如下表： 类 别 股份数量（股） 比例（%） 尚未流通股份 147,279,010 46.24 首发后个人类限售股 26,500,000 8.32 首发后机构类限售股 107,212,684 33.66 高管锁定股 1,598 0.00 首发前机构类限售股 6,994,728 2.20 股权激励限售股 6,570,000 2.06 已流通股份 171,263,212 53.76 人民币普通股 171,263,212 53.76 股份合计 318,542,222 100.00 19）2015年10月，第五次垫付偿还及解除限售 2015年10月，公司限售股份5,952,960股上市流通，占公司总股本的1.87%。 截至2015年7月，中外名人科技偿还了股权分置改革中黑五类集团代为垫 付的股份2,143,066股，尚有7位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应 支付的375,037股仍由黑五类集团代为垫付。 3、公司的股东情况 截至2015年10月30日，南方黑芝麻前十大股东及持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数 （股） 1 广西黑五类食品集团有限责任公司 境内一般法人 32.71 104,210,906 2 招商财富—招商银行—恒泰华盛1号专 项资产管理计划 基金、理财产品等 4.08 13,000,000 3 韦清文 境内自然人 3.90 12,411,700 4 广东温氏投资有限公司 境内一般法人 2.38 7,580,555 5 红土创新基金—银河证券—红土创新红 石2号资产管理计划 基金、理财产品等 1.94 6,192,000 6 红土创新基金—银河证券—红土创新红 石1号资产管理计划 基金、理财产品等 1.82 5,808,000 7 李汉朝 境内自然人 1.65 5,250,000 8 李汉荣 境内自然人 1.65 5,250,000 9 李玉琦 境内自然人 1.57 5,000,000 10 柳州市城市投资建设发展有限公司 国有法人 1.47 4,673,471 4、公司的控股股东和实际控制人 1）公司的控股股东 公司控股股东为黑五类集团，截至2015年10月31日，黑五类集团持有公 司32.71%的股份。黑五类集团的基本情况如下： 公司名称 广西黑五类食品集团有限责任公司 设立时间 2001年9月20日 法定代表人 韦清文 注册资本 26,528万元 工商注册号 450000200010898 税务登记证号码 桂地税字450921729787661号 组织机构代码 72978766-1 公司住所 广西容县容州镇城西路299号 公司办公地址 广西容县容州镇城西路299号 经营范围 对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、 资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、 策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产 品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项 规定外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 2）公司的实际控制人 公司的实际控制人为以李汉荣、李汉朝为代表的李氏家族，其亲属关联图表 如下： 姓名 股东间关系 持有黑五类集 团出资额（元） 占比 （%） 持有上市公 司股份（股） 持股比 例（%） 以李 汉荣 和李 汉朝 为代 表的 李氏 家族 李汉荣 李汉朝的兄长；李玉琦、 李玉宇、李玉坚、李淑 娴的伯父；甘政的舅舅 76,202,301 28.7252 5,250,000 1.65% 李汉朝 李汉荣的胞弟；李玉琦、 李玉宇、李玉坚、李淑 娴的叔父；甘政的舅舅 75,965,679 28.6360 5,250,000 1.65% 李玉宇 李汉荣、李汉朝的侄子； 李玉坚、李淑娴的兄长、 李玉琦的堂兄；甘政的 表兄弟 2,205,020 0.8312 -- -- 李玉坚 李汉荣、李汉朝的侄子； 李玉宇的胞弟、李淑娴 的兄长；李玉琦的堂兄； 甘政的表兄弟 2,205,020 0.8312 -- -- 李淑娴 李汉荣、李汉朝的侄女； 李玉宇、李玉坚的胞妹； 李玉琦的堂姐；甘政的 表妹 1,102,510 0.4156 -- -- 李玉琦 李汉荣、李汉朝的侄子； 李玉宇、李玉坚、李淑 娴的堂弟；甘政的表弟 88,200 0.0332 5,000,000 1.57% 甘 政 李汉荣、李汉朝的外甥 李玉宇、李玉坚、李玉 琦、李淑娴的表兄弟 1,102,510 0.4156 -- -- 合 计 158,871,240 59.95% 15,500,000 4.87% 实际控制人控制关系图（截至2015年10月31日）如下： 韦清文、韦清海、韦延容、韦延松为实际控制人李氏家族的一致行动人，截 至2015年10月31日，韦清文直接持有南方黑芝麻3.90%的股权。最近三年来， 公司控股股东及实际控制人未发生变更。 综上，本所认为，南方黑芝麻系依法设立并有效存续且在深交所上市的股 份有限公司，具备本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的主体资 格。 （二）交易对方的主体资格 经核查，本次资产重组的交易对方的主体资格如下： 1、朱杰 国籍：中国，身份证号码41272519740221****，住址：河南省郑州市金水 区金水路216号院****。为标的公司金日食用油的大股东、实际控制人。 2、朱玉华 国籍：中国，身份证号码41272519640715****，住址：河南省鹿邑县城关 镇北关大街二段****。与朱杰为姐弟关系。 3、上海山晓投资管理有限公司 （1）基本信息 系于2012年7月20日成立的有限责任公司，目前持有上海市工商行政管理 局核发的注册号为“310118002752724”的《企业法人营业执照》，组织机构代码 证：59978721-6，注册资本：6.6668万元，实收资本：6.6668万元，住所：上 海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层F区165室，法定代表人：吴剑， 经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】。经营期限：2012年7月20日至2022年7月 19日。登记状态：存续。 （2）历史沿革 上海山晓由吴剑、欧明明和汤果在2012年7月17日以现金方式出资设立， 设立时认缴出资5万人民币，上海山晓设立时的股权结构如下：（单位：万元） 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 吴剑 1.6670 33.34% 2 欧明明 1.6665 33.33% 3 汤果 1.6665 33.33% 合计 - 5.00 100% 2013年1月，李萍出资1.6668万元，对上海山晓进行增资，增资完成后， 上海山晓实收资本6.6668万元，股权结构如下： （单位：万元） 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 吴剑 1.6670 25.005% 2 欧明明 1.6665 24.997% 3 汤果 1.6665 24.997% 4 李萍 1.6668 25.001% 合计 - 6.6668 100% 截至本法律意见书签署日，上海山晓的股权结构未发生其他变更。 （3）股东基本情况 1）股东吴剑，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码 42232319730113****，住所：上海市浦东新区灵山路1671弄****。 2）股东欧明明，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码 43230219761023****，住所：上海市普陀区石泉东路168弄****。 3）股东汤果，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码 11010819730801****，住所：北京市宣武区南新华街甲1号****。（未完）  |