[关联交易]黑芝麻：长城证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长城证券股份有限公司关于 南方黑芝麻集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一五年十二月 声明与承诺 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受南方黑芝麻集团股份有 限公司（以下简称“黑芝麻”）委托，担任黑芝麻本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规 的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相 关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正 的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、黑芝麻全体股东等有 关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3．截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就黑芝麻本次重组事宜进行 了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。 4．长城证券同意将本独立财务顾问报告作为黑芝麻本次重组的法定文件， 报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所并上网公告。 5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7．本独立财务顾问报告不构成对黑芝麻的任何投资建议，对投资者根据本 独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读黑芝麻董事会发布的 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对黑芝麻本次重组的事项 出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与黑芝麻和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2．本独立财务顾问已对黑芝麻和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。 3．本独立财务顾问有充分理由确信黑芝麻委托本独立财务顾问出具意见的 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内 核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5．在与黑芝麻接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保 密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 特别提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅 读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。 一、本次交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买金日食用油100%股 权。同时，上市公司拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定 对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次 交易拟购买资产交易价格的100%。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，金日食用油的100%股权交易作 价为62,500万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的 资产，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价占比30%，具体支付对价情况 如下： 交易对方 标的资产 股权比例 交易对价（元） 股份对价 现金对价（元） 对价（元） 股份数（股） 朱杰 99.0494% 619,058,750.00 433,341,125.00 29,926,873 185,717,625.00 朱玉华 0.6608% 4,130,000.00 2,891,000.00 199,654 1,239,000.00 上海山晓 0.2898% 1,811,250.00 1,267,875.00 87,560 543,375.00 合计 100% 625,000,000.00 437,500,000.00 30,214,087 187,500,000.00 本次交易完成后，上市公司将直接持有金日食用油的100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效，本次交易拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非 公开发行股份募集配套资金不超过31,350.00万元，非公开发行股份数量不超过 3,000万股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金总额不超过31,350.00万元，配套资金总额不超过本次交易 拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中 2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000 万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合 费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资 金的50%。 本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套 资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资 金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。 二、标的资产的估值 评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估 结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。 根据中和谊评报字[2015]11125号《资产评估报告》，以2015年10月31日为评 估基准日，金日食用油100%股权的评估值为66,707.55万元。 经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格确定为62,500万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）定价基准日 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，定价基 准日均为黑芝麻第八届董事会第九次会议决议公告日，即2015年11月17日。 （二）发行价格 根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易 各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交 易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票 交易总量。 本次购买资产发行股份价格以不低于公司定价基准日前20个交易日的股票 交易均价的90%为基础，经交易各方协商确定为14.48元/股，最终确定尚须经上 市公司股东大会审议通过。本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价 格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.45元/ 股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相 应调整。 （三）发行数量 本次交易标的资产的交易价格为62,500.00万元，其中18,750万元的对价以现 金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为 30,214,087股。同时，上市公司拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公 开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金不超过本次交易拟购买资 产交易价格的100%，对应发行股份的数量不超过3,000万股。 具体发行情况如下： 序号 交易对方 拟发行股份数量（股） 1 朱杰 29,926,873 2 朱玉华 199,654 3 上海山晓投资管理有限公司 87,560 发行股份购买资产部分合计 30,214,087 1 韦清文 13,500,000 2 李汉朝 6,000,000 3 李玉琦 5,000,000 4 李玉珺 5,500,000 配套融资部分合计 30,000,000 全部合计 60,214,087 注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份 数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。 如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 四、股份锁定期 （一）发行股份购买资产 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下： （1）朱杰股份解除锁定安排 朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下： “朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即11,970,749股，在本次股份 上市之日起12个月内不进行转让。自本次股份上市之日起12个月后，朱杰本次交 易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定： 第一期解除限售股份比例 17% 第二期解除限售股份比例 23% 第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金 日食用油2015 年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非 经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016 年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币6,500万 元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产 协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的17%。 第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油 2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净 利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元，应收账款及有机 肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除 锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的23%。 朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即17,956,124股，在本次股份 上市之日起36个月内不进行转让，自本次股份上市之日起36个月后，可以在2019 年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财 务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非 经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万 元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产 协议》约定。 第三期解除限售股份比例 60% 朱杰同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的 本次发行的股份。 金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺 的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰 对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数 量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润、减值测试及 其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈利预 测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后， 若朱杰成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、 监事或高级管理人员减持股份的相关规定。 公司向朱杰发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。 上市公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股 本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。” （2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排 朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上 市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。 锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。” （二）发行股份募集配套资金 本次拟向实际控制人韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股票募集 配套资金，自非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股 份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、本次交易的业绩补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是 否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并 作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司 股东利益。 根据上市公司与金日食用油控股股东朱杰签署的《盈利预测补偿协议》： 金日食用控股股东朱杰承诺，金日食用油2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500 万元和8,500万元，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构 出具的资产评估报告确认的数额协商确定。 若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小 于预测利润数，则由金日食用控股股东朱杰向上市公司进行补偿。 （一）盈利预测补偿 利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，朱杰应当对黑芝麻进行补偿。 朱杰当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累 计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格 ÷本次发行股份价格（即14.48元/股）–已补偿股份数 依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲 回。 在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除 息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。 （二）减值测试补偿 在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿 金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则朱杰应另行对 黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如 果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的， 则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净 利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （三）补偿措施 在利润承诺期内，朱杰首先以股份方式补偿，若朱杰截至当年剩余的黑芝麻 股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的黑芝麻股份数，当 年应补偿股份金额的差额部分由朱杰以现金进行补偿。 当年应补偿现金金额＝（朱杰当期应补偿股份数－朱杰剩余的黑芝麻股份 数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增 股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理） 。 自《盈利预测补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红 的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑 芝麻。 认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持 有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任，且各 认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。 在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，朱杰应 补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所 出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算朱杰应 补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和 现金金额书面通知朱杰。朱杰应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持 黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形） 及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复 黑芝麻。黑芝麻在收到朱杰的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定朱杰 应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事 宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会 结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，朱杰应在黑芝麻上述股东大会 决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。朱杰须无条件配合黑芝麻实施上述 股份回购注销方案。 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销前，朱杰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的 股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+ 转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》 约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给 黑芝麻。 朱杰在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经 补偿的金额不冲回。 朱杰承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份和现金补 偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至朱杰已按约定履行 了股份和现金补偿义务。 朱杰承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润 数的，朱杰当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如 存在上述权利限制的，朱杰承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该 等权利限制。 （四）补偿数额的上限及调整 在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的 资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承 诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的 公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与朱杰经协商一 致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整： 1、发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的 任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然 灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、 经营陷入停顿或市场环境严重恶化的； 2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对 标的公司的利润造成影响的。 （五）其他事项补偿 1、应收账款补偿 截止2015年10月31日，金日食用油应收账款余额129,618,437.94元，应收账 款坏账准备为6,967,468.34元，应收账款净额为122,650,969.60元，上述应收账款 （以经审计后的金日食用油合并报表的应收账款净额为准）应在2016年12月31 日前全部收回，如截止2016年12月31日上述应收账款实际收回金额小于2015年10 月31日应收账款净额122,650,969.60元，则差额部分由朱杰对黑芝麻进行股份补 偿。上述应收账款截至2016年12月31日实际收回金额，以黑芝麻聘请的具有证券 从业资格会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。朱杰应补偿股份数=差额 金额÷本次发行股份价格（即14.48元/股）。 2、年产1万吨有机肥项目（以下简称“有机肥项目”）补偿 金日食用油有机肥项目总预算为4,961万元，截止2015年10月31日，有机肥 项目在建工程余额为14,815,000.00元，预付土地、设备、工程等款项27,037,721.00 元，合计支出金额41,852,721.00元，该项目应按项目规划于2016年9月30日完工。 有机肥项目完工后，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务对该项目的支 出情况进行专项审计并出具专项审核报告，如因2015年10月31日前已支出款项给 金日食用油造成损失的，则该损失部分由朱杰对黑芝麻进行股份补偿。如造成损 失，具体损失金额以所聘请会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。朱杰应 补偿股份数=差额金额÷本次发行股份价格（即14.48元/股）。 （六）达到承诺业绩后的奖励 若金日食用油在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 实际利润数超过金日食用油累计预测利润数，利润承诺期满后，黑芝麻同意将超 额部份的50%为上限的现金用于奖励金日食用油的核心团队成员。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成 后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股 东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长且为实际控 制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际 控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》， 本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。 七、本次交易不构成重大资产重组 根据公司2014年度合并财务数据、金日食用油2014年度经审计的财务数据以 及交易作价情况，相关财务指标计算如下： 项目 金日食用油 黑芝麻 交易作价 财务指标占比 资产总额（万元） 55,901.90 278,721.87 62,500.00 22.42% 资产净额（万元） 39,500.54 186,366.11 62,500.00 33.54% 营业收入（万元） 37,557.01 155,443.63 - 24.16% 注：根据《重组管理办法》规定，金日食用油的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、 资产净额分别与交易价格相比孰高取值。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需 经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下： 1、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、中国证监会核准本次交易。 九、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并 经中国证监会核准，交易合同即应生效。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。 十一、本次交易的主要风险 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的 重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发 生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 2、在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过 程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除 有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉 嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次 交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 4、本次交易尚需上市公司股东大会审议及中国证监会审核，因此本次交易 还存在因股东大会审议或中国证监会审核无法通过而取消的风险。 上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （二）标的资产的估值风险 本次交易标的资产为金日食用油100%股权。对标的资产的价值以2015年10 月31日为基准日，采用收益现值法进行评估。截至2015年10月31日，金日食用油 经审计财务报表的股东权益账面价值为44,271.36万元，收益法评估结果为 66,707.55万元，评估值较账面价值增值22,436.19万元，增值率为50.68%。 若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政 策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的 预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本 次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 （三）商誉较大及商誉减值的风险 标的资产采用收益现值法的评估值为66,707.55万元，经各方协商确定，本次 交易标的资产最终交易价格为62,500万元；标的资产截至2015年10月31日经审计 的净资产为44,271.36万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的 商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成 的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的当期 损益及净资产。 （四）募集配套资金的风险 本次收购拟安排募集配套资金不超过31,350万元，配套资金中的18,750万元 用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现 金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本 次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资 金的比例不超过募集配套资金的50%。募集配套资金能否取得中国证监会的核准 存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否 顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自 筹资金支付。 （五）交易对方朱杰所持标的股权质押的风险 截止本报告书出具日，朱杰持有金日食用油99.0494%股权（出资额 59,956,546.00元），拥有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。 朱杰现持有金日食用油股权中33.0404%股权（出资额2,000万元）因融资担保办 理了股权质押登记手续，存在股权质押。另外，2015年11月，朱杰分别与天津新 远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食 用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258% 股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额 3,508,951.00元），目前朱杰已支付首期转让款，并办理完上述股权的过户手续。 同时，朱杰将其持有的金日食用油40%股权、11.2%股权、8.4%股权分别质押给 天津新远景、苏州乔元、北京中财，用于担保偿还剩余股权转让款。 朱杰承诺：本人保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批 准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况， 并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。 2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：标的资产存在质押的，本人承诺在黑 芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二 十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商 变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成 为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押 手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻 支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑 芝麻的损失。 天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定： 本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除 朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销 登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日 食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。 朱杰完成股权质押解除手续作为本次交易的前提条件之一。股权质押解除手 续能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 （六）交易标的控股股东朱杰存在履约能力不足的风险 截止本报告签署之日，交易标的控股股东朱杰已就业绩承诺、解除股权质押、 无其他重大诉讼/仲裁承诺、应收账款及有机肥项目等事项出具承诺，但由于朱 杰除持有金日食用油99.0494%股权外，不控制其他企业股权，且本次交易获得现 金对价主要支付股权过户余款，而本次朱杰获取上市公司股份需按约定分期解 锁，因此客观上朱杰履行上述承诺及补偿义务时，存在履约能力不足的风险。 （七）标的资产的经营风险 1、市场竞争风险 国内芝麻油（香油）市场为完全竞争市场，市场参与者众多，既有全国性 品牌和区域性品牌的企业，也存在数量众多的小作坊，产品质量参差不齐，竞 争较为激烈。目前，芝麻油市场主要处于区域性品牌割据的态势，由各个区域 的地方品牌占领当地市场。河南地区也有较多芝麻油地方品牌，金日食用油的 “李耳”品牌小磨香油，在河南区域有较高的知名度和市场占有率，但是金日 食用油如果不能继续保持产品的特色，不能保持和开拓客户渠道，金日食用油 将面临较多当地芝麻油企业和小作坊的竞争，将会面临市场份额下降的风险。 2、冷榨芝麻油市场推广风险 金日食用油引进德国先进技术，推出新产品冷榨芝麻油，面向高端食用油 市场，以冷榨技术，有机营养等特点向市场推广。虽然随着国内消费者生活水 平的提高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强，人们愿意以较高的价 格购买健康营养的食用油，但是现阶段将冷榨芝麻油作为烹饪油的市场尚处于 导入期，市场认知度不高。因此，金日食用油冷榨芝麻油存在一定的市场推广 风险。金日食用油的李耳香芝道冷榨芝麻油2015年1-10月合计销售196.14 吨，如果未来冷榨芝麻油不能进行有效的市场推广并产生销售收入，将对标的 公司未来业绩持续增长产生不利影响。 3、核心人员流失的风险 金日食用油拥有一批芝麻油领域的核心技术人员，拥有一个较为完善的销 售网络和管理团队，这是金日食用油在河南地区保持持续竞争力的重要保障。 如果金日食用油不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机 制，将会影响到核心人员积极性、甚至造成核心人员的流失，将对金日食用油 的经营运作、发展空间造成不利影响。上市公司和金日食用油将通过业绩承 诺、超额业绩奖励、签署较长期限劳动合同来保证金日食用油核心技术人员和 经营管理团队的稳定性，尽量减小核心人员流失风险。 4、原材料价格上升的风险 金日食用油产品主要原料为芝麻，存在不可替代性。芝麻作为一种经济植 物本身供应量受气候、环境影响较大，在芝麻歉收的时候可能会使芝麻价格大 幅上升。目前，金日食用油大部分白芝麻为通过国内贸易商购买的非洲进口芝 麻，根据相关统计数据，2012年以来，我们进口芝麻的均价持续波动上升，如 果进口芝麻的价格继续上涨，将会对标的公司业绩造成不利影响。 5、食品质量安全风险 金日食用油具体生产芝麻油相关的资质，生产经营过程中已建立了完善的 质量控制制度，严格执行质量控制标准，公司产品在市场上具有良好的声誉。 但公司作为粮油生产企业，其在生产、质量控制、销售等涉及环节较多，时刻 都存在着产品质量安全的风险，如出现偶发性食品质量安全事故将给公司带来 不利影响。《食品安全法》的实施和国家加大对食品安全的监管力度，对食品 粮油生产企业的生产经营提出了更高的要求，任何不注重产品质量安全的经营 行为，都可能会给企业带来损失。 （八）本次交易后收购整合风险 本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司的子公司。上市公司将在保 持标的公司独立运营的基础上与金日食用油实现优势互补，双方将在发展战略、 资金管理、销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对金日食用油进行整 合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一 管理控制系统当中。 本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对金日食用油的控制力 又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司 与金日食用油在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。公司提请投资者注意 收购整合风险。 目 录 特别提示.......................................................................................................................................... 1 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 1 二、标的资产的估值 ............................................................................................................... 2 三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 2 四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 4 五、本次交易的业绩补偿安排 ............................................................................................... 6 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10 七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 11 八、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 11 九、本次交易合同生效的条件 ............................................................................................. 11 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 12 十一、本次交易的主要风险 ................................................................................................. 12 目 录 ............................................................................................................................................. 1 释 义 ............................................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 6 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 6 二、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 8 三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9 四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ......................................................... 11 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 12 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 12 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 12 三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 24 四、上市公司最近三年主营业务及财务数据 ..................................................................... 24 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 25 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 29 一、交易对方总体概况 ......................................................................................................... 29 二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况 ................................................................. 29 三、本次发行配套资金认购方详细情况 ............................................................................. 33 二、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况38 三、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................. 38 四、交易对方关于标的资产的完整权利的说明 ................................................................. 38 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 42 一、金日食用油基本情况 ..................................................................................................... 42 二、金日食用油历史沿革 ..................................................................................................... 42 三、标的公司产权控制关系 ................................................................................................. 47 四、标的公司的股东出资及合法存续情况 ......................................................................... 48 五、 标的资产最近三年评估、增资和交易作价情况 ....................................................... 51 六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................................. 53 七、标的公司涉及的诉讼或仲裁情况 ................................................................................. 59 八、标的公司的人员情况 ..................................................................................................... 62 九、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 62 十、报告期经审计的财务指标 ............................................................................................. 63 十一、交易标的涉及的相关报批事项 ................................................................................. 64 十二、资产许可使用情况 ..................................................................................................... 65 十三、标的公司债权债务转移情况 ..................................................................................... 65 十四、标的公司主营业务情况 ............................................................................................. 65 十五、标的公司的评估情况 ................................................................................................. 81 第五节 本次发行股份情况 ......................................................................................................... 85 一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 85 二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................. 85 四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ......................................................... 90 五、本次发行前后公司股权结构比较 ................................................................................. 91 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 93 一、合同主体、签订时间 ..................................................................................................... 93 二、交易价格及定价依据 ..................................................................................................... 93 三、支付方式 ......................................................................................................................... 93 四、股份锁定期 ..................................................................................................................... 94 五、资产交付或过户的时间安排 ......................................................................................... 96 六、现金对价的支付期限 ..................................................................................................... 97 七、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 97 八、业绩补偿及盈利奖励 ..................................................................................................... 98 九、过渡期交易双方进行共同管理安排 ........................................................................... 102 十、本次发行前滚存利润的安排 ....................................................................................... 102 十一、与资产相关的人员安排 ........................................................................................... 102 十二、合同的生效条件和生效时间 ................................................................................... 102 十三、违约责任条款 ........................................................................................................... 103 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 104 一、主要假设 ....................................................................................................................... 104 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 104 三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............................................... 116 四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参 数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ................................................................... 119 五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力 ....................................................... 146 六、本次交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ............... 151 七、本次交易资产交付安排的有效性 ............................................................................... 152 八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响 ............................................... 153 九、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ....................................................................... 155 十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性 资金占用 ............................................................................................................................... 155 第八节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 156 第九节 独立财务顾问内部核查意见 ....................................................................................... 158 一、内核程序 ....................................................................................................................... 158 二、内核意见 ....................................................................................................................... 159 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 一、一般词语 公司、上市公司、黑 芝麻 指 南方黑芝麻集团股份有限公司 黑五类集团 指 广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东 深圳容州投资 指 深圳市容州文化产业投资有限公司 沿海房地产 指 广西容县沿海房地产开发有限公司 南方农开 指 广西南方农业开发经营有限责任公司 金日食用油、标的公 司 指 鹿邑县金日食用油有限公司 交易对方 指 朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等三方 北京中财 指 北京中财宏达投资中心（有限合伙） 苏州乔元 指 苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙） 天津新远景 指 天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙） 上海山晓 指 上海山晓投资管理有限公司 中财金控 指 中财金控投资有限公司 发行股份及支付现 金购买资产交易对 方、认购人 指 金日食用油的全体股东，包括朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理 有限公司等三方 募集配套资金特定 对象 指 韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺等四方 交易标的、标的资 产、注入资产 指 金日食用油100%股权 本次交易、本次资产 重组、本次重组 指 黑芝麻向朱杰等三方发行股份及支付现金收购金日食用油100% 股权的交易行为 审计基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2015年10 月31日 评估值基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2015年10 月31日 发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日 交割日 指 交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上的股 东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担之日 报告书、重组报告书 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 本报告、本报告书 指 《长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资 管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资 管理有限公司签署的关于鹿邑县金日食用油有限公司之盈利预 测补偿协议》 《非公开发行股份 认购协议》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司与韦清文、李汉朝、李玉琦和李 玉珺之股份认购协议》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 长城证券、独立财务 顾问 指 长城证券股份有限公司 星辰律所、法律顾问 指 广东星辰律师事务所 北京永拓、审计机构 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中和谊、评估机构 指 北京中和谊资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第109号） 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期、报 告期 指 2013年、2014年和2015年1-10月 承诺期 指 2015年、2016年、2017年和2018年 二、专业术语 芝麻油 指 也称做香油、麻油，是从芝麻种子提取的油脂制品，芝麻油的榨 取方法一般分为压榨法、压滤法和水代法 小磨香油 指 传统工艺水代法制作的芝麻油（香油） 冷榨芝麻油 指 芝麻不经过传统热榨工艺的蒸炒处理，在70-80℃的温度下经过 冷榨、压滤过程得到的芝麻油 水代法 指 是从油料中以水代油而得脂肪的方法。不用压力榨出，不用溶剂 提出，依靠在一定条件下，水与蛋白质的亲和力比油与蛋白质的 亲和力为大，因而水分浸入油料而代出油脂，用于制备芝麻油（小 磨麻油），也可用于花生、茶籽、菜籽、向日葵籽等含油率较高 的油料。 注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于 四舍五入造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次收购有助于公司产业链横向拓展，巩固芝麻产业的领 导地位 公司是黑芝麻行业龙头企业，拥有中国驰名商标“南方”品牌。公司立足黑 芝麻，以做大做黑芝麻行业为理念，探求差异化高盈利产品，实现产品种类多样 化，做大芝麻产业，逐步整合中国硒食品行业，扩大市场占有率，成为中国硒食 品行业领导者。公司主营业务为“南方”品牌黑芝麻糊、黑芝麻乳等健康营养食 品的研发、生产和销售，是国内最大的黑芝麻糊加工企业之一，产品覆盖全国大 部分省市。 金日食用油是河南省知名企业、农业产业化省重点龙头企业，其字号“李耳” 石磨香油被河南省商务厅认定为“河南省老字号”，被国家工商总局商标局认定 为“中国驰名商标”。 金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售，主要产品 为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。 本次发行股份及支付现金购买金日食用油100%股权，是公司在芝麻产业 链上的横向拓展，将增加芝麻香油和高端冷榨芝麻油产品，丰富公司产品线， 公司产业链从黑芝麻延伸到白芝麻；通过并购整合，也有利于上市公司与区域 优势企业的深度融合，发挥业务协同作用，开拓北方消费市场，进一步巩固公 司在芝麻产业链的领导地位。 （二）芝麻油行业整合空间较大，有利于公司进行行业整合 芝麻油以其独特香味和口感，长期以来是华人家庭、中式餐饮不可或缺的 食用油，价格在常见食用油中定位高端。近年来中国芝麻油消费量较为稳定， 保持在25万吨左右，根据国家统计局和中国农业展望网统计，2013年芝麻油 消费量为248,949.5吨。假设2015年芝麻油消费量25万吨，芝麻香油平均出厂 价6万元/吨估算，2015年中国芝麻油市场规模约为150亿元。 芝麻油在中国属于小品种植物油，目前国内芝麻油市场为完全竞争市场， 市场集中度较低，产品质量参差不齐，且市场一直处于区域性品牌割据的态 势，市场中尚未出现该细分领域的龙头企业，芝麻油行业市场集中度有待提 高，行业整合空间较大。 金日食用油主打产品小磨香油质量较高，以“纯净、纯香、纯正”三纯为卖 点，其“李耳”香油品牌在河南区域知名度较高。金日食用油具有较强的生产能 力和完善的销售网络，公司完成对金日食用油的收购后，将以金日食用油为平 台对芝麻油行业开展并购整合，争取使其成为芝麻油产业的龙头企业。通过行 业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力。 （三）本次收购将提升公司盈利能力，芝麻油有望成为公司未来 盈利增长点 金日食用油主营食用植物油生产加工、销售，具有较高区域品牌认知度， 盈利能力较强。金日食用油核心产品——“李耳”小磨香油具有真色、真味、 真香的天然品质，在河南区域有较高的品牌知名度及较高市场占有率；金日食 用油新推出的冷榨芝麻油保留了芝麻油中的营养成分，无反式脂肪酸，不含苯 并芘、胆固醇成分，富含天然抗氧化成分、营养全面，是未来高端食用油消费 的重要趋势之一。金日食用油近两年及一期净利润分别为4,376.27万元、 4,997.99万元和5,473.62万元，根据公司与朱杰签署的《盈利预测补偿协议》： 朱杰承诺金日食用油2015年、2016年、2017年、2018年度扣除非经常性损益 后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元、8,500万元，盈利 能力较强。本次收购完成后，公司将增加盈利能力较强的芝麻油业务板块，资 产总额和净资产规模将大幅提高，毛利率和销售净利率水平将会提高，盈利能 力和抗风险能力将会显著提升。 （四）整合采购渠道、销售网络和渠道，发挥协同效应 公司收购金日食用油100%股权后，双方在资金、技术、渠道、管理经验等 方面得到互补和提升，提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，有利于降 低采购成本，金日食用油芝麻油产品可以借力公司全国的销售网络和终端，利用 公司的资源拓展销售渠道，增加产品销售。同时，公司和金日食用油可以对销售 渠道进行优化和整合，产业链相关技术人才也可以实现共享，有效整合双方采购、 销售渠道，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。 综上，本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度扩大，上市公司资产 质量、持续盈利能力将有效提升。通过本次交易将获得具有区域品牌认可度且盈 利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展。本次交易将对公司业绩的提 升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护 上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 二、本次交易的基本情况 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买金日食用油100%股 权。同时，本次交易拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产 交易价格的100%。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，金日食用油的100%股权交易作 价为62,500万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的 资产，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价占比30%，具体支付对价情况 如下： 交易对方 标的资产 股权比例 交易对价（元） 股份对价 现金对价（元） 对价（元） 股份数（股） 朱杰 99.0494% 619,058,750.00 433,341,125.00 29,926,873 185,717,625.00 朱玉华 0.6608% 4,130,000.00 2,891,000.00 199,654 1,239,000.00 上海山晓 0.2898% 1,811,250.00 1,267,875.00 87,560 543,375.00 合计 100% 625,000,000.00 437,500,000.00 30,214,087 187,500,000.00 本次交易完成后，上市公司将直接持有金日食用油的100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效，本次交易拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在 内的4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，非公开发行 股份数量不超过3,000万股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格 的100%。配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换 上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司 流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费 用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成 后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股 东之间的交易，构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长且为实际控 制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际 控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》， 本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据公司2014年度合并财务数据、金日食用油2014年度经审计的财务数据以 及交易作价情况，相关财务指标计算如下： 项 目 金日食用油 黑芝麻 交易作价 财务指标占比 资产总额（万元） 55,901.90 278,721.87 62,500.00 22.42% 资产净额（万元） 39,500.54 186,366.11 62,500.00 33.54% 营业收入（万元） 37,557.01 155,443.63 - 24.16% 注：根据《重组管理办法》规定，金日食用油的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、 资产净额分别与交易价格相比孰高取值。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需 经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 378,756,309股，股本结构变化情况如下： 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 黑五类集团 104,210,906 32.71% 104,210,906 27.51% 韦清文 12,411,700 3.90% 25,911,700 6.84% 李汉朝 5,250,000 1.65% 11,250,000 2.97% 李汉荣 5,250,000 1.65% 5,250,000 1.39% 李玉琦 5,000,000 1.57% 10,000,000 2.64% 李玉珺 - - 5,500,000 1.45% 黑五类集团及其一致 行动人合计 132,122,606 41.48% 162,122,606 42.80% 其他股东 186,419,616 58.52% 186,419,616 49.22% 朱杰 - - 29,926,873 7.90% 朱玉华 - - 199,654 0.05% 上海山晓 - - 87,560 0.02% 合计 318,542,222 100.00% 378,756,309 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的 32.71%变为27.51%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实 际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.48%增加至 42.80%。 本次交易的发行股份购买资产交易对方与公司实际控制人李氏家族及其一 致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市的情形。 四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 （一）本次交易已经获得的授权与批准 本次交易已经履行的决策和审批程序： 1、2015年10月30日，黑芝麻刊登《关于终止筹划股权重组暨筹划重大 资产重组继续停牌的公告》，公司股票继续停牌。 2、2015年11月15日，黑芝麻第八届董事会第九次会议审议通过《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法 规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案及摘要的议案》等议案。 3、2015年11月26日，上海山晓召开股东会，同意以其持有的金日食用 油股权参与黑芝麻发行股份购买资产。 4、2015年12月30日，金日食用油股东会审议通过朱杰、朱玉华、上海 山晓等3名股东向黑芝麻转让其合计持有的金日食用油100%股权，金日食用 油全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。 5、2015年12月31日，黑芝麻第八届董事会第十次会议审议通过《关于< 南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括： 1、黑芝麻股东大会批准本次交易方案； 2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。 上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称： 南方黑芝麻集团股份有限公司 英文名称： NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD. 设立时间： 1993年5月31日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 黑芝麻 股票代码： 000716 法定代表人： 韦清文 董事会秘书： 龙耐坚 注册资本： 318,542,222元 工商注册号： 450000000007643 税务登记证号码： 桂国税字450921198225511号 组织机构代码： 19822551-1 公司住所： 广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园 公司办公地址： 广西南宁市双拥路36号 邮政编码： 537500 联系电话： 0771-5308096 传真号码： 0771-5308090 经营范围： 资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的 投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸 易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料 加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、 发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 公司前身为“广西斯壮股份有限公司”，是经广西壮族自治区经济体制改革 委员会“桂体改股字[1993]17号”文和“桂体改股字[1993]53号”文批准，以定 向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年5月31日在广西壮族自治区工商 行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 2005年3月22日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“广 西南方控股股份有限公司”。 2007年1月10日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“广 西南方食品集团股份有限公司”。 2012年4月18日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“南 方黑芝麻集团股份有限公司”。 公司历年来股权变动情况如下： 1、1993年，定向募集设立 公司前身为广西斯壮股份有限公司，是经广西壮族自治区经济体制改革委 员“桂体改股字[1993]17号”文和“桂体改股字[1993]53号”文批准，以定向募 集方式设立的股份有限公司。公司于1993年5月31日在广西壮族自治区工商行政 管理局注册登记，取得企业法人营业执照，设立时的股本及股本结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 发起人股 广西桂宁经济开发公司 12,234,400 18.72 广西旅游总公司 6,303,800 9.65 广西国际经济技术合作公司南宁分公司 5,020,700 7.68 广西信托投资公司 5,020,100 7.68 桂林市旅游车船总公司 5,019,600 7.68 柳州机场建设开发总公司 4,416,000 6.76 小 计 38,014,600 58.17 社会法人股 8,496,500 13.00 内部职工股 18,844,100 28.83 合 计 65,355,200 100.00 2、1995年，股份划转 1995年，根据南宁中院的生效判决，广西海外旅游总公司（曾用名广西旅 游总公司）所持公司的6,303,800股股份以偿债的形式分别划归以下单位所有： 广西防城银豪大酒店2,700,000股，广西区二轻工业供销公司763,000股，广西 区二轻边境贸易公司364,300股，北海市工业经济贸易公司2,476,500股。本次 划转后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 发起人股 广西桂宁经济开发公司 12,234,400 18.72 广西国际经济技术合作公司南宁分公司 5,020,700 7.68 广西信托投资公司 5,020,100 7.68 桂林五洲旅游股份有限公司 5,019,600 7.68 柳州机场建设开发总公司 4,416,000 6.76 广西防城银豪大酒店 2,700,000 4.13 北海市工业经济贸易公司 2,476,500 3.79 广西区二轻工业供销公司 763,000 1.17 广西区二轻边境贸易公司 364,300 0.56 小 计 38,014,600 58.17 社会法人股 8,496,500 13.00 内部职工股 18,844,100 28.83 合 计 65,355,200 100.00 注：桂林五洲旅游股份有限公司曾用名“桂林市旅游车船总公司”。 3、1996年，送红股即每10股送0.6股 1996年7月，公司根据“国发[1995]17号”、“桂政办[1995]136号”文件要 求，并取得广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于对广西斯壮股份有限公 司依据<公司法>规范的验核意见》，获准办理重新登记手续。经广西国泰会计师 事务所（96）桂泰会报字第126号《验资报告》验证，截至1995年12月31日， 公司股本为65,355,200股。 1996年7月10日，广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于广西斯壮 股份有限公司1995年度利润分配方案及调整股本总额的批复》（桂体改股字 [1996]17号），同意公司的1995年度利润分配方案，即向全体股东每10股送红 股0.6股，共送3,921,312股；方案实施后，公司总股本为69,276,512股。本次 送股，经湖北大信会计师事务所“鄂信业字[1996]第234号”《验资报告》验证。 1996年8月15日，公司完成本次送股的工商变更登记。送红股后股本结构变 更为： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 发起人股 广西桂宁经济开发公司 12,968,464 18.72 中国南宁国际经济技术合作公司 5,321,942 7.68 广西信托投资公司 5,321,306 7.68 桂林五洲旅游股份有限公司 5,320,776 7.68 柳州机场建设开发总公司 4,680,960 6.76 广西防城银豪大酒店 2,862,000 4.13 北海市工业经济贸易公司 2,625,090 3.79 广西区二轻工业供销公司 808,780 1.17 广西区二轻边境贸易公司 386,158 0.56 小 计 40,295,476 58.17 社会法人股 9,006,290 （未完）  |