[公告]乐通股份：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于珠海市乐通化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152338号）的 要求，珠海市乐通化工股份有限公司会同保荐机构、申请人律师、申请人评估机 构及申请人会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据 贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。 1 释义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般术语 发行人、上市公 司、公司、乐通股 份、申请人 指珠海市乐通化工股份有限公司 本次发行 /本次非 公开发行 指珠海市乐通化工股份有限公司本次非公开发行股票的行为 募集资金指珠海市乐通化工股份有限公司本次非公开发行股票所募集的资金 本回复、反馈意见 回复 指 珠海市乐通化工股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈 意见的回复 发行对象、认购对 象 指 刘秋华、深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）、深圳市忆想互联 投资企业（有限合伙） 交易对象指 深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）、樟树市通汇投资管理中心 （有限合伙）、深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）、新余高新区 数聚时代投资管理中心（有限合伙） 《附条件生效的 股份认购协议》 指 珠海市乐通化工股份有限公司与认购对象签署的《附条件生效的股 份认购协议》 《附条件生效的 股权转让协议》 指 珠海市乐通化工股份有限公司与九域互联、普菲特股东签署的附条 件生效的股权转让协议 亦尔同瑞指深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙） 垣锦投资指深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙） 通汇投资指樟树市通汇投资管理中心（有限合伙） 忆想互联指深圳市忆想互联投资企业（有限合伙） 数聚时代指新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙） 平乐凡音指平乐凡音（北京）文化发展公司 标的公司指北京市九域互联科技有限公司、北京普菲特广告有限公司 九域互联指北京市九域互联科技有限公司 普菲特指北京普菲特广告有限公司 标的资产、拟购买 资产、交易标的、 标的股权 指九域互联 100%的股权及普菲特 100%的股权 轩翔思悦指北京轩翔思悦传媒广告有限公司 云昊投资指樟树市云昊投资管理中心（有限合伙） 拓美投资指樟树市拓美投资管理中心（有限合伙） 北京乐通指北京乐通互联科技有限公司 郑州乐通指郑州乐通新材料科技有限公司 乐通新材料指珠海乐通新材料科技有限公司 2 湖州乐通指湖州乐通新材料科技有限公司 时代纵横指北京时代纵横网络技术有限公司 雷泽天下指雷泽天下网络技术（北京）有限公司 云为智合指云为智合网络技术（深圳）有限公司 上海优寰指上海优寰网络科技有限公司，为普菲特子公司 百思互联指喀什百思互联文化传媒有限公司，为普菲特子公司 普菲特网络指新疆普菲特网络科技有限公司，为普菲特子公司 时代纵横指北京时代纵横网络技术有限公司 深圳九域指深圳市九域互联科技有限公司，为九域互联子公司 珠海农商行指珠海农村商业银行股份有限公司高新支行 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014年修订） 《公司章程》指《珠海市乐通化工股份有限公司章程》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 深交所指深圳证券交易所 评估基准日指2015年 4月 30日 定价基准日指第三届董事会第十六次会议决议公告日（ 2015年 5月 29日） 吴通通讯指江苏吴通通讯股份有限公司 明家科技指广东明家科技股份有限公司 互众广告指互众广告（上海）有限公司 微赢互动指北京微赢互动科技有限公司 利欧股份指利欧集团股份有限公司 微创时代指北京微创时代广告有限公司 金源互动指北京金源互动科技有限公司 报告期指2013年、 2014年、 2015年 1-10月 艾瑞咨询指 艾瑞咨询集团，一家研究 TMT行业及消费者行为，并为网络行业及 传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的市场调研机构 易观智库指 第三方研究咨询机构易观国际（ Analysys International）推出的 发布互联网、移动互联网等行业相关研究成果的平台 专业术语 互联网 +指 互联网与传统产业融合发展的新业态，重点是移动互联网、云计算、 大数据、物联网等新兴信息技术与现代制造业、生产性服务行业等 的融合 （移动）互联网广 告、网络广告 指 广告主基于互联网所投放的广告，包括展示类广告、搜索引擎广告、 文字链广告、分类广告和其他形式广告等 （移动）数字营 销、网络营销 指 基于 PC互联网、移动互联网平台，利用信息技术与软件工具，满 足商家与客户之间交换概念，并推广产品、提供服务的全过程 3 精准营销指 在精准定位的基础上，利用各种媒体将营销信息有针对性地推送到 受众群体中，从而降低成本、提高效果的营销方式 展示广告营销指 通过文字、图片、富媒体、视频贴片广告等直接展示的形式对用户 进行的营销方式 SEM指 搜索引擎营销（ SearchEngineMarketing），即在互联网用户搜索特 定关键词时，向其展示与关键词相关的特定营销内容的营销方式 SEO指 搜索引擎优化（ SearchEngineOptimization），即在了解搜索引擎 自然排名机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进 网站在搜索引擎中关键词的自然排名，获得更多流量，吸引更多目 标客户，从而达到网络营销及品牌建设的目标 KA指重要客户（ Key Account） 移动营销指 面向移动终端（手机或平板电脑等）用户，在移动终端上直接向目 标受众定向和精准地传递个性化及时信息，通过与消费者的信息互 动达到市场营销目标的行为 品牌广告主指传统行业中的品牌商，如快消、食品、汽车、金融等行业的企业 本地广告主指一定区域范围内的餐饮、酒店、影院等本地商家 网盟指 网站的广告联盟，是集合中小网络媒体资源组成的联盟，通过联盟 平台帮助广告主实现广告投放，并进行广告投放数据监测统计，广 告主按照网络广告的实际效果向联盟会员支付广告费用的网络广 告组织投放形式 流量、媒体流量指 网站、网页、移动 APP等媒体被浏览用户访问的量，通常以用户访 问量或页面访问量等指标衡量 富媒体指 整合了视频、音频、动画图像、双向信息通信和用户交互功能的媒 体形式，可应用于各种网络服务中，如网站设计、电子邮件、弹出 式广告、插播式广告等 APP指 Application，即智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方 应用程序 LBS指 基于位置的服务（ LocationBased Service），即通过获取移动端 用户的地理位置信息以提供相应的服务 程序化购买指 代表广告主通过技术平台自动地执行广告媒体购买、投放和优化的 广告购买方式 RTB指 实时竞价（ Real Time Bidding），是一种利用程序化购买技术针对 每一个用户展示行为进行实时评估及出价的竞价机制，相较于传统 广告购买，实时竞价更为精准、有效 DSP指 需求方平台 (Demand Side Platform)，与 SSP相对应，是为广告主 提供跨平台、跨媒介的购买平台，其作用为提升媒体流量的利用效 率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成本 Ad Exchange指 “证券化 ”的广告交易平台模式，使广告主和互联网媒体如买卖股 票般对展示广告位进行交易，能帮助广告联盟、 DSP和第三方技术 提供商购买众多互联网站点的广告资源 4 SSP指 供应方平台 (Supply Side Platform)，与 DSP相对应，是帮助媒体 主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选的供应方管理平台， 能帮助媒体更好地进行自身资源的定价和管理 DMP指 数据管理平台（ DataManagement Platform），通过整合涉及广告 库存购买和出售的数据，并对这些数据进行标准化、规范化、标签 化管理，以实现精准用户细分，为 DSP、 SSP等提供数据支持，使 DSP、 SSP获得更好的投放效果 CPM指 每千次展示成本（ Cost PerMille），是一种按投放展示次数收费 的定价模式 CPA指 每行动成本（ Cost Per Action），即按广告引导用户行为的实际效 果进行付费结算的模式，效果指软件安装、用户注册等 CPC指 每点击成本（ Cost PerClick），是根据广告被点击的次数收费的 计费模式 CPS指 每销售成本（ Cost Per Sale），按照广告点击之后产生的实际销售 笔数付给广告站点销售提成费用 PV指 页面浏览量；用户每 1次对网站中的每个网页访问均被记录 1次； 用户对同一页面的多次访问，访问量累计 Cookie指 中文名称为 “小型文本文件 ”，指某些网站为了辨别用户身份而储 存在用户本地终端上的数据 本反馈意见回复中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差 异的情况，均为四舍五入所致。 5 第一部分重点问题 问题一 2014年 12月 24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告［2014]53 号）。申请材料多处未按照该准则要求进行披露。请申请人对照该准则的要求， 补充披露包括但不限于：1）本次交易对上市公司股权结构的影响，本次交易对 上市公司主要业绩指标的影响。2）亦尔同瑞、垣锦投资和忆想互联的实际控制 人或者控股公司的相关资料。3）认购对象认购股份数占发行后上市公司股份的 比例。4）九域互联和普菲特基本情况、评估情况及财务信息。请申请人和保荐 机构仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提高申请材料信息披露质量。 【回复】 （一）请申请人对照该准则的要求，补充披露包括但不限于：本次交易对 上市公司股权结构的影响，本次交易对上市公司主要业绩指标的影响。2）亦尔 同瑞、垣锦投资和忆想互联的实际控制人或者控股公司的相关资料。3）认购对 象认购股份数占发行后上市公司股份的比例。4）九域互联和普菲特基本情况、 评估情况及财务信息 申请人就本次交易对上市公司股权结构的影响，本次交易对上市公司主要业 绩指标的影响,亦尔同瑞、垣锦投资和忆想互联的实际控制人或者控股公司的相 关资料,认购对象认购股份数占发行后上市公司股份的比例,九域互联和普菲特 基本情况、评估情况及财务信息等情况进行了补充披露如下： 序号补充披露主要内容预案章节 1 本次交易对上市公司股权结构的影响，本次 交易对上市公司主要业绩指标的影响 第一节本次非公开发行股票方案 概要 /十二、本次发行及本次交易 对上市公司的影响 2 亦尔同瑞、垣锦投资和忆想互联的实际控制 人或者控股公司的相关资料 第二节发行对象基本情况及其附 生效条件的合同摘要 /一、发行对 象的基本情况 6 序号补充披露主要内容预案章节 3 认购对象认购股份数占发行后上市公司股份 的比例 第一节本次非公开发行股票方案 概要 /十二、本次发行及本次交易 对上市公司的影响 4 九域互联和普菲特基本情况、评估情况及财 务信息 第三节董事会关于本次募集资金 使用可行性分析 /一、本次非公开 发行股票募集资金收购标的项目 的可行性分析 （二）其他应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》补充披露的内容 发行人及保荐机构已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，在此次反馈回复申报 材料中参照重大资产重组相关规定补充报送了相关材料，并在《非公开发行股票 预案（三次修订稿）》、《尽职调查报告》中参照重大资产重组相关规定进行了 补充披露。 问题二 2015年 5月，申请人以现金方式收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司 75% 股权，作价 27,300万元。轩翔思悦系本次发行对象之一亦尔同瑞出资人崔佳、 肖诗强间接控制的企业。亦尔同瑞拟以现金 18,200.00万元认购 20,289,855股。 请申请人比照重大资产重组标准履行信息披露义务，请保荐机构核查。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人 说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况 说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施 重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是 否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或 资产购买的情形发表意见。 7 【回复】 （一）2015年 5月，申请人以现金方式收购北京轩翔思悦传媒广告有限公 司 75%股权，作价 27,300万元。轩翔思悦系本次发行对象之一亦尔同瑞出资人 崔佳、肖诗强间接控制的企业。亦尔同瑞拟以现金 18,200.00万元认购 20,289,855股。请申请人比照重大资产重组标准履行信息披露义务，请保荐机 构核查。 2015年 11月 28日，乐通股份第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；2015年 12月 18日乐通股 份 2015年第三次临时股东大会审议通过了上述调整议案。 本次发行方案调整后，亦尔同瑞不再作为特定对象参与本次非公开股票发 行，根据《重组办法》的规定，上市公司 12个月内连续对同一或者相关资产进 行收购、出售的，在计算是否涉及重大资产重组相关指标时应累计计算相应数额。 尽管按照 2014年上市公司各项指标计算，公司 2015年 5月现金收购轩翔思悦 75%股权不构成重大资产重组，但由于轩翔思悦与本次交易标的九域互联、普菲 特同属于数字营销行业，且收购轩翔思悦发生在本次非公开首次董事会决议日之 前 12个月内，因此在本次非公开收购资产时，轩翔思悦的收购金额应该纳入重 大资产重组指标计算。因此，补充披露相关计算过程如下： 单位：万元 项目 资产总额与交易金 额孰高 资产净额与交易金额 孰高 营业收入 轩翔思悦 75%股权 27,300.00 27,300.00 1,928.11 九域互联 100%股权 58,500.00 58,500.00 2,439.68 普菲特 100%股权 28,600.00 28,600.00 10,727.84 合计 114,400.00 114,400.00 15,095.63 上市公司 95,458.98 55,728.34 59,757.99 占比 119.84% 205.28% 25.26% 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组。 上述内容已经在发行人本次非公开发行预案（三次修订稿）“第四节董事会 8 关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/七、其他事项/（三）本次非公开 发行股票构成重大资产重组的情况说明”中详细披露。 （二）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易 金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间 2015年 5月 27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了非公开发行 A股股票的相关议案，本次决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的重大投资、 资产购买情况如下： 项目交易内容 交易金额 （万元） 资金来源完成情况计划完成时间 1 收购轩翔思悦 75%股权 27,300.00自筹资金 2015年 6月 25日 完成工商变更登 记 轩翔思悦 2015 年专项审计报 告出具后 10个 工作日 2 收购郑州乐通 49%股权 3,890.34自筹资金 2015年 7月 31日 完成工商变更登 记 已完成 1、公司收购轩翔思悦 75%股权的情况 公司收购轩翔思悦 75%股权的相关议案已于公司第三届董事会第十五次会 议、2015年第一次临时股东大会会审议通过。2015年 5月 4日，公司发布了《关 于以现金方式收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司 75%股权的公告》。 根据公司与轩翔思悦原股东拓美投资、云昊投资签署的投资协议，交易标的 轩翔思悦 75%股权的对价为 27,300万元，交易方式为分三期现金支付，最后一 期对价的支付时间为轩翔思悦 2015年专项审计报告出具后的 10个工作日内支 付。 截至本反馈意见出具日，乐通股份已按照上述投资协议的要求支付了相关对 价，轩翔思悦 75%股权已经登记变更至乐通股份名下。 9 2、公司收购郑州乐通新材料科技有限公司 49%股权的情况 公司第三届董事会第十七次会议决议、2015年第二次临时股东大会审议通 过了《关于收购控股子公司郑州乐通新材料科技有限公司股权的议案》，2015年 6月 13日，公司发布了《关于收购控股子公司郑州乐通新材料科技有限公司股 权的公告》。 截至本反馈意见出具日，乐通股份已支付了相关股权转让款，郑州乐通相关 股权已变更登记至公司名下。 （三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 根据乐通股份出具的说明函，未来三个月公司暂无重大投资或资产购买的计 划。 （四）关于是否存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实 施重大投资或资产购买的情形的说明 1、公司不存在通过本次募集资金补充流动资金实施重大投资或资产购买的 情形 鉴于调整后的本次非公开发行股票方案已不涉及募集资金补充流动资金，公 司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情 形。 2、公司不存在通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的 情形 （1）公司通过募投项目偿还银行贷款的目的 公司本次非公开发行股票后拟使用募集资金 10,810.00万元用于偿还银行 贷款，主要原因系为了满足公司日常经营及固定资产建设，需要公司在加大自筹 资金力度的同时，不断通过流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等方式 补充业务发展所需的资金。2014年度、2015年 1-10月，公司利息支出占息税前 利润的比例已分别达到 53.67%及 72.27%，较高的借款规模增大了公司的偿债压 10 力，挤占了公司较大部分的利润。因此，公司有必要通过其他方式筹集资金偿还 银行贷款，缓解公司资金周转压力，降低财务费用，提升公司的盈利水平，促进 公司稳健经营和可持续发展。 （2）公司通过募投项目拟偿还的银行贷款用途与实施重大投资或资产购买 显著不同 根据乐通股份非公开发行股票预案，本次非公开发行偿还银行贷款的募投项 目金额为 10,810.00万元，主要系公司待偿还的长期银行贷款，本次拟偿还贷款 的金额、用途等明细情况如下： 序号借款主体借款银行借款金额（元）借款起始日借款类型借款用途 1湖州乐通珠海农商行 74,156,250.00 2014/1/16中长期贷款固定资产投资 2湖州乐通珠海农商行 11,250,000.00 2014/1/16中长期贷款固定资产投资 3湖州乐通珠海农商行 1,350,000.00 2014/1/24中长期贷款固定资产投资 4湖州乐通珠海农商行 5,296,875.00 2014/2/28中长期贷款固定资产投资 5湖州乐通珠海农商行 4,603,125.00 2014/3/5中长期贷款固定资产投资 6湖州乐通珠海农商行 4,968,750.00 2014/4/14中长期贷款固定资产投资 7湖州乐通珠海农商行 3,328,125.00 2014/8/6中长期贷款固定资产投资 8湖州乐通珠海农商行 3,168,750.00 2014/9/16中长期贷款固定资产投资 合计金额（元） 108,121,875.00 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款中已到期的部分，募集资金到位后 予以置换。 从上表可见，乐通股份本次拟偿还的银行贷款用途为固定资产投资，不涉及 上述非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或 资产购买。 综上，公司实施重大投资或资产购买的资金来源主要系乐通股份的自有资 金，在资金用途、贷款金额等方面与上市公司银行贷款有明显区别，不存在通过 本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 （五）中介机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：乐通股份本次筹集资金偿还银行贷款项目与公司实 11 际业务经营情况相符，有利于改善公司资本结构、降低财务风险、提升盈利能力， 具备合理性和必要性，不存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以 实施重大投资或资产购买的情形。由于方案调整，亦尔同瑞已经不再作为本次乐 通股份非公开发行的认购对象，申请人已经在预案（三次修订稿）中按照重组标 准进行了补充披露。 问题三 申请材料显示，上市公司现有主营业务为油墨产品的技术开发、生产与销 售。2015年，上市公司收购轩翔思悦 75%的股权，进入数字营销行业。本次发 行收购的标的公司九域互联为众多媒体渠道提供程序化广告推送服务；普菲特 为客户提供创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化 的定制化营销服务。上市公司与标的公司分属不同行业。请申请人：1）结合具 体案例补充披露轩翔思悦具体业务内容，采购、销售等经营模式及盈利模式。2） 结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。3）补充披露上 市公司现有业务与九域互联、普菲特相关业务的开展计划、定位及发展方向。4） 补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施。5）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐 安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。5）说明此次战略转型是否经 战略委员会审核通过，是否履行了相应的内部决策程序，公司董事会及管理层 是否履行了忠实勤勉义务。6）请按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013]110号）的规定，补充披 露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会的表决情 况、网络投票的落实情况、资产定价的公允性、当期每股收益填补回报安排等。 请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 【回复】 12 （一）轩翔思悦的具体业务内容，采购、销售、盈利模式情况 1、轩翔思悦的主要业务 轩翔思悦成立于 2010年，是国内优秀的互联网广告投放营销专家。公司聚 合了具有丰富经验的互联网广告技术人才，凭借长期积淀的数据分析及程序化投 放能力，与国内众多的门户、行业网站、软件、视频等媒体渠道建立了合作关系， 能够为客户进行展示类广告、视频广告、移动广告等丰富多样的营销服务，提供 品牌传播、口碑传播、效果广告等多种广告解决方案，是国内优秀的数字营销服 务提供商。轩翔思悦的数字营销案例如下： 2、轩翔思悦的采购模式 轩翔思悦采购的主要内容为各大媒体平台的特定广告位资源。轩翔思悦与供 应商达成合作意向后，轩翔思悦会对拟采买的广告位进行评估，如果达到轩翔思 悦选定媒体的标准，轩翔思悦会与媒体签署采购合同。 3、轩翔思悦的销售模式 轩翔思悦的客户为具有数字营销需求的广告主。轩翔思悦通过各种商务拓展 活动与客户达成合作关系后，根据客户的广告营销要求出具媒体排期表，并按照 排期表的约定执行广告投放工作。 13 4、轩翔思悦的盈利模式 根据广告类型及客户的不同，轩翔思悦主要按照 CPM、CPC及 CPA的模式与 客户结算收入。对于有品牌传播诉求的品牌广告主一般采用 CPM方式结算；对于 广告联盟类的客户一般采用 CPC的方式结算；对于有游戏、应用推广诉求的客户 一般采用 CPA方式结算。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第七节关于收购轩翔思悦 75% 股权事项的补充披露/十一、轩翔思悦的主营业务具体情况”中详细披露。 （二）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。 本次发行完成后，公司将形成“油墨制造+数字营销”双轮驱动的业务格局， 根据正中珠江出具的审阅报告，公司两类业务的收入构成情况如下： 项目 业务收入 2015年 1-10月2014年 油墨制造业务（万元） 37,425.96 57,118.30 数字营销业务（万元） 34,173.59 13,167.51 合计（万元） 71,599.55 70,285.81 数字营销业务占比 47.73% 18.73% 根据备考审阅报告，2015年 1-10月乐通股份数字营销业务的收入占比为 47.73%，基本与传统油墨业务持平，随着 2016年评估预测中数字营销业务收入 规模的进一步扩大，公司将形成新兴业务腾飞、传统业务稳健的双轨并行业务架 构。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第四节董事会关于本次非公开 发行对公司影响的讨论和分析/一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东 结构、高管人员结构、业务结构变化情况/（一）本次非公开发行对公司业务结 构的影响”中详细披露。 14 （三）补充披露上市公司现有业务与九域互联、普菲特相关业务的开展计 划、定位及发展方向 1、上市公司与标的公司的业务开展计划 （1）客户资源的协同整合 公司是国内油墨生产的龙头企业之一，多年来凭借优异的工艺流程、全面的 质量管控，积聚了海量的品牌客户，此类客户具有常年的品牌传播及营销需求， 特征为营销投入持续、预算金额大，是数字营销服务商争相追逐的对象。普菲特 服务的主要客户投放金额达到百度 KA级别，涉及领域包括金融、地产、展会、 汽车等；而九域互联和轩翔思悦拥有众多的互联网行业客户或代理商。本次非公 开发行完成后，上市公司将通过募集资金建设媒体创意制作平台，将普菲特现有 的创意团队和外聘团队进行整合，增加品牌传播策略的创意策划能力，争取品牌 广告主的投放预算，并适时推荐尚未开展线上营销的品牌客户尝试数字营销推 广；同时，凭借整合后更加多元的媒介流量资源，公司可以为广告主匹配更多的 潜在受众，既可以满足客户的品牌传播诉求，也可以通过精准营销的方式提高营 销效果，满足客户多元化的营销需求。 （2）媒介资源协同整合 完成对轩翔思悦的收购，公司已经拥有了丰富的门户、行业网站、软件、视 频等线上优质媒体渠道。本次非公开发行后，公司将同时拥有普菲特多年积累的 搜索引擎投放资源以及九域互联拥有的网盟、网吧等海量长尾流量资源。通过本 次非公开募集资金建设的互联网广告交易平台（PC端）、移动数字营销综合服务 平台交易平台（移动端），通过实时调用数据银行中用户画像信息与流量标签进 行比对，通过程序化购买、实时竞价的方式，将出价最高的广告展现在潜在用户 的网络终端，达到精准营销的效果。同时，公司品牌客户产品的发行量大，覆盖 的线下消费人群广泛，其产品包装本身就是天然的营销展示媒介。移动互联网时 代就是争夺入口的时代，掌握了流量的入口，就等于具备了通过营销进行变现的 能力。同时，公司也可以反向引导线上的互联网客户向线下投放，如在矿泉水瓶、 啤酒包装上面印刷二维码，用“再来一瓶”、优惠券、积分返点等方式引导消费 15 者拿出手机扫码，扫码后进入游戏、APP的下载页面，完成下载后即可获得奖励， 即通过二维码这个数字小窗口，激活海量线下广告资源，将每一个印刷品都变成 潜在的广告流量入口，同时也让线上的广告主走入线下，满足了其在海量线下渠 道投放的诉求，同时为品牌客户新增一条变现的途径，增强了与品牌客户的粘性。 通过新增的媒介渠道进行广告展示仅是业务布局的第一步。手机扫码的过程 中，用户消费行为的数据将通过智能 APP存储到本次募投建设的数据银行中，通 过这些数据的分析和调用，可针对消费者的偏好向其推送可能感兴趣的商品广 告，达到精准营销的效果，有利于提高购买转化率，提升广告主满意度。 （3）产品线协同整合 目前，公司具备了“油墨生产+数字营销”的双轮驱动业务结构。本次非公 开发行完成后，公司将进一步丰富数字营销产品线、延伸产业链。首先，公司现 有数字营销业务为轩翔思悦的媒介代理服务。本次非公开发行完成后将新增普菲 特依托搜索引擎提供的体验式数字营销服务、九域互联基于海量长尾媒介资源开 展的程序化购买服务，拓展丰富的产品线。其次，本次非公开发行拟采用募集资 金建设媒体创意制作平台，凭借普菲特的创意策划团队，发展品牌传播的全案策 划能力，培育从源头绑定广告主、管理广告预算的能力，实现营销产业链的后向 延伸。 （4）团队资源协同整合 上市公司已经拥有一支高素质的高端制造团队，通过收购轩翔思悦植入了数 16 字营销的基因和团队。通过本次非公开发行，上市公司将在短期内拥有一批专业 的数字营销团队，专业覆盖创意策划、数据挖掘、精准投放、媒介整合、效果监 测等领域，缩短了自建团队的周期，降低了本次募集资金项目建设与实施的风险。 上市公司多年来积累的严格的品质把控能力、集团化管理能力也可以与标的公司 创意型、快速决策的互联网思维形成良性的碰撞，不断拓展在新经济模式下传统 产业与互联网融合发展的道路。 综上，通过客户、媒介、产品和团队的四维立体整合，上市公司将形成平台 化营销服务能力，通过占据与终端消费者最近的入口，在帮助客户完成营销展示 活动的同时，沉淀大量有价值的消费者信息数据，存储进入数据银行，建设品牌 客户供给直达消费者需求的信息高速路。结合公司油墨生产、数字营销的综合化 服务能力，公司已具备后续深度参与客户供应链升级的能力储备。下面以两个现 实消费场景为例，阐述公司本次非公开发行的业务布局之于战略愿景的意义。 17 场景 1：小明进入超市购物 18 小明：男，30-40岁，在北京从事金融行业，某日进入超市购物，拿起一瓶 罐装咖啡，发现包装附有二维码，并被提示如果扫码参与问答，将会获得“再来 一罐”的奖励，扫码后进入页面，被提示想知道你来自哪个星球吗？（时逢《来 自星星的你》热播），如果喜欢拿铁口味、男人，则判别来自火星，选择后会获 得一罐拿铁咖啡。小明走到货架前，拿起一瓶矿泉水，附有二维码扫描可辨别是 否为正品，并进入游戏下载页面，如果下载并试玩五分钟可免费获得一瓶矿泉水。 随着一系列手机扫码行为的发生，海量消费者的年龄、职业、偏好的商品类型等 信息被标签化，存储入公司的数据银行，经过筛选、分析，指导品牌厂商进行反 向生产，即按照用户偏好商品进行采购、生产；并对不同区域的备货进行规划， 达到经济库存量，提高效率，减少成本；同时，根据存储入数据银行的不同渠道 的历史销售数据为参考，对不同的销售渠道进行铺货，进入到线下广泛渠道，成 为新一批天然的流量入口，形成信息采集、存储、分析、使用的闭环，为品牌客 户进行精细化管理提供支持。 19 场景 2：小明使用移动终端打开扫码 APP查看优惠活动 20 在场景 1的情形下，小明的信息被采集并存储进数据银行，当登陆扫码 APP 查看优惠活动时，公司的移动数字营销平台调用数据银行中小明的标签，将标签 推送给对该标签人群感兴趣的广告主，广告主进行竞价，出价最高的汽车广告主 赢得在用户移动终端展示广告的机会，完成整个程序化购买过程，从而在场景 2 中运用大数据达到精准营销的效果。 2、定位及业务发展方向 通过本次非公开发行，上市公司将打造在创意策划、程序化购买、媒介整合、 监测优化等环节的产业闭环，形成一站式数字营销服务能力。本次非公开发行完 成后，公司将拥有轩翔思悦、九域互联、普菲特三家数字营销公司，三家公司的 主营业务如下表： 序号公司名称主营业务及定位 1轩翔思悦 拥有丰富的门户、行业网站、软件、视频等优质媒体投放渠道，以对上 述媒体实时库存和与不同产品适配性的把控能力，对存在差异化属性的 广告主产品进行精准匹配投放，能够为客户自动投放展示类广告、视频 广告、移动广告等，提供品牌传播、口碑传播、效果广告等多种广告解 决方案，是国内优秀的数字营销服务提供商。 2九域互联 凭借大数据深度挖掘和使用能力，对来自海量媒体受众消费行为和轨迹 进行实时追踪，以自有 DMP平台及程序化精准投放平台为依托，为来自 百度网盟、导航、电商等众多领域的客户提供程序化购买服务，是具有 精准投放技术优势的长尾流量营销整合专家。 3普菲特 秉承专业高效、锐意创新的经营理念，依托搜索引擎超级流量入口及客 户增值服务平台，普菲特为来自金融、汽车、房产、展会等行业的客户 提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优 化的定制化营销服务，是蕴涵了个性化、精准化、平台化的体验式数字 营销高端服务商。 除收购两家标的公司外，本次募集资金还将用于数据银行管理平台、移动数 字营销综合服务平台项目、互联网广告交易平台项目、媒体创意制作平台项目、 数字营销基地建设等项目。项目实施完成后，公司将具备创意策划、程序化购买、 媒介整合、效果监测及优化的全产业链服务能力，通过整合三家数字营销公司的 媒介资源，基本实现了线上人群的全流量覆盖。同时，公司将运用线上、线下多 元流量入口的卡位，通过定向技术对受众人群进行性别、区域、消费偏好等多维 度用户画像，实现用户信息的标签化并存储至数据银行。随着数据银行“存款” 21 规模和质量的提升，公司可以直接应用于数字营销交易平台，配合交易平台为需 求方平台（DSP）提取准确覆盖人群的信息，是公司程序化购买平台的基础设施。 未来，公司拟将大数据作为生产要素介入客户的供应链升级流程，帮助其进行供 应链升级改造，推行精细化运营机制。本次非公开项目实施后，公司将形成数字 化营销服务各个链条的闭环，具备一站式数字营销服务能力。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第一节本次非公开发行股票方 案概要/二、交易目的”中详细披露。 （四）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应管理控制措施。 1、整合计划 本次非公开发行完成后，上市公司数字营销业务布局将进一步延伸及完善， 形成“油墨制造+创意策划+数字营销”三驾马车并驾齐驱的业务格局，乐通股份 将拥有三家数字营销子公司。公司将利用多年积累的集团管理经验，既发挥各业 务板块在客户、媒介、产品和团队的协同整合作用，又尊重各主体及团队在运营 思路的差异化需求，通过上市公司的平台效应对各项业务和团队进行深度整合， 具体安排如下： （1）业务和资产整合 本次非公开发行之后，九域互联和普菲特成为上市公司全资子公司，其股权 也会按照相关协议约定变更至乐通股份名下，基于两个公司的股权的一切权利义 务由乐通股份享有和承担。由于乐通股份传统业务为油墨生产，两个标的公司属 于数字营销行业，双方开展业务所需的核心资产差异较大，为开展业务之需，上 市公司将会保留标的公司原有业务及资产。同时，交易各方签订的《附条件生效 的股权转让协议》约定，购买、收购、出售、处分标的公司重大资产、债权债务 达到约定标准的，需要经乐通股份于本次非公开完成后委派至标的公司的执行董 事同意方可执行。 公司的业务整合计划请详见本反馈意见回复之“（三）补充披露上市公司现 22 有业务与九域互联、普菲特相关业务的开展计划、定位及发展方向”。 （2）财务整合 按照《附条件生效的股权转让协议》约定，本次非公开发行后，上市公司将 委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规 范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整 个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。 （3）人员整合 本次非公开完成后，公司将拥有三支优秀的数字营销服务团队，专业覆盖创 意策划、媒介整合、精准投放、程序化购买、效果监测等领域，可以为客户提供 更为丰富的业务种类。为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定 性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程 度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格，《附生效条件 的股权转让协议》约定，上市公司委派的执行董事将聘任标的公司及其经营管理 团队负责标的公司日常具体经营管理工作。同时，标的公司股东（亦为标的公司 的最高管理层）承诺，自标的公司股权交割给乐通股份之日起，仍会在标的公司 任职至少 60个月。 此外，本次非公开发行募投项目中还包括数据银行管理平台项目、移动数字 营销综合服务平台项目、互联网广告交易平台项目与媒介创意制作平台项目。虽 然现有团队无法满足上述项目建设及发展的需求，但是上述项目所需人才所在的 相关专业领域两个标的公司均有涉及，可以充分利用标的公司团队的专业能力和 行业人脉资源，帮助上市公司短期内招聘上述项目所需的团队，保证项目的顺利 实施及效益的达成。 （4）机构整合 本次非公开发行后，公司的三家数字营销子公司均处于北京市。同时由于北 京市聚集了大量的数字营销人才与上下游配套资源，公司在北京成立了子公司北 京乐通进行本次非公开除收购标的公司的其他项目的实施。本次募投项目中，公 23 司拟投资购买位于北京市区的办公场所，作为公司数据银行管理平台、移动数字 营销综合服务平台、互联网广告交易平台的建设地址及人员办公场所。 公司拟建设的数据银行管理平台、移动数字营销综合服务平台、互联网广告 交易平台之间业务联系密切，数据银行管理平台为 PC、移动端交易平台建设运 行提供关键数据支持。多项目集中办公有利于将研发部门、营运部门、管理部门、 支持部门等统一整合，节约管理成本，同时便于各项目、部门之间的信息沟通， 使部门需求可以及时传达，发挥项目间协同联动效应，提升公司整体运行效率。 此外，公司集中式办公有助于加强员工间互动交流，定期开展丰富多彩的文化活 动，提升员工归属感，促进其对公司文化的认同。 2、整合风险及相应管理控制措施 数字营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、 人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与公司原有传统业务的行业特 点、经营模式、管理方法存在较大差异。公司对数字营销业务在人才、技术、客 户和媒体资源等方面缺少足够积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不能及 时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。 为了防范上述整合风险，公司拟采用的控制措施如下： 首先，公司将会在保持集团整体控制能力的基础上，保持标的公司经营管理 的自由度和灵活性。上市公司原有业务属于传统的生产制造业，标的公司业务属 于新兴的数字营销行业，两者在业务模式存在较大的差异。上市公司希望通过本 次整合，置入处于行业上升周期的新业务，为股东创造持久的回报。因此，上市 公司会积极发挥平台的资源整合作用，为本次非公开项目提供资本及资源的支 持，充分尊重标的公司的经营思路和运营方式，具体运营团队仍由标的公司原团 队组成。 其次，公司将通过不断网聚优秀的数字营销团队，打造国内数字营销旗舰企 业。本次非公开后，公司已经拥有了三支优秀的数字营销团队，且主要管理层已 经承诺股权交割后 60个月在标的公司继续任职，股票三年不解禁。此外，公司 24 已经在北京成立了北京乐通作为本次非公开其他募投项目的实施主体，并拟从外 部招聘相关团队，北京属于我国的数字营销人才集聚中心，人力资源充足，会为 上市公司不断补充数字营销的新鲜血液。公司也会为数字营销团队提供有市场竞 争力的薪酬，增强员工对于公司的归属感。 此外，根据公司董事会出具的说明，董事会将在本次非公开完成后按照《公 司法》、《规范运作指引》等法律法规的要求，提名至少 1名标的公司人员作为公 司下一任董事会成员候选人。同时本次非公开除收购标的之外的其他项目也需要 标的公司数字营销专业的管理层共同参与搭建。通过上述安排，标的公司的股东 将全面参与到上市公司数字营销的管理及决策中来。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第四节董事会关于本次非公开 发行对公司影响的讨论和分析/一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东 结构、高管人员结构、业务结构变化情况/（六）本次非公开在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”中详细披 露。 （五）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市 公司治理及生产经营的影响。 发行人《公司章程》规定，发行人董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3 名，所有董事人选均经公司股东大会选举产生。公司董事会或单独或合并持有公 司 3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人。根据申请人董事会出具的 说明，在完成本次发行后，在董事会改选董事时，董事会将严格依照《公司法》 和《公司章程》的规定，提名至少 1名标的公司人员为公司董事会董事候选人。 根据申请人实际控制人、董事长兼总经理张彬贤出具的《说明》，其将在完成本 次发行后，提请董事会从北京九域和普菲特的管理团队中各聘任一名高级管理人 员。 本次交易完成后，张彬贤、刘秋华夫妇作为乐通股份实际控制人的身份将保 持稳定，公司对完成交易后董事的安排不会对发行人治理结构产生影响；根据备 考合并报表，随着 2016年数字营销业务收入规模的进一步扩大，公司将形成新 25 兴业务腾飞、传统业务稳健的双轨并行业务架构，公司向标的公司吸纳从事数字 营销行业的专业人才进入董事会将有利于公司数字营销业务的经营管控，对本次 公司业务升级转型战略具有积极影响。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第四节董事会关于本次非公开 发行对公司影响的讨论和分析/一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东 结构、高管人员结构、业务结构变化情况/（四）本次非公开发行对董事、监事、 高管人员结构的影响”中详细披露。 （六）说明此次战略转型是否经战略委员会审核通过，是否履行了相应的 内部决策程序，公司董事会及管理层是否履行了忠实勤勉义务。 2015年 4月 28日，乐通股份第三届董事会战略委员会召开 2015年第一次 会议，在充分讨论了公司进军互联网、数字营销领域，进行业务转型的背景、可 行性以及对公司原有业务的影响后，一致同意公司在传统行业的基础上，进行 “互联网+”的战略转型。 2015年 4月 30日和 2015年 5月 19日，乐通股份分别召开第三届董事会第 十六次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以现金支付方式 收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司 75%股权的议案》，决定以现金 27,300万元 收购拓美投资、云昊投资合计持有的轩翔思悦 75%股权，独立董事就该项收购事 项发表独立意见，同意本次收购。 2015年 5月 25日，乐通股份第三届董事会战略委员会召开 2015年第二次 会议，充分讨论了公司通过非公开发行股票募集资金收购数字营销领域企业进行 业务转型的计划，同意通过以向公司控股股东、实际控制人、部分战略投资者以 及拟收购企业九域互联和普菲特的股东非公开发行股票的方式进行战略转型的 具体计划和方案。 2015年 5月 27日，乐通股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于北京市 九域互联科技有限公司之股权转让协议的议案》和《关于北京普菲特广告有限公 26 司之股权转让协议的议案》等议案；2015年 6月 11日，乐通股份召开第三届董 事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可 行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于北京市九域互联科技有限公司之股权 转让协议的补充协议的议案》和《关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议 的补充协议的议案》。 2015年 6月 30日，乐通股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议 案》、《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议的议案》及《补充协议》 和《关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议的补充协议的议案》及《补充 协议》的议案。 2015年 11月 27日，乐通股份召开第三届董事会战略委员会 2015年第三次 会议，会议认为，近期国内资本市场环境虽然发生较大变化，但公司坚持进行业 务转型的总体战略不变，同意公司通过调整非公开发行股票方案的方式继续推进 原定的转型方案和计划。 2015年 11月 29日和 2015年 12月 18日，乐通股份分别召开第三届董事会 第二十次会议和 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司非公开发 行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》。 （七）请按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发［2013]110号）的规定，补充披露本次重组中对中 小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会的表决情况、网络投票的落 实情况、资产定价的公允性、当期每股收益填补回报安排等。 1、股东大会的表决情况、网络投票的落实情况 在涉及审议本次发行相关议案的乐通股份 2015年第二次临时股东大会和第 三次临时股东大会中，公司均采取网络投票和现场投票相结合的表决方式，会议 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，单独计票 结果已及时公开披露；涉及关联交易的议案，独立董事均发表了独立意见，关联 27 股东已回避表决。 2、资产定价的公允性 （1）本次非公开发行股票价格 本次非公开发行股票投资者均以相同的价格认购。本次非公开发行的定价基 准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价 9.97元/股的百分之九十（定价基准日前 20个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易 日股票交易总量）。 2015年 6月 12日，公司发布《2014年年度权益分派实施公告》，以公司总 股本 200,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金，本次权 益分派完成后，公司非公开发行股票价格调整为 8.97元/股。 （2）标的公司股权定价的公允性 本次发行中，公司聘请具有证券从业资格的评估机构联信评估对标的资产进 行评估，最终以评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易 双方协商确定了标的公司股权定价。 2015年 6月 11日，联信评估对九域互联的股东全部权益进行了评估后，出 具了联信（证）评报字[2015]第 A0211号评估报告，确定九域互联 100%股东权 益评估价值为 58,508.53万元。经交易对方协商，最终交易价格为 58,500万元。 2015年 6月 11日，联信评估对普菲特的股东全部权益进行了评估后，出具 了联信（证）评报字[2015]第 A0212号评估报告，确定普菲特 100%股东权益评 估价值为 28,665.76万元。经交易对方协商，最终交易价格为 28,600万元。 发行人独立董事审阅了本次评估报告后认为：本次资产评估机构具备证券相 关资产评估业务资格和独立性；评估假设和评估目的合理前提、评估方法选择恰 当；评估结果公允，本次交易价格以标的公司的评估值为定价的参考依据，由各 方在公平、自愿的原则下协商确定，定价公允、合理。 28 3、当期每股收益填补回报安排 公司防范即期回报被摊薄风险、提高未来回报能力所采取的措施与安排详见 反馈一般问题 1回复“（二）公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期 回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施”。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第六节保护投资者合法权益的 相关安排/一、确保本次交易定价公允、公平、合理”中详细披露。 （八）中介机构核查意见 经核查，保荐机构与律师认为发行人此次战略转型已经发行人战略委员会审 核通过，并履行了相应的内部决策程序，发行人董事会及管理层履行了忠实勤勉 义务；同时发行人也已经按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013]110号）的规定，补充披露了相关 内容。 问题四 申请材料显示，九域互联主要业务为精准投放数字营销和移动 APP推广营 销，核心技术为 DMP大数据分析平台及九域精准广告投放平台。请申请人：1） 补充披露上述核心技术的可持续性及对九域互联具体业务的影响。2）结合九域 互联核心技术情况、与上游广告位资源及客户合作稳定性和可拓展性、竞争状 况、市场占有率、需求情况等，补充披露九域互联竞争优势及其可持续性。3） 请申请人结合具体案例补充披露九域互联精准数字营销业务采购的具体内容。4) 补充披露九域互联大数据分析平台所需大数据的来源及使用大数据的相关法律 风险。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 【回复】 29 （一）九域互联核心技术可持续性及对业务的影响 1、九域互联核心技术的可持续性 详见反馈重点问题 4的回复之“（二）九域互联竞争优势及其可持续性”。 2、核心技术对公司业务影响 （1）DMP大数据分析平台对公司业务的影响 九域互联的流量主要来自于各大互联网平台的长尾流量，有别于非长尾属性 的流量，长尾流量来源广泛、形式多样，不同流量之间的属性特征差异较大，如 果不能对流量背后最终用户的年龄、性别、消费层级等属性进行深度挖掘准确判 断，则长尾流量的展示成本高，变现效果差，经济效益低。 作为国内长尾流量的精准数字营销整合专家，九域互联始终致力于大数据分 析技术的积累与创新，通过 DMP大数据分析平台对长尾用户的行为轨迹进行分析 预测，精确还原每个用户的上网行为，并对用户进行多维属性划分及标签归类， 识别用户类型、兴趣爱好、商业价值等分布数据。经过 DMP大数据分析平台处理 后，九域互联能够准确掌握不同长尾流量用户的潜在需求，通过推送与之相匹配 的广告，显著提高长尾流量的营销成功率，降低单次展示营销成本，并最终增强 九域互联的综合竞争力。 （2）九域精准广告投放平台对公司业务的影响 近年来，在中国数字营销行业市场规模爆发式增长的同时，精准化、自动化 广告投放技术也逐渐发展成为数字营销业的演进方向之一。由于精准投放技术能 够准确识别用户属性，自动筛选并同时向海量渠道推送营销价值高的广告予以展 示，对广告主来说具备投入成本小、覆盖范围广、响应时间短等优势，越来越受 到广告主的欢迎。 作为九域互联精准广告基础运营平台，九域精准广告投放平台自上线以来， 陆续开发并掌握了精准定向、自动投放、效果监测、自动预警、跨平台兼容等核 心技术，广告投放效果、流量利用效率不断提高，广告主认可程度不断增加。凭 30 借良好的口碑及深厚的技术实力，九域互联已在精准投放领域中建立了较为明显 的竞争优势。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第三节董事会关于本次募集资 金使用可行性分析/一、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的可行性分 析/（二）收购北京市九域互联科技有限公司 100%的股权项目/11、九域互联的 主营业务具体情况/（8）九域互联的技术研发情况”中详细披露。 （二）九域互联竞争优势及其可持续性 1、九域互联的核心技术的竞争优势 （1）核心技术优势 作为技术驱动型公司，九域互联自成立以来始终专注于数字营销业务关键领 域技术研发与应用，在大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领 域均完成了深厚的技术积累。得益于高效有序的研发过程控制程序，报告期内九 域互联研发成果丰富，独立开发完成了九域 APP广告分发管理系统、九域 DMP 大数据分析系统、九域移动广告精准投放系统、九域 DMP高速数据采集系统、九 域数据监控预警系统、九域用户行为模拟分析系统等一系列核心技术，保证了九 域互联的技术先进性。 （2）客户资源优势 客户资源是数字营销行业的重要战略资源，尤其是具有稀缺性的优质客户资 源，该类客户具有雄厚的资金实力、高标准的广告效果要求，选择合作伙伴时尤 其看中数字营销商的综合实力及成功案例，对新进入的数字营销企业形成较高的 门槛。随着九域互联精准营销行业口碑的逐步建立，九域互联合作的优质客户数 量不断增加。2015年 1-10月，九域互联对百度、猎豹等优质客户实现的销售收 入分别为 2,608.41万元及 402.53万元，分别占九域互联当期销售总额的 21.09% 及 3.25%。未来，随着九域互联在精准营销领域实力的不断提升，九域互联将在 继续稳固已有客户资源的基础上，进一步加强与优质客户的合作力度，满足不同 类型广告主的营销诉求。 31 （3）渠道资源优势 与媒体渠道资源的合作规模、合作类型及合作程度对于长尾媒体数字营销具 有重要的意义，而数字营销商掌握的长尾媒体数量及覆盖类型范围，将在很大程 度上影响公司广告实际投放时的成本以及精准投放效果，最终影响数字营销商的 盈利能力。作为专业的长尾流量整合运营商，九域互联与全国多家中小型媒体平 台、网络联盟建立了商务合作关系，积累了 2万余个长尾媒体的广告资源，可以 覆盖来自各类移动 APP、社交、新闻、电商、游戏、小说等媒体的日均近 9,000 万 PV流量，九域互联已经在长尾媒体渠道方面建立了显著的竞争优势。 （4）行业先发优势 九域互联创始人陈锴先生是较早意识到互联网长尾流量潜在价值的企业家 之一，对长尾流量市场的客户需求及渠道资源有着准确的专业判断。陈锴先生设 立九域互联以后，九域互联就迅速切入长尾流量市场，成为行业内为数不多的长 尾市场精准数字营销服务商之一。凭借长期的行业专注度及先发优势积累，依托 DMP大数据平台和九域精准广告平台两大核心技术优势，九域互联已形成了以长 尾流量整合营销为核心的业务体系，在行业中树立了较高的口碑。未来九域互联 将持续加强 DMP大数据分析平台及九域精准广告投放平台的研发投入，强化夯实 先发技术优势，保持行业竞争力。 2、九域互联竞争优势的可持续性 （1）领先的人才战略保证了公司核心技术人才队伍的持续性 作为数字营销行业内的技术驱动型公司，技术的开发和完善依赖于具有丰富 经验的技术研发人才。九域互联自成立以来，始终重视技术研发人才队伍的建设， 建立了符合公司业务发展阶段的人才培养机制，通过招聘选用专业对口人才，指 定丰富经验的研发工程师进行传帮带，注重项目实际锻炼和内部不同技术小组的 培训交流。报告期内，公司技术为先的人才战略，保证了公司核心技术的持续稳 定。 32 （2）成熟规范的研发流程控制保证了九域互联研发成果的持续创新 技术研发成果的持续创新与九域互联高效严密的研发项目过程控制息息相 关，每个研发项目在立项阶段需要经过需求分析、计划评审、详细设计、总体评 审等 4个环节的把控，对研发项目的概要设计、预期效果、耗用资源、人员安排、 时间进度、风险管控等多个要点进行充分讨论，严格的项目控制流程极大降低了 技术研发的风险，保证了研发项目实施时的质量；在项目研发应用阶段，九域互 联以迭代增量式开发为原则，将研发目标细化成若干个子目标，通过编码-测试上 线-维护-再开发等一套成熟的技术流程，分阶段、分步骤的依次实现总体研发 目标，在最大化研发效率的同时，降低了研发风险，保证了公司核心技术的持续 创新。 （3）长尾流量价值与重要性的不断凸显保证了九域互联客户资源的稳定 从我国互联网发展趋势看，2014年以来，互联网流量增速逐渐放缓。随着 互联网人口红利的逐渐消失，挖掘单个流量的变现价值成为了互联网行业的共 识。 行业内大型广告平台为了不断增加自身平台数字营销业务收入、进一步扩大 市场占有率，在当前行业内生流量增长整体放缓的大背景，客户对像九域互联这 样具备长尾流量整合能力的服务商具有较强依赖性。 33 （4）九域互联对中小渠道媒体的长尾流量整合服务具备可持续性 受限于资金、技术、流量等资源的不足，中小长尾媒体难以有效整合自身平 台的流量资源，不具备直接对接百度、搜狗等大型广告平台的能力及条件，由于 售卖的是零散流量，流量变现难度大、价值低。 作为行业内少数几家专注于中小媒体的长尾流量整合服务商，九域互联致力 于从技术+资源两个维度对长尾流量进行整合。在技术方面，九域互联掌握了业 内领先的 DMP大数据分析及精准投放两项核心技术，在精确推断长尾流量属性特 征后实现精准投放，充分挖掘了单个流量的变现价值；在资源方面，九域互联与 全国多家中小型媒体平台、网络联盟建立了商务合作关系，通过分散采购、集中 销售的方式，由九域互联作为统一的出口与大型广告平台进行合作，提高了长尾 流量的整体售卖价格。 因此，中小媒体的零散流量变现难度大、价值低、难以直接对接大型广告平 台，其更希望与像九域互联这样的长尾流量整合商进行合作，九域互联在渠道资 源方面的优势具有可持续性。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第三节董事会关于本次募集资 金使用可行性分析/一、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的可行性分 析/（二）收购北京市九域互联科技有限公司 100%的股权项目/11、九域互联的 主营业务具体情况/（9）九域互联在行业中的竞争情况”中详细披露。 （三）九域互联精准数字营销业务采购的具体内容 对于精准数字营销业务，九域互联的终端采购对象主要集中在国内拥有丰富 长尾流量的中小型媒体平台，包括网站、网吧、软件等渠道上拥有的广告位资源。 从结构上来看，中国互联网媒体的长尾效应显著，众多中小型媒体总量巨大但是 单个媒体的流量却比较有限。因此，为了覆盖更广泛的优质中小媒体，九域互联 一般通过与知名广告联盟服务商合作，直接向网络联盟采购其对接的海量长尾媒 体，从而扩展了九域互联所触及的媒体数量和用户流量。 九域互联采购的主要内容为上游供应商（中小媒体平台）提供的一定期间内 34 的特定媒体位置，如下图： 九域互联与媒体渠道协商洽谈并形成合作意向后，九域互联向媒体渠道提供 特定的广告展示代码，媒体渠道在其网页代码中嵌入九域互联广告码后，即可实 现广告展示位与九域精准广告投放平台的连接。当用户访问相应网页时，九域精 准广告投放平台将会对用户属性进行分析并实时推送与用户属性相匹配的精准 广告进行展示。以上图为例，当用户浏览网页为“手机浏览器评测”相关内容时， 九域互联精准广告投放平台即会推断出用户潜在需求为——“寻找好用的浏览 器”，进而向该网页的横幅广告位中推送“QQ浏览器”相关广告。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第三节董事会关于本次募集资 金使用可行性分析/一、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的可行性分 析/（二）收购北京市九域互联科技有限公司 100%的股权项目/11、九域互联的 35 主营业务具体情况/（3）九域互联的主要经营模式”中详细披露。 （四）九域互联所需大数据来源及使用大数据的相关法律风险 1、九域互联所需大数据来源 九域互联的大数据来源主要来自两个方面： （1）通过自动化程序从互联网网站上采集的对外公开开放的数据； （2）用户点击九域互联广告时，通过 Cookie记录的用户属性数据； 2、使用大数据的相关法律风险 九域互联使用的大数据为互联网公开信息及 Cookie信息。九域互联并不会 搜集任何用户身份信息、隐私信息，不存在使用大数据的法律风险。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第三节董事会关于本次募集资 金使用可行性分析/一、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的可行性分 析/12、九域互联的其他重要情况/（6）关于九域互联所需大数据来源及使用大 数据的相关法律风险的说明”中详细披露。 （五）中介机构核查意见 经核查，保荐机构与律师认为：九域互联业务模式使用和搜集的大数据符合 《关于加强网络信息保护的决定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》的规 定，与互联网广告行业的通行做法基本一致。九域互联成立以来，未受到工商行 政机关、北京市通信管理局等行业监管部门的行政处罚，九域互联及其工作人员 报告期内亦不存在因使用或搜集个人电子信息而产生的纠纷。 问题五 申请材料显示，普菲特为百度 KA核心代理商（SEM五星级服务商，主要业 务包括搜索引擎营销、展示广告营销、移动网络营销和平台增值服务，其核心 技术为搜客 SEM智能管理系统，应用领域为针对搜索引擎营销的第三方优化管 理平台。请申请人：1）补充披露普菲特核心技术对现有业务的影响。2）结合 36 具体案例进一步补充披露普菲特各项业务的采购、销售和盈利模式。3）结合普 菲特担任百度 KA核心代理商的可持续性，与其他代理商竞争状况，合同签订、 执行和续期情况，市场占有率，市场需求，客户稳定性及可拓展性等，补充披 露普菲特的竞争优势及其可持续性。请保荐机构核查并发表明确意见。 【回复】 （一）补充披露普菲特核心技术对现有业务的影响 普菲特自主研发的百思平台部分服务模块已于 2014年末陆续上线，主要针 对搜索引擎营销的第三方优化管理平台，可以智能化指导客户的广告投放，以数 据趋势或图表的方式实时监控投放效果，主要功能包括：1、可实现智能竞价功 能：采用独创算法，多维度分析指导竞价策略，精准定位排名；支持多种监控模 式，实时调整竞价计划的优先级；2、可提供智能创意词库：覆盖主要行业，支 持智能推荐和人工自定义模式；3、可提供数据报表：与行业推广数据库进行比 对和分析，以可视化报表形式展现；评估结果和数据需要支持个性化开发；4、 可提供智能计划：为不同的推广目标搭建不同的计划、单元和关键词；可实现不 同推广目标的多层级拓展、优化和管理；支持多人数据共享与协作。 凭借技术研发优势，普菲特可以不断研发提升客户服务体验的系统产品，并 将实现不同行业历史投放数据的留存、分析，为下一次投放进行经验指导，形成 良性的业务循环。目前，普菲特百思平台中，搜客和慧眼为主要的功能模块，仅 对较为重要的客户开放。以“搜客”为例，通过对百度搜索引擎投放的自动化、 批量化的智能辅助操作，解决了人力无法解决的繁重的执行操作压力，同时借助 “搜客”系统建立的海量关键词库及创意片段库，对于客户及时增加投放覆盖量 提供有效的系统支持。对客户关注的重点关键词排名，“搜客”提供了智能的自 动竞价功能，人工设定竞价规则后，系统会实时根据投放情况进行操作，保证客 户的排名效果。例如，由于百度搜索属于竞价排名规则，出价高者可以获得关键 词搜索排位靠前的位置。如果客户要求其关键词排在首位，搜客可以设定一定的 出价范围，超过出价范围不竞价，但在竞价范围内，随着竞争对手出价的变化， 实施调整出价，保证客户以较低的价格获得目标排位，即节省了普菲特的人工， 37 又为客户提供了高性价比的广告竞价投放。 “搜客”及“慧眼”两个工具深度结合，大大提升了普菲特服务团队的数据 挖掘及深度分析能力，指导制定更加符合客户个性化需求的推广策略及方案。通 过附加的增值服务，普菲特利用技术优势增强了用户粘性。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第三节董事会关于本次募集资 金使用可行性分析/一、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的可行性分 析/（三）收购北京普菲特广告有限公司 100%的股权项目/11、普菲特的主营业 务情况/（6）普菲特的核心技术”中详细披露。 （二）结合具体案例进一步补充披露普菲特各项业务的采购、销售和盈利 模式 普菲特的采购业务及相关案例已在公司《非公开发行预案（三次修订稿）》 中进行了披露，详见“《非公开发行预案（三次修订稿）》/第三节董事会关于本 次募集资金使用可行性分析/一、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的 可行性分析/（三）收购北京普菲特广告有限公司 100%的股权项目/11、普菲特 的主营业务情况/（4）普菲特的运营模式” （三）结合普菲特担任百度 KA核心代理商的可持续性，与其他代理商竞争 状况，合同签订、执行和续期情况，市场占有率，市场需求，客户稳定性及可 拓展性等，补充披露普菲特的竞争优势及其可持续性。 1、普菲特担任百度 KA核心代理商的可持续性 随着团队规模、市场口碑及案例成果的不断提升，普菲特在百度 KA核心代 理商体系中的地位日益重要，并于 2015年从四星代理升级到五星代理（五星代 理为最高级别代理，全国仅有 19家），评定标准主要从认证团队人数规模、百度 案例大赛评审得分、广告主反馈调查得分等因素进行评定。普菲特自 2014年成 为百度核心代理商以来，搜索引擎营销业务规模不断扩大，从 2014年的 9,229.96 万元到 2015年 1-10月的 10,764.30万元。由于团队规模和市场口碑需要时间的 积累，短时间内难以被竞争对手复制与超越。普菲特将持续依托百度超级流量入 38 口，为客户提供优质的搜索引擎营销服务。 2、普菲特的客户稳定性和可拓展性 秉承专业高效、锐意创新的经营理念，依托搜索引擎超级流量入口及客户增 值服务平台，普菲特为来自金融、汽车、房产、展会等行业的近百余名客户提供 集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的定制化营 销服务，是蕴涵了个性化、精准化、平台化的体验式数字营销高端服务商。 最近一年及一期，普菲特的客户数量从 40多家上升到 100家以上，从集中 在会展、房地产行业拓展至多元的金融、汽车、零售、IT电子等行业，同时前 五大客户的投放金额占收入的比例从 2013年近 100%到 2015年 1-10月份的 53%， 客户结构进一步多元化。此外，普菲特还推出了自主研发的百思平台，可以为客 户提供智能化、可视化、监测化的智能平台投放系统，进一步增强了客户的粘性， 已经拥有了较为稳定的客户基础。随着 2015年晋级为百度五星代理，普菲特未 来的客户拓展可期。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第三节董事会关于本次募集资 金使用可行性分析/一、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的可行性分 析/（三）收购北京普菲特广告有限公司 100%的股权项目/11、普菲特的主营业 务情况/（7）普菲特的行业地位”中详细披露。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：普菲特自主研发百思平台可以为客户提供更为智能 化、可视化及效果可追踪的投放体验，有利于进一步保证客户的稳定性。普菲特 是为数不多的百度五星代理商，已经形成了一定的团队规模和市场口碑，凭借专 业高效的服务能力，普菲特的客户数量及投放金额上升较快，结构进一步多元化， 竞争优势具有可持续性。 39 问题六 申请材料显示，九域互联 2014年、2015年 1-4月营业收入增速较高，综合 毛利率和销售净利率均呈现增长趋势，其中营业收入分别为 2,439.68万元和 4,365.14万元，综合毛利率分别为 48.64%和 49.17%，销售净利率分别为 26.9% 和 30.11%。请申请人结合竞争状况、市场占有率、市场需求、核心技术情况、 合同签订及执行情况、日均活跃用户数量、活跃用户质量、网络媒体点击量、 APP推广量、同行业可比公司情况等：1）分客户类型和业务补充披露九域互联 报告期营业收入及营业成本的合理性。2）补充披露九域互联报告期综合毛利率 和销售净利率增长的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）分客户类型和业务补充披露九域互联报告期营业收入及营业成本的 合理性 1、九域互联报告期内分业务类型的营业收入、营业成本如下： 单位：万元 业务类型 2015年 1-10月 营业收入 2015年 1-10月 营业成本 2014年度 营业收入 2014年度 营业成本 精准投放数字营销 10,840.30 5,182.16 1,904.02 848.09 移动 APP推广营销 1,527.91 1,172.68 535.66 404.92 合计 12,368.21 6,354.84 2,439.68 1,253.01 注：九域互联 2014年 6月 16日成立，2014年 7月开始正式经营，2014年度实际经营月份为 7至 12 月。假设将 2014年及 2015年 1-10月的营业收入年化后进行对比，2015年 1-10月的营业收入年化增长率 为 204.18%。 2、九域互联报告期内分客户类型的营业收入情况 目前数字营销行业的客户可以分为传统品牌广告主、互联网行业广告主和本 地广告主三类，其中互联网行业广告主是指互联网行业内的厂商，如网盟、移动 APP、电商等，传统品牌行业广告主主要是指传统行业中的品牌商，如快速消费 品、食品、汽车、金融等行业的企业，本地广告主是指一定区域范围内的餐饮、 酒店、影院等本地商家。报告期内，九域互联始终聚焦于互联网行业业务机会， 40 客户类型均为互联网行业广告主。 3、九域互联报告期营业收入及营业成本快速增长的原因及合理性 九域互联 2015年 1-10月相比 2014年度营业收入及营业成本大幅增长，一 方面在于互联网行业的迅速发展，带动互联网广告市场整体规模扩大。另一方面 在于九域互联凭借在行业中较强的技术开发实力，已成为现阶段行业内的新锐企 业之一，处于生命周期中的增长期，在客户及媒体资源方面扩张速度较快。 （1）全行业蓬勃发展的背景下，九域互联业务规模迅速扩大 根据 CNNIC发布的《第 35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014 年 12月我国网民规模为 6.49亿，互联网普及率为 47.9%。庞大的网民群体为数 字营销提供了坚实的受众基础，各类型门户与网页为数字营销提供了优质的媒介 资源，数字营销市场保持了高速增长。根据艾瑞咨询提供的相关数据，2014年 国内数字营销市场规模达到 1,573.4亿元，同比增长超过 40.0%。 作为数字营销行业内精准投放+长尾流量的整合服务商，九域互联充分分享 了这一时期的行业增长成果。在全行业蓬勃发展的大背景下，得益于不断涌现的 商业机会，九域互联通过整合长尾媒体资源，挖掘客户核心营销需求，提供深度 价值的精准投放服务，经营业务持续增长。 （2）客户资源优势拉动整体收入规模增长 客户资源是数字营销行业的重要战略资源，部分优质的对广告投放效果的要 求较高，选择合作伙伴时尤其注重数字营销商的综合实力及成功案例，对数字营 销企业形成较高的门槛。随着九域互联精准营销行业口碑的逐步建立，九域互联 合作的优质客户数量不断增加，包括百度、猎豹等在内的优质客户均与九域互联 建立了较为密切的合作关系。 随着优质客户的拓展及老客户的循环投放，报告期内九域互联客户数量、合 同数量及平均合同金额增长迅速。客户数量从 2014年的 11个拓展到 2015年 1-10 月的 49个；合同签订数量从 2014年的 26份增长至 2015年 1-10月的 57份；平 均合同金额从 2014年的 93.83万元增长到 2015年 1-10月的 216.99万元。 41 报告期内，随着九域互联在精准营销领域美誉度的不断提升，客户资源优势 的不断稳固，营业收入大幅度增加。 （3）渠道资源优势带动九域互联营业收入进一步增长 与媒体渠道资源的合作规模、合作类型及合作程度对于长尾媒体数字营销具 有重要的意义，而数字营销商掌握的长尾媒体数量及覆盖类型范围，将在很大程 度上影响公司广告实际投放时的成本以及精准投放效果，最终影响数字营销商的 盈利能力。作为专业的长尾流量整合运营商，九域互联与全国多家中小型媒体平 台、网络联盟建立了商务合作关系，积累了两万个长尾媒体的广告资源，覆盖了 来自各类移动 APP、社交、新闻、电商、游戏、小说等媒体的日均近 9,000万 PV 流量。覆盖流量范围大幅提升，致使广告主在九域互联进行投放广告的范围得到 拓展，具有各种不同需求的广告主均可以在九域互联所覆盖的流量中寻找到足够 的精准目标人群，这大幅度提升了不同广告主与九域互联合作的意愿，推动了报 告期内九域互联营业收入的增长。 （4）核心技术优势推动九域互联收入增长 作为技术驱动型公司，九域互联自成立以来始终专注于数字营销领域关键技 术研发与应用，充分挖掘用户数据下蕴含的商业价值，在大数据分析、精准定位、 程序化投放、动态监控等重要领域均完成了深厚的技术积累。于报告期内独立开 发完成了九域 APP广告分发管理系统、九域 DMP大数据分析系统、九域移动广告 精准投放系统、九域数据监控预警系统、九域用户行为模拟分析系统等一系列核 心技术，在长尾流量整合及精准数字营销方面建立了核心技术优势。 受益于九域互联人群定位、精准投放等核心技术的持续优化，报告期内公司 长尾流量利用效率及投放效果不断提高，业务数据的持续向好，推动九域互联报 告期内营业收入不断增长。 4、报告期内同行业可比公司业绩对比情况 单位：万元 同行业公司收购方2013年度2014年度 2015年度（预 测） 2014年 增长率 2015年增长 率（预计） 42 同行业公司收购方2013年度2014年度 2015年度（预 测） 2014年 增长率 2015年增长 率（预计） 日月同行梅泰诺 1,637.56 6,847.98 10,668.70 318.18% 55.79% 互众广告吴通通讯 2,306.64 17,908.61 32,350.50 676.39% 80.64% 微赢互动明家科技 2,354.05 16,352.46 26,373.28 594.65% 61.28% 平均值 529.74% 65.90% 九域互联乐通股份 -4,879.36 14,841.85 -204.18% 注 1：九域互联 2014年 6月成立，表格中 2014年、2015年收入均经年化处理。 注 2：可比同行业公司 2015年度营业收入取自相关项目公告的评估报告预测值。 由上表可知，随着互联网广告市场的快速发展，行业整体均呈现快速发展的 趋势，尤其在成立初期处于高速成长期。上表选择的可比公司均成立于 2013年 （日月同行虽成立时间较早，但也是 2013年起进入互联网营销行业）。在 2014 年成立一年时，三家公司的平均收入增长率达到了 529.74%。九域互联成立于 2014年 6月，通过将 2014年和 2015年收入年化处理后，2015年收入较 2014 年增长 204.18%，低于可比公司成立初期的收入增长速率，处于合理范围内。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第三节董事会关于本次募集资 金使用可行性分析/一、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的可行性分 析/（二）收购北京市九域互联科技有限公司 100%的股权项目/11、九域互联的 主营业务具体情况/（5）九域互联主营业务情况”中详细披露。 （二）九域互联报告期综合毛利率和销售净利率增长的原因及合理性 1、九域互联报告期内综合毛利率和销售净利率情况： 项目2014年度2015年 1-10月 综合毛利率 48.64% 48.62% 同比增长 --0.02% 销售净利率 26.87% 31.58% 同比增长 -4.71% 由上表可知，九域互联 2015年 1-10月相比 2014年度综合毛利率变动不大， 销售净利率 2015年 1-10月为 31.58%，较 2014年度的销售净利率 26.87%增长了 4.71百分点。 2、毛利率与同行业对比情况分析 43 同行业公司收购方2014年度2015年中期 日月同行梅泰诺 31.77% 49.68% 互众广告吴通通讯 45.00% - 微赢互动明家科技 50.20% 52.65% 平均值 42.32% 51.17% 九域互联乐通股份 48.64% 48.62% 注：上述数据全部取自于上市公司相关公告以及审计报告计算所得。此处的 2015年中期综合毛利率 根据报告发出日不同而有所不同，九域互联报告期间为 1-10月；日月同行报告期间为 1-3月；微赢互动报 告期为 1-3月；互众广告未取得 2015年公开中期数据。 2014年，同行业可比公司的毛利率为 31.77%至 50.2%，平均值为 42.32%， 九域互联毛利率为 48.62%；2015年中期，可比公司的毛利率分别为 49.68%至 52.65%，平均值为 51.17%，九域互联的毛利率为 48.62%。由此可见，九域互联 的毛利率与可比公司相比处于合理范围内。 3、净利率与同行业对比情况 同行业公司收购方2014年度2015年中期 日月同行梅泰诺 18.07% 38.25% 互众广告吴通通讯 28.97% - 微赢互动明家科技 25.98% 28.38% 平均值 24.34% 33.32% 九域互联乐通股份 26.87% 31.58% 注：上述数据全部取自于上市公司相关公告以及审计报告计算所得。此处的 2015年中期销售净利率 根据各公司的报告发出日不同而有所不同。九域互联报告期间为 1-10月；日月同行报告期间为 1-3月；微 赢互动报告期为 1-3月；互众广告未取得 2015年公开中期数据。 2014年，同行业可比公司的销售净利率为 18.07%至 28.97%，平均值为 24.34%，九域互联的毛利率为 24.34%；2015年中期，可比公司的销售净利率为 28.38%和 38.25%，平均值为 33.32%，九域互联的净利率为 31.58%。因此，九域 互联报告期内净利率情况处于同行业合理范围内。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第三节董事会关于本次募集资 金使用可行性分析/一、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的可行性分 析/（二）收购北京市九域互联科技有限公司 100%的股权项目/11、九域互联的 主营业务具体情况/（5）九域互联主营业务情况”中详细披露。 4、净利率增长原因的分析 44 2015年，九域互联在毛利率基本保持稳定的情况下，净利率提升了约 5%， 主要是由于以下原因造成。 （1）营业收入快速增长，规模效益逐步显现。在销售毛利率变化不大的情 况下，九域互联 2015年 1-10月营业收入较 2014年增长了 406.96%。在收入大 幅度提升的同时，同期销售费用增幅为 366.95%，管理费用增幅为 360.90%，均 小于营业收入的增长幅度，故销售净利润率逐步提高。 （2）九域互联 2015年度在前海深港现代服务业合作区新设子公司深圳九 域，因其符合“财政部和国家税务总局颁布的财税（2014）26号《关于广东横 琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠 政策及优惠目录的通知》”的相关规定，2015年企业所得税享受优惠政策减按 15%的税率征收。2015年 1-10月，九域互联合并报表约 26.60%的收入由该子公 司贡献。受该优惠税率影响，九域互联 2015年 1-10月销售净利润率得到相应提 升。 从行业情况看，报告期内可比案例净利润率增长较快，2015年度中期年化 净利率较 2014年平均增加 8.98%。因此，九域互联净利润率增长情况与行业不 存在明显差异。 上述内容已经在发行人预案（三次修订稿）“第三节董事会关于本次募集资 金使用可行性分析/一、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的可行性分 析/（二）收购北京市九域互联科技有限公司 100%的股权项目/11、九域互联的 主营业务具体情况/（5）九域互联主营业务情况”中详细披露。 （三）中介机构意见 结合行业发展趋势、市场需求、竞争优势等外部数据，以及对合同、收款等 情况的核查，保荐机构、会计师履行了必要的核查程序，并得出以下结论：九域 互联报告期内的营业收入、营业成本真实、准确、完整，与公司技术、规模等相 匹配，具有合理性。九域互联的毛利率、净利率水平与行业一般情况相符，净利 率的增长与其发展阶段及一般发展规律相吻合。其净利率的增长真实反映了其竞 45 争优势的体现，具有合理性。 问题七 申请材料显示，普菲特 2014年营业收入为 10,727.84万元，较 2013年增 长 249.28%。2014年综合毛利率为 14.95%，低于 2013年和 2015年 1-4月水平。 2015年 1-4月销售净利率为 9.03%，高于 2013年和 2014年水平。请申请人结 合普菲特担任百度 KA核心代理商的可持续性、竞争状况、市场占有率、市场需 求、核心技术情况、合同签订及执行情况、日均活跃用户数量、活跃用户质量、 同行业可比公司情况等：1）分业务和客户类型补充披露普菲特报告期营业收入 快速增长的原因及合理性。2）补充披露普菲特报告期综合毛利率和销售净利率 波动的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）分业务和客户类型补充披露普菲特报告期营业收入快速增长的原因 及合理性 1、普菲特报告期内分业务类型的营业收入及增长情况如下： （未完）  |