[公告]印纪传媒：关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2016-004 印纪娱乐传媒股份有限公司 关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次非公开发行股票的基本情况 印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向特定对象非公开发行不超过 79,365,075股A股普通股，发行对象名称和认购数量如下： 序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元） 1 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 31,746,031 100,000.00 2 长城国瑞证券有限公司 20,952,380 66,000.00 3 杭州融新航电子商务发展有限公司 15,873,015 50,000.00 4 上海佑开投资管理中心（有限合伙） 7,936,507 25,000.00 5 肖文革 2,857,142 9,000.00 合计 79,365,075 250,000.00 二、本次非公开发行股票认购对象基本情况 （一）深圳平安大华汇通财富管理有限公司 1、基本情况 公司名称 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人 罗春风 注册资本 3,000万 成立日期 2012年12月14日 经营范围 特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。 2、股权控制关系 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 平安大华基金管理有限公司 100% 三亚盈湾旅 业有限公司 平安信托有 限责任公司 14.30%60.70% 大华资产管 理有限公司 25% 上海市糖业烟酒 （集团）有限公司 中国平安保险（集 团）股份有限公司 0.12%99.98% 3、主营业务发展状况及经营成果 深圳平安大华汇通财富管理有限公司是平安大华基金管理有限公司的子公 司，隶属于中国平安保险（集团）股份有限公司，主要从事特定客户资产管理业 务及中国证监会许可的其他业务，资产管理规模位居行业前列。 4、最近一年简要财务报表 项目 2014年/2014年12月31日（合并报表数，单位：元） 总资产 132,451,922 总负债 80,886,646 所有者权益 51,565,276 营业收入 230,142,347 营业成本 201,953,079 利润总额 40,339,092 净利润 29,926,929 注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、 发行对象及其现任执行事务合伙人、主要负责人最近五年诉讼及受处罚 情况 深圳平安大华汇通财富管理有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员最 近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。 6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，深圳平安大华汇通财富管理有限公司及其控股股东、实际 控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，且不存 在关联交易。 7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、 实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况 本次预案披露前24个月内发行人与深圳平安大华汇通财富管理有限公司及 其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。 8、本次认购的资金来源 深圳平安大华汇通财富管理有限公司拟通过其设立并管理的“平安汇通印纪 传媒资产管理计划”以现金方式认购本次非公开发行的股份，资产管理计划的委 托人及认购金额情况如下： 投资组合或资管计划 名称 认购金额（万元） 委托人 委托人性质 平安汇通印纪传媒资 产管理计划 100,000 深圳市前海安星资产管理有限 公司 有限公司 深圳平安大华汇通财富管理有限公司承诺，该资产管理计划的认购资金来源 合法，与发行人及其关联方不存在任何关联关系，未直接或间接来源于发行人实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的 设计。截至本公告出具日，平安汇通印纪传媒资产管理计划尚未完成设立。 （二）长城国瑞证券有限公司 1、基本情况 公司名称 长城国瑞证券有限公司 企业类型 国有控股 住所 厦门市莲前西路二号莲富大厦十七楼 法定代表人 王勇 注册资本 17.5亿元 成立日期 1997年2月28日 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券投资基金代销；代销金融产品；证券资产管理;证券 自营；融资融券；证券承销与保荐 2、股权控制关系 3、主营业务发展状况及经营成果 长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”）前身是成立于1988 年的厦门证券公司，是中国最早设立的证券公司之一。2014年11月，经财政部、 中国银监会批准，并经厦门证监局核准，中国长城资产管理公司以增资扩股方式， 成为公司控股股东。2015年1月，公司完成工商变更登记，企业性质正式由民营 企业变更为国有控股企业，并更名为长城国瑞证券有限公司。目前，公司在北京、 上海、广州、深圳、成都、杭州、厦门等大中城市拥有25家证券营业部，经营范 围包括证券经纪、证券资产管理、证券投资咨询、与证券交易及证券投资活动有 关的财务顾问、证券投资基金代销、代销金融产品、证券自营、融资融券、证券 承销与保荐等。 4、最近一年简要财务报表 项目 2014年/2014年12月31日（合并报表数，单位：元） 总资产 3,924,497,347.31 总负债 2,045,686,060.55 所有者权益 1,878,811,286.76 营业收入 217,155,401.31 营业成本 204,917,236.30 利润总额 12,665,478.34 净利润 11,626,709.73 注：以上数据已经北京兴华会计师事务所审计 5、 发行对象及其现任执行事务合伙人、主要负责人最近五年诉讼及受处罚 情况 长城国瑞证券有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。 6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，长城国瑞证券有限公司及其控股股东、实际控制人所从事 的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，且不存在关联交易。 7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、 实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况 本次预案披露前24个月内发行人与长城国瑞证券有限公司及其控股股东、实 际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。 8、本次认购的资金来源 长城国瑞证券有限公司拟通过其设立并管理的“长城国瑞证券阳光4号集合 资产管理计划”以现金方式认购本次非公开发行的股份，资产管理计划的委托人 及认购金额情况如下： 投资组合或资管计划 名称 认购金额（万元） 委托人 委托人性质 长城国瑞证券阳光4 号集合资产管理计划 55,000 长城国融投资管理有限公司 有限公司 11,000 长城国瑞证券有限公司 有限公司 长城国瑞证券有限公司承诺，该资产管理计划的认购资金来源合法，与发行 人及其关联方不存在任何关联关系，未直接或间接来源于发行人实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。截至本 公告出具日，长城国瑞证券阳光4号集合资产管理计划尚未完成设立。 （三）杭州融新航电子商务发展有限公司 1、基本情况 公司名称 杭州融新航电子商务发展有限公司 企业类型 有限责任公司 住所 杭州市下城区岳帅桥10号1幢211室 法定代表人 汪丽 注册资本 5,000万元 成立日期 2014年8月15日 经营范围 服务：实业投资，投资管理（除证券、期货），经济信息咨询（除 商品中介），企业管理咨询，物业管理，房产中介；网上销售、批 发零售；办公用品，建筑材料，金属材料，五金交电，日用百货。 2、股权控制关系 3、主营业务发展状况及经营成果 杭州融新航电子商务发展有限公司是电商实体平台的建设者，致力于打造区 域商群体生态链，为传统企业和小微网商提供具有电商内涵的软硬体集成服务， 针对区域产业打造多功能的、以实体和互联网相互结合、无缝对接的电子商务产 业链配套的综合性服务园区。 4、最近一年简要财务报表 项目 2014年/2014年12月31日（合并报表数，单位：元） 总资产 1,013,388.64 总负债 2,038,637.35 所有者权益 -1,025,248.71 营业收入 0 营业成本 0 利润总额 -1,025,287.87 净利润 -1,025,287.87 注：以上数据未经审计。 5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 杭州融新航电子商务发展有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。 6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，杭州融新航电子商务发展有限公司及其控股股东、实际控 制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，且不存在 关联交易。 7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、 实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况 本次预案披露前24个月内发行人与杭州融新航电子商务发展有限公司及其 控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。 8、本次认购的资金来源 截至本公告披露日，杭州融新航电子商务发展有限公司注册资本5,000万元。 杭州融新航电子商务发展有限公司的股东叶炜、汪丽（以下合称“承诺人”）已 就杭州融新航电子商务发展有限公司参与印纪传媒本次非公开发行的相关事项 作出如下承诺： “承诺人将根据目前持股比例以现金方式对杭州融新航电子商务发展有限 公司进行同比例增资，增资后杭州融新航电子商务发展有限公司实缴注册资本不 低于50,000万元，并促使杭州融新航电子商务发展有限公司以现金方式认购印纪 娱乐传媒股份有限公司本次非公开发行之股票，认购金额不超过50,000万元。” （四）上海佑开投资管理中心（有限合伙） 1、基本情况 公司名称 上海佑开投资管理中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层1060室 执行事务合伙人 上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥） 认缴出资额 10,000万元 成立日期 2015年7月29日 经营范围 投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、 商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划 2、股权控制关系 3、主营业务发展状况及经营成果 上海佑开投资管理中心（有限合伙）成立于2015年7月29日。截止本公告出 具日，上海佑开投资管理中心（有限合伙）尚未开展实际经营。 4、最近一年简要财务报表 上海佑开投资管理中心（有限合伙）成立于2015年7月29日，无最近一年财 务数据。 5、发行对象及其现任执行事务合伙人、主要负责人最近五年诉讼及受处罚 情况 上海佑开投资管理中心（有限合伙）及其现任执行事务合伙人、主要负责人 最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。 6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，上海佑开投资管理中心（有限合伙）及其现任执行事务合 伙人、主要负责人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞 争，且不存在关联交易。 7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、 实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况 本次预案披露前24个月内发行人与上海佑开投资管理中心（有限合伙）及其 现任执行事务合伙人、主要负责人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。 8、本次认购的资金来源 截至本公告披露日，上海佑开投资管理中心（有限合伙）认缴出资额10,000 万元。上海佑开投资管理中心（有限合伙）的合伙人深圳中民资本管理有限公司 已就通过增资上海佑开投资管理中心（有限合伙）参与印纪传媒本次非公开发行 的相关事项作出如下承诺： “公司将以现金方式对上海佑开投资管理中心（有限合伙）进行增资，增资 后上海佑开投资管理中心（有限合伙）实缴出资额不低于25,000万元，并促使上 海佑开投资管理中心（有限合伙）以现金方式认购印纪娱乐传媒股份有限公司本 次非公开发行之股票，认购金额不超过25,000万元。” （五）肖文革 1、基本情况 姓名 肖文革 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 11010519*******119 住址 北京市朝阳区劲松七区**** 通讯地址 北京市朝阳区劲松七区**** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、控制的核心企业情况 截至本公告公布之日，肖文革除直接持有本公司65.17%的股权外,还持有北 京印纪华城投资中心（有限合伙）99%的出资额，持有北京通运房地产开发有限 公司90%的股权。 其中, 北京印纪华城投资中心（有限合伙）基本情况如下： 公司名称： 北京印纪华城投资中心（有限合伙） 合伙企业类型 ： 有限合伙企业 住 所： 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0034房间 执行事务合伙人： 魏玮 认缴出资额： 1,000万元 实缴出资额： 1,000万元 营业执照注册号： 110107015872788 税务登记证号码： 110107067265361 组织机构代码证： 06726536-1 成立日期： 2013年05月10日 经营范围： 一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理 出资结构： 肖文革（有限合伙人）出资比例为99% 魏玮（普通合伙人）出资比例为1% 北京通运房地产开发有限公司的基本情况如下： 公司名称： 北京通运房地产开发有限公司 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1772房 法定代表人： 肖文革 注册资本： 1,000万元 实收资本： 1,000万元 经营范围： 一般经营项目：房地产开发；销售商品房；物业管理；投资管理。 营业执照注册号： 110107011228568 成立日期： 2008年7月30日 股权结构： 肖文革持有90%股权 朱利群持有10%股权 3、最近五年未受到处罚的说明 肖文革最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况 肖文革以现金认购发行人本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与发行 人之间产生新的同业竞争。 为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等 制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的 需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为， 并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。 发行人主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。 5、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、 实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况 本次预案披露前24个月内，发行人与肖文革及其控制的其他关联方之间存在 房屋租赁等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、 临时公告。 三、附条件生效的股份认购协议主要内容 （一）协议主体与签订时间 甲方：印纪娱乐传媒股份有限公司 乙方：深圳平安大华汇通财富管理有限公司、长城国瑞证券有限公司、杭州 融新航电子商务发展有限公司、上海佑开投资管理中心（有限合伙）、肖文革。 签订时间：2015年12月31日 （二）认购价格、认购方式及认购数量 本次非公开发行股份的发行价格为每股人民币31.50元，定价基准日为关于 本次非公开发行股票的董事会决议公告日。若发行人股票在定价基准日至发行日 期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调 整。 乙方以现金认购本次非公开发行的股份，认购款总金额为人民币250,000.00 万元，认购股份数量如下： 序号 发行对象名称 认购数量（股） 1 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 31,746,031 2 长城国瑞证券有限公司 20,952,380 3 杭州融新航电子商务发展有限公司 15,873,015 4 上海佑开投资管理中心（有限合伙） 7,936,507 5 肖文革 2,857,142 合计 79,365,075 （三）锁定期 乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三 十六个月内不转让和上市交易。 （四）协议的成立和生效条件 认购协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生 效： 1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项； 2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项； 3、发行人本次非公开发行经中国证监会核准。 （五）违约责任主要条款 1、乙方有义务自本协议签署之日起的20日内向甲方支付本协议第四条中承 诺认购金额的1%作为认购保证金。本保证金为定金性质，如乙方未按本协议约定 缴纳认购款，甲方有权没收全部保证金并要求乙方继续履行本协议。如认购人按 约缴纳认购款，该保证金转为认购款的一部分。 2、协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的 规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。 特此公告。 印纪娱乐传媒股份有限公司董事会 2016年1月5日 中财网
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