[大事件]交大昂立：重大资产购买报告书（草案）摘要
证券代码：600530 证券简称：交大昂立 上市地点：上海证券交易所 C:\Users\user\Desktop\onlly_logo.gif 说明: 1 上海交大昂立股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）摘要 协议转让交易对方 Annie Investment Co., Ltd Elemental Flow Limited 奚儒俊 钱力 后续二级市场购买等方式交易对方 泰凌医药股东，为不特定对象 独立财务顾问 二〇一六年一月 公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次交易协议转让交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让协议转让交易对方 在上市公司拥有权益的股份。 本次交易为收购标的公司参股权，截至本报告书签署日，标的公司控股股东 及实际控制人均未参与本次交易，标的公司及其控股股东、实际控制人未就所提 供信息的真实、准确、完整出具承诺。 本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关机关的备案。有关机 关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息， 提请投资者注意。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并 不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊 载于中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），备 查文件的查阅地点为：上海市宜山路700号。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 第一节 释义 ................................................................................................................. 6 第二节 重大事项提示 ................................................................................................. 9 一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................... 9 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ......................................... 10 三、本次交易后交大昂立不构成对标的公司的控制，与标的公司控股股东及其实际控制 人不构成一致行动关系 ......................................................................................................... 11 四、本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告 ......................................... 11 五、本次交易不进行标的公司盈利预测 ............................................................................. 12 六、本次交易不进行标的公司资产评估 ............................................................................. 12 七、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件 ........ 13 八、本次交易运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步收购不构成上市公司的 义务........................................................................................................................................ 13 九、本次交易交易标的的估值及定价 ................................................................................. 14 十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15 十一、本次交易尚需履行的批准或核准程序 ..................................................................... 15 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 17 十三、本次交易对中小投资者保护的安排 ......................................................................... 18 第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 20 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 20 二、本次交易完成后，上市公司面临的业务与经营风险 ................................................. 22 三、其他风险 ......................................................................................................................... 24 第四节 交易概述 ....................................................................................................... 26 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 26 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 30 三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 33 四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ......................................... 34 五、本次交易后交大昂立不构成对标的公司的控制，与标的公司控股股东及其实际控制 人不构成一致行动关系 ......................................................................................................... 35 六、本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告 ......................................... 35 七、本次交易不进行标的公司盈利预测 ............................................................................. 36 八、本次交易不进行标的公司资产评估 ............................................................................. 36 九、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件 ........ 37 十、本次交易运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步收购不构成上市公司的 义务........................................................................................................................................ 37 十一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 38 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一般释义 本报告书、重组报告书 指 上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草 案） 交大昂立、本公司、上市公司 指 上海交大昂立股份有限公司 大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司，上交所上市公司， 股票代码600611，截至本报告书签署日为交大昂立的 控股股东及实际控制人 本次交易 指 交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资，以协议 转让、二级市场购买等方式购买泰凌医药股权，其中 通过协议转让购买9.40%股权，转让价格为2.50港元 /股 交易对方 指 协议转让交易对方为Annie Investment Co., Ltd、 Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力，后续二级市 场购买等方式交易对方为泰凌医药股东，为不特定对 象 昂立国际投资 指 昂立国际投资有限公司，系交大昂立为本次交易之目 的在香港设立的特殊目的公司 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 香港《收购守则》 指 香港《公司收购、合并及股份回购守则》 《香港会计准则》 指 香港会计准则、香港财务报告准则、标准会计实务公 告及香港会计师公会发布的指南 交易标的 指 泰凌医药部分股权 标的公司、泰凌医药 指 中国泰凌医药集团有限公司（China NT Pharma Group Company Limited），注册地为开曼，该公司于香港联 交所主板上市，股份代码为1011.HK 苏州第壹制药 指 苏州第壹制药有限公司，系泰凌医药化学药品主要生 产基地，目前主要产品为舒思 泰州制药 指 泰凌生物制药江苏有限公司，系泰凌医药生物药品主 要生产基地，主要产品为喜滴克 长沙制药 指 泰凌医药（长沙）有限公司，系泰凌医药中药主要生 产基地，主要产品为松栀丸 泰凌江苏 指 泰凌医药（江苏）有限公司，泰凌医药主要产品对外 销售推广中心 Golden Base 指 Golden Base Investment Limited，泰凌医药之控股股东 复旦张江 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司，香港联交所上 市公司，股票代码：1349.HK，公司主要从事生物医 药的创新研究、开发、生产和销售，为泰凌医药代理 的主要产品里葆多之生产商 国药控股 指 国药控股股份有限公司，香港联交所上市公司，股票 代码：1099.HK。根据Wind资讯，公司是中国最大 的药品及医疗产品分销商及领先的供应链服务商，为 泰凌医药的一级分销商 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、估值机构、海 通证券 指 海通证券股份有限公司 境内法律顾问、金茂凯德律师 指 金茂凯德律师事务所 境外法律顾问 指 Deacons及Applyby 香港法律顾问、Deacons 指 的近律师行 开曼法律顾问、Appleby 指 毅柏律師事務所 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、最近两年一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-6月 《公司章程》 指 《上海交大昂立股份有限公司章程》 泰凌医药《公司章程》 指 泰凌医药《組織章程大綱與組織章程細則》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）（2014年修订） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订） （中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53号） 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘－第二 号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 国务院 指 中华人民共和国国务院 上海市发改委 指 上海市发展和改革委员会 上海市商委 指 上海市商务委员会 外管局 指 国家外汇管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 BVI 指 英属维尔京群岛（British Virgin Islands） 开曼 指 开曼群岛（Cayman Islands） 分、元、千元、万元、亿元 指 人民币分、人民币元、人民币千元、人民币万元、人 民币亿元 港元、港币 指 港元，香港法定货币 专业释义 MDS 指 骨髓增生异常综合征（myelodysplastic syndromes）， 是起源于造血干细胞的一组异质性髓系克隆性疾病， 特点是髓系细胞分化及发育异常，表现为无效造血、 难治性血细胞减少、造血功能衰竭，高风险向急性髓 系白血病（AML）转化 GMP 指 药品生产质量管理规范。“GMP”是Good Manufacture Practice的缩写，是一种特别注重在生产过程中实施 对产品质量与卫生安全的自主性管理制度。 我国目前对药品生产质量的管理依据《药品生产质量 管理规范（2010年修订）》，药品生产必须按照此规 范进行，国家药监局对药品生产企业是否符合该规范 的要求进行认证。对认证合格的，发给认证证书（药 品GMP 证书）。只有持有认证证书的企业才能进行 认证范围内的药品生产。 GSP 指 药品经营质量管理规范。“GSP”是Good Supply Practice的缩写。 我国目前对药品经营质量的管理依据《药品经营质量 管理规范（2012年修订）》。药品经营企业、药品生 产企业销售药品或药品流通过程中其他涉及储存与 运输药品的，应当符合本规范相关要求。企业在从事 药品批发销售等业务时，必须根据国家药监局的规 定，在一定期限内通过《药品经营质量管理规范》 （GSP）认证，逾期认证不合格的企业，按规定给予 处罚，直至取消其经营资格，不予换发《药品经营许 可证》。 PBM 指 医疗福利管理。在医疗领域，PBM被译为医疗福利 管理，是一种专业化的细致的控费解决方案，是介于 保险机构、制药商、医院和药房之间的管理协调组织， 其成立的目的在于对医疗费用进行有效管理、节省支 出、增加药品效益。PBMs通过与药品企业、医疗服 务机构、保险公司或医院签订合同，以求在不降低医 疗服务质量的前提下，影响医生或药剂师的处方行 为，达到控制药品费用增长的目的。PBMs作为医疗 服务全过程的监督者，盈利方式主要是向被代理的机 构和制药企业收取管理费用。 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接 计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节 重大事项提示 一、本次交易方案的主要内容 （一）交易方案概述 本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司泰凌医药，交大昂立及其境 外全资子公司昂立国际投资拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次 购买标的公司股票之日起12个月内陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权，购买 均价不超过2.50港元/股，以使交大昂立成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。 截至本报告书签署日，交大昂立已经持有泰凌医药7.52%股权，系通过二级 市场购买取得，首次购买的时间为2015年10月2日，购买的价格区间为1.86 港元/股至2.40港元/股。 本次交易拟通过交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资，以协议转让、 二级市场购买等方式购买泰凌医药股权，其中通过协议转让购买9.40%股权，转 让价格为2.50港元/股。 （二）交易对方 本次交易的协议转让交易对方为Annie Investment Co., Ltd、Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力，后续二级市场购买等方式交易对方为泰凌医药股东， 为不特定对象。 协议转让交易对方转让的股数及占泰凌医药总股数百分比如下表所示： 协议转让交易对方名称 协议转让股数（股） 占泰凌医药总股数百分比 Annie Investment Co., Ltd 50,000,000 3.21% Elemental Flow Limited 30,000,000 1.93% 奚儒俊 35,000,000 2.25% 钱力 31,490,000 2.02% 合计 146,490,000 9.40% （三）交易标的 本次交易的交易标的为泰凌医药部分股权。 （四）资金来源 交大昂立用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其使用不影响公司正 常生产经营活动和业务拓展的资金需求。 （五）标的公司的持续管理与经营 交大昂立将保证标的公司在收购完成后继续其现有经营活动，同时无意（1） 对标的公司的业务活动进行重大改变；（2）改变标的公司的住所；（3）影响标的 公司现有成员公司目前的经营活动；（4）终止标的公司与现有任何员工的雇佣关 系，除非是在正常经营过程中的解雇。本次交易完成之后不会改变标的公司职工 总数，也不会对标的公司的普通雇员产生任何法律、经济或与工作相关的后果。 交大昂立将提供必要的资源和支持以使标的公司实现其现有的战略和利用 将来出现的机会。此外，交大昂立还会通过其人力资源、管理经验、生产设施、 研发能力等帮助标的公司不断优化公司治理结构、改善经营管理、增强产品竞争 力，实现进一步持续发展，同时尽可能地挖掘双方的协同效应，未来可能在渠道 建设、新模式开发、新产品拓展、产业投资等方向开展深度合作。 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易各方均为独立法人实体或自然人，其中本公司为中国独立法人实体， 标的公司为开曼独立法人实体，协议转让交易对方为BVI独立法人实体或自然 人、其他交易对方为不特定对象，本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股 股东间不存在关联关系，本公司及本公司控股股东与交易对方不存在关联关系， 因此本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易对标的公司股权购买达到22.45%则构成重大资产重组 根据《重组办法》的相关规定，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营 业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以 上则构成重大资产重组。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、出售的，以其累计数计算相应数额。 标的公司2014年度营业收入为人民币86,521.90万元，标的公司22.45%股 权对应的营业收入为人民币19,424.17万元，交大昂立2014年度营业收入为人民 币38,843.02万元。标的公司2014年度22.45%股权对应的营业收入达到交大昂 立2014年度营业收入的50%。 根据《重组办法》规定的累计计算原则及上市公司对标的公司股权的收购安 排，本次交易对标的公司股权购买达到22.45%则构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，大众交通 仍为交大昂立控股股东，大众交通仍为交大昂立实际控制人，本次交易不会导致 本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 三、本次交易后交大昂立不构成对标的公司的控制，与标的公司 控股股东及其实际控制人不构成一致行动关系 本次交易后，交大昂立预计将取得标的公司不超过29.99%股权，成为标的 公司的重要股东和战略投资者，不构成对标的公司的控制。Golden Base持有标 的公司37.55%股权，仍为标的公司控股股东，吴铁、钱余夫妇仍为标的公司实 际控制人。 标的公司控股股东及其实际控制人均未参与本次交易，且交大昂立与标的公 司控股股东及其实际控制人未达成任何合作协议，不构成一致行动关系。 四、本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告 本次交易的标的公司在开曼注册，系境外独立法人实体。在本次交易实施前， 本公司不持有标的公司重要股份，未对其具有重要影响。由于本公司目前尚未完 成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务 资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的 公司财务报告及其相关的审计报告。 本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司，依据上市地法律规定，每 年已定期披露香港会计准则下经会计师事务所审计的年度报告并向公众公开，投 资人可以依据其已经披露的财务数据进行投资决策。 本公司将在本次交易完成后成为标的公司重要股东，将在股权正式交割后三 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和 审计报告。 五、本次交易不进行标的公司盈利预测 由于在本次交易完成前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对标的 公司最近两年及一期的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计，且本次 交易的标的公司为香港联交所主板上市公司，由收购方公布盈利预测可能会引起 标的公司的股价波动，并影响标的公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次交 易的不确定性，因此本次交易不进行标的公司盈利预测。 六、本次交易不进行标的公司资产评估 本次交易采用协议转让及二级市场购买等方式，转让价格的确定并非以资产 评估结果为依据，而主要参考标的公司近期二级市场股价水平等因素。 标的公司系香港联交所主板上市公司，具有二级市场估值和多年的连续交易 记录。而二级市场具有众多的机构投资者、个人投资者参与交易，具有众多的研 究机构进行研究覆盖参与价值发现，因此标的公司二级市场估值是其公允价值的 重要参考依据。 由评估机构出具评估报告技术上需要依赖会计师事务所的审计报告和标的 公司盈利预测等工作，鉴于本次交易暂缓出具标的公司审计报告且不进行标的公 司盈利预测，评估机构在技术上无法出具评估报告。 因此，本次交易不进行标的公司资产评估。 七、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相 关信息披露文件 《26号准则》第二条规定“上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行 为（以下简称重大资产重组），应当按照本准则编制重大资产重组报告书（以下 简称重组报告书）等信息披露文件，并按《重组办法》等相关规定予以披露。” 鉴于本次交易涉及跨境并购，标的公司为香港联交所主板上市公司，本次交 易拟收购标的公司参股权而非控股权，标的公司控股股东和实际控制人并不参与 本次交易，本次交易前上市公司并非标的公司重要股东，未对标的公司构成重要 影响，标的公司并无相关责任与义务配合上市公司及各中介机构提供所需资料及 开展核查工作，因此上市公司及各中介机构只能以受限的尽职调查方式开展工作； 同时，本次交易协议转让部分的交易对方为两家BVI公司及两名自然人，鉴于 其境外身份、持有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素，交易 对方能够提供的信息披露资料有限，导致本次交易无法完全按照《26号准则》 编制重大资产重组相关信息披露文件。 八、本次交易运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步 收购不构成上市公司的义务 截至本报告书签署日，交大昂立已经持有泰凌医药7.52%股权，系通过二级 市场购买取得，首次购买的时间为2015年10月2日。 交大昂立拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次购买标的公司 股票之日起12个月内陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权，购买均价不超过 2.50港元/股，以使交大昂立成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。 本次交易除协议转让外，交大昂立拟运用二级市场购买等方式进一步收购标 的公司股权，但上述收购意愿并不构成上市公司的义务。 九、本次交易交易标的的估值及定价 （一）本次交易的定价依据 本次交易的标的公司是香港联交所主板上市公司，具有不断变动的二级市场 交易价格。本次交易的协议转让价格是在本公司聘请了独立财务顾问、审计机构、 境内法律顾问、境外法律顾问、咨询研究机构专家对标的公司进行了业务、财务、 法务、产品等方面的尽职调查（部分尽职调查受限）的基础上综合考虑并评估标 的公司的盈利状况、净资产、近期股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前景、 协同效应等因素的基础上确定的，同时本公司参考了近期券商研究报告对标的公 司的分析和价格预测。本次交易中，估值机构海通证券亦出具了估值报告，从独 立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。 （二）交易定价的合理性分析 为了更好地了解标的公司的情况，本公司董事会和管理层已经对标的公司进 行了尽职调查（部分尽职调查受限）。根据尽职调查结果，本公司董事会基于以 下几点对本次交易定价的合理性进行了分析： 1、交大昂立存在向大健康产业进行战略布局和战略性进入医药行业的需求； 2、标的公司的产品、品牌、渠道和经营发展规划等可以在一定程度上满足 交大昂立未来发展的需求； 3、本次交易完成后将产生的协同效应； 4、从本次交易定价的相对估值分析定价的合理性； 5、基于标的公司股价走势的定价合理性分析。 综合考虑标的公司的股价走势情况、标的公司业务模式重组完成、经营业绩 持续改善、2016年两款重要新药预计上市、2017年两款新药预计投产、购买较 大数额的股份一般需要一定的溢价等多种因素，本次交易协议转让价格2.50港 元/股具有合理性。 本次交易交易标的的估值及定价详见本报告书“第七节 董事会对本次交易 的定价依据及公平合理性的分析”。 十、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司具有战略性意义。通过本次交易，交大昂立将逐步战略 转型为大健康产业投资整合平台，广泛而深度的参与未来大健康产业的发展。通 过本次交易，交大昂立战略性进入医药行业，重点布局具有多款全国性独家新药 的企业，通过直接持有标的公司参股权，突破行业新进入者壁垒，缩短进入行业 所需要的时间，实现跨越式发展。 长期来看，本次交易有助于提升交大昂立的核心竞争力，通过实施重大资产 购买，在大健康产业实现横向发展，有助于完善公司业务布局，提升公司持续盈 利能力，为公司和股东创造更多的投资回报。 短期来看，标的公司2014年完成了业务模式重组，实现了净利润的扭亏为 盈。2015年上半年，标的公司的业务模式重组体现了良好的效果，净利润为 3,649.00万元，同比增长1,490.67%。鉴于标的公司业务模式重组后经营状况逐 渐改善，且2016年预计有两款重要新药上市，预计经营业绩有望继续提高，短 期内对上市公司的投资收益将产生正面的影响，有利于增强上市公司盈利能力。 从上市公司股权结构来看，本次交易采用现金方式完成收购，不涉及发行股 份，不影响上市公司的股权结构。 从上市公司的资产负债结构来看，本次交易部分资金来源为银行借款，交易 完成后上市公司的资产和负债都将有所增加，相应资产负债率将有所提高。鉴于 上市公司2015年中期资产负债率仅为21.89%，适当的增加上市公司资产负债率有 助于改善上市公司资产负债结构。 本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第十节 董事会讨论与分析”。 十一、本次交易尚需履行的批准或核准程序 （一）本次交易已经履行的审批、备案程序 本次交易涉及跨境并购，需要设立境外子公司作为本次交易协议转让的实施 主体。根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的相关规定，交大昂 立已于2015年8月28日取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201500616号），在中国香港设立昂立国际投资作为本次交易协议转让的实 施主体。 （二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序 本次交易实施前尚需取得相关机构授权、审批、备案或登记，在取得相关机 构授权、审批、备案或登记前不得实施本次交易。 1、向上海市发改委备案 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9 号），鉴于交大昂立拟通过其境外企业或机构实施境外投资项目，投资额在3亿美 元以下，由省级政府投资主管部门备案。因此，交大昂立应就本次交易向上海市 发改委履行备案程序。 2、向上海市商委备案 根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）规定，除企业境外投资 涉及敏感国家和地区、敏感行业实行核准管理外，其他情形的境外投资，实行备 案管理。地方企业报所在地省级商务主管部门备案。因此，交大昂立应当就本次 交易向上海市商委备案。 3、向相关银行办理外汇登记 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 （汇发[2015]13号）规定：“取消境外直接投资项下外汇登记核准，由银行根据 《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理，该等银行为已经取得外汇管理局 金融机构标识码且在所在地外汇管理局开通资本项目信息系统的银行。”因此， 交大昂立应当就本次交易向具有外汇登记资格的相关银行办理外汇登记。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺 方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 交大 昂立 关于所提 供信息真 实性、准 确性和完 整性的声 明与承诺 “交大昂立（以下简称‘本公司’）于此郑重承诺如下。 1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、估值、法律服务的专 业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。在前述事实 被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本公司将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过 参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的 直接经济损失。” 交大 昂立 关于近三 年未被处 罚和未涉 重大诉讼 或仲裁的 声明 “本公司特此声明如下： 本公司及本公司管理人员在近三年内未受到任何行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管 部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司管理人员不存在 《公司法》第一百四十六条规定之情形。 上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、 误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大 遗漏，给交大昂立的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 协议 转让 交易 对方 交易对方 （法人） 声明 “本公司保证上海交大昂立股份有限公司（以下简称“上市公司”）在 本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确 认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 本公司为合法设立于英属维尔京群岛并有效存续的有限公司，合法拥有 本公司所持有的香港联交所主板上市公司中国泰凌医药集团有限公司 （股份代码：01011.HK）部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任 何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、 承诺 方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。” 交易对方 （自然 人）声明 “本人保证上海交大昂立股份有限公司（以下简称“上市公司”）在本 次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认本次 交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 本人合法拥有本人所持有的香港联交所主板上市公司中国泰凌医药集 团有限公司（股份代码：1011.HK）部分股权的完整权利，该等股权不 存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其 他情况。” 十三、本次交易对中小投资者保护的安排 本次交易将对本公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合 法权益，本公司将采取以下措施： （一）本次交易方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。 （二）本次交易方案经本公司股东大会以特别决议审议表决。 （三）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提 供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩 序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易 方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。 （五）本次资产购买完成后，本公司将根据交易后的公司业务及组织架构， 进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决 策、风险防范、协调运作的公司治理结构。 （六）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与 控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。 （七）为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内外 具有专业资格的独立财务顾问、估值机构、律师事务所、审计机构、咨询研究机 构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的交 易标的定价基于公平合理的原则确定，收购价格的最终确定综合考虑了影响标的 公司股权价值的多种因素。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问、估值机 构对交易标的定价公允性进行了分析并出具了意见。 （八）严格遵守上市公司利润分配政策。上市公司的利润分配政策保持连续 性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的 可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展 需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润， 坚持同股同权、同股同利的原则。 本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿， 不断提高上市公司运营绩效，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的 透明度，维护上市公司全体股东利益。 第三节 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易存在无法获得批准的风险 本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： （1）本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜； （2）上海市商委的备案； （3）上海市发改委的备案； （4）相关银行的外汇登记； （5）其他必需的审批、备案或授权（如有）。 上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或 审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否 最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、 中止或取消。 （二）本次交易的法律、政策风险 本次交易涉及中国大陆、中国香港及其他地区的法律和政策。交大昂立为中 国注册成立的上交所上市公司，而标的公司为开曼注册的香港联交所主板上市公 司，因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定 的法律风险。 （三）交易对方的违约风险 本次交易协议转让部分为拟通过交大昂立的境外全资子公司昂立国际投资， 以协议转让的方式购买泰凌医药9.40%股权，转让价格为2.50港元/股。泰凌医 药为香港联交所主板上市公司，如果本次交易完成前泰凌医药股价大幅向上波动 超过交大昂立的协议转让价格，则可能影响协议转让交易对方的出售意愿。交大 昂立在《股份买卖协议》中约定了除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、 不适当履行协议项下其应履行的任何义务，违约方应向守约方支付协议交易对价 总额5%的违约金，违约金不足以弥补损失的，还应继续承担赔偿责任，因协议 引起或与协议有关的任何争议，由交易各方协商解决，如协商不成的，任何一方 均可向上海国际仲裁中心提起仲裁。尽管交大昂立已经在《股份买卖协议》中约 定了违约责任和争议解决方式，由于协议转让交易对方涉及两家BVI公司及两 名自然人，仍可能存在协议转让交易对方的违约风险，导致本次交易失败且难以 获得赔偿或赔偿不足以弥补损失。 （四）汇率波动风险 由于标的公司的日常运营中涉及人民币、港币等多种货币，而交大昂立的合 并报表采用人民币编制，且本次交易需要交大昂立将人民币换汇成港币进行结算。 鉴于近期曾出现人民币较大幅度贬值的情况，若人民币再次走弱，交大昂立可能 将支付更多的人民币对价换汇完成交易。因此，人民币、港币等货币之间的汇率 变动，将可能给本次交易及上市公司未来运营带来汇率波动风险。 （五）本次交易可能因内幕交易取消的风险 交大昂立制定了严格的内幕信息管理制度，并在方案商议确定的过程中，尽 可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构 和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易中若存在内幕 信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会或香港证监会立案稽 查，交大昂立存在涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 （六）尽职调查程序的局限性风险 由于本次交易实施前，交大昂立并非标的公司重要股东，未对标的公司具有 重要影响，为进行本次交易，交大昂立聘请了独立财务顾问、审计机构、境内法 律顾问、境外法律顾问、咨询研究机构专家对标的公司进行了业务、财务、法务、 产品等方面的尽职调查，对标的公司主要的生产基地和办公场所进行了现场走访 查看，对标的公司负责财务、业务、生产、市场、销售等高级管理人员和主要负 责人进行了访谈，对标的公司的公开披露信息、重大合同、文件及工商局提供的 工商档案进行了查阅复核。 考虑到标的公司为香港联交所主板上市公司，需要对其股东承担相应责任， 且标的公司具有二级市场估值和多年的连续交易记录，同时本次交易实施前交大 昂立并非标的公司重要股东，因此标的公司在交易完成前并不存在任何责任或义 务配合交大昂立及相关中介机构执行全面的审计、评估等程序，交大昂立及相关 中介机构只能以受限的尽职调查方式完成标的公司的核查工作。同时，本次交易 协议转让部分的交易对方为两家BVI公司及两名自然人，鉴于其境外身份、持 有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素，交易对方能够提供的 信息披露资料有限，上市公司及中介机构难以对交易对方进行全面核查。因此， 本次交易存在尽职调查程序的局限性风险。 二、本次交易完成后，上市公司面临的业务与经营风险 （一）标的公司2016年新药上市推迟或上市表现低于预期的风险 根据标的公司公告，标的公司2016年预计将有两款重要的新药推出，分别 为松栀丸和喜滴克，预期市场前景良好，对于标的公司的产品结构、盈利能力和 未来战略发展规划具有重要意义。松栀丸系国家药监局批准的唯一一个用于治疗 丙型肝炎的中药，产品研发过程中先后列入国家“十五”重大科技攻关计划项目 和国家高科技研究发展计划（863计划），并最终获得国家新药证书批准上市。 喜滴克，通用名为尿多酸肽注射液，联合化疗应用于晚期乳腺癌、非小细胞肺癌 患者的治疗，系国家1.1类新药，具有我国自主知识产权和专利保护，由国家药 监局批准用于乳腺癌、非小细胞肺癌适应症，由国家药监局批准新增MDS适应 症的II/III期临床研究，“尿多酸肽新增MDS适应症”入选国家2015年重大新 药创制项目备选库。 松栀丸已通过GMP认证，计划于2016年第一季度上市销售，喜滴克预计 2016年中期通过GMP认证并上市销售。由于上述两款新药上市前仍需面临设备 调试、试生产、GMP认证等程序，且上市后仍面临被市场接受和认可的过程， 因此标的公司存在2016年新药上市推迟或上市表现低于预期的风险。 （二）标的公司股价波动的风险 本次交易的交易标的为泰凌医药的部分流通股股票。泰凌医药为香港联交所 主板上市公司，由于香港股票市场是市场化程度较高的股票交易市场，泰凌医药 股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、全球主要经济体经济政 策的调整、泰凌医药自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股 票价格将可能出现较大幅度的波动。如果标的公司股价出现大幅向下波动，将对 交大昂立本次交易所获得泰凌医药的股票市值产生不利影响。因此，本次交易存 在标的公司股价波动的风险。 （三）业务合作与整合风险 标的公司为一家香港联交所主板上市公司，与交大昂立在法律法规、会计税 收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。尽管本 次交易并未导致交大昂立取得标的公司的控制权，但交大昂立将成为标的公司的 重要股东，未来可能在渠道建设、新模式开发、新产品拓展、产业投资等方向开 展深度合作。由于交大昂立与标的公司分属不同行业，双方未来在大健康产业的 业务合作与整合到位尚需一定时间，因此存在交大昂立无法在短期内完成业务合 作与整合或业务合作与整合效果不佳的风险。 （四）业务转型风险 本公司中长期战略规划为调整原有的保健品、房地产、金融和股权投资“三 足鼎立”的战略，逐步向大健康产业转型，成为医药大健康产业投资整合平台型 公司，进一步做强做优做大公司。本公司将重点加强医药大健康产业产品及服务 板块的建设，待条件成熟，建立PBM板块。本次交易将使得本公司战略性进入 医药行业，跨出转型的重要一步，未来将逐步转型成为大健康产业的投资整合平 台。 由于大健康产业尚处于起步阶段，尽管发展前景良好，但产业竞争格局和产 业发展路径尚不清晰，各个细分子行业的相关企业均面临着机遇与挑战，需要探 索符合自身特点和产业发展需求的发展模式。若本公司不能有效结合公司的经营 发展战略，充分整合资源，促进相关业务转型，则可能产生实际业务发展不符合 预定经营发展战略的业务转型风险。 三、其他风险 （一）交大昂立股价波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易事项本身的阐述 和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，交大昂立的股价存 在波动的风险。针对上述情况，交大昂立将根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、 及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投 资者做出投资判断。 （二）标的公司财务数据可能需经审计调整的风险 本报告书中所引用的财务数据均取自于标的公司的定期报告。虽然标的公司 报告期内定期报告中的财务报表按照《香港会计准则》进行编制，并经国富浩华 （香港）会计师事务所有限公司进行了审计或审阅，并于2014年度出具了标准 无保留意见的审计报告。本次交易完成后，将由立信根据中国企业会计准则对标 的公司出具审计报告，存在可能对其财务数据进行相应的审计调整的风险。 （三）标的公司曽被出具保留意见审计报告的风险 为了提升竞争力及改善现金流，标的公司于2012年第二季度启动了业务模 式重组工作，退出低利润率的疫苗业务、裁减疫苗推广及销售团队。根据标的公 司公开披露的2013年年度报告，业务模式重组期间，泰凌医药于2012年度对疫 苗业务有关应收账款总额人民币670,414,000元作出了人民币343,933,000元之减 值准备；泰凌医药于2013年度作出了额外减值准备人民币258,223,000元，并已 就结转自2012年12月31日的尚未收回疫苗业务贸易应收款项结余作出全数减 值。审计师由于无法取得充足资料，无法就管理层对疫苗业务在2012年12月 31日之贸易应收账款可回收性所作的评估与判断基准进行合适性的评估，无法 评估2012年度综合收益表所扣减值准备是否合适，可能会对泰凌医药2013年度 的业绩产生后续影响，因此于2013年度出具了保留意见审计报告。 该项业务模式重组工作已于2014年完成，泰凌医药完全退出了疫苗业务。 同时，审计师出具了标准无保留意见审计报告，认为泰凌医药综合财务报表已根 据香港财务报告准则真实而公允地反映2014年度泰凌医药之溢利及现金流量， 并已按照香港《公司条例》之披露规定妥为编制。 （四）其他风险 交大昂立不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 第四节 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、“健康中国”首次写入“十三五”规划，有望上升为国家战略 2015年10月26日至29日，中国共产党十八届五中全会在北京召开，会议 研究并通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建 议》。 五中全会提出“健康中国”概念，指出推进健康中国建设，深化医药卫生体 制改革，理顺药品价格，实行医疗、医保、医药联动，建立覆盖城乡的基本医疗 卫生制度和现代医院管理制度，实施食品安全战略，并将“健康中国”首次写入 “十三五”规划。2015年9月初，国家卫计委已全面启动《健康中国建设规划 (2016-2020年)》编制工作。 五中全会的主要目标是制定“十三五”规划，为中国政治、社会和经济制定 中期目标，具有重要的指导意义，“健康中国”的概念也有望上升为国家战略， 相关产业有望成为国家中长期重点发展的领域。 2、国内医药行业前景较好、发展空间广阔，适合产业资本进入 医药行业与人民群众的生命健康和生活质量密切相关。近年来，我国医药行 业保持稳定增长，年均复合增长率不仅快于全球医药行业增长率，而且快于中国 GDP增速。根据国家药监局南方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展 蓝皮书》，我国医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297 亿元，年均复合增长率达22.13%。一方面，由于我国人口基数大，且老年人比 例逐渐增长，因此形成了较大的药品需求，预计到2020年，60岁以上老年人口 将达到1.64亿，人口增长与人口老龄化推动了医药行业的快速发展。另一方面， 随着国民经济的不断发展，人民生活水平的不断提升，人民对于医疗保健需求上 升，从而拉动药品需求。从中长期来看，我国医药行业仍具有良好的发展前景和 广阔的市场空间。 进入2014年，医药工业总产值增速同比有所下降。根据工业与信息化部统 计，2014年规模以上医药工业增加值同比增长12.5%，增速较上年下降0.2个百 分点。2014年医药工业规模以上企业实现主营业务收入24,553.16亿元，同比增 长13.05%，但增速较上年降低4.85个百分点，自2013年增速低于20%后，进 一步出现下滑。医药行业整体增速的回落，预示着行业的结构调整、优化进入新 的阶段，是产业资本进入的良好时机。 3、标的公司已完成业务模式重组，确立了药品分销和药品生产完整体系 标的公司自1995年初创至2011年在香港联交所主板上市，其主营业务一直 为药品分销，并成为葛兰素史克、罗氏、拜耳等跨国药企重点药品的中国独家分 销商，成为葛兰素史克、辉瑞、诺华、巴斯德等跨国药企主要疫苗产品在中国的 独家经销商，同时，标的公司拥有多项GSP认证，体现了标的公司曾经具备较 强的药品分销能力。 2012年由于医药行业体制改革，跨国药企的疫苗相关产品受到较大冲击， 为了提升竞争力及改善现金流，标的公司于2012年第二季度启动了业务模式重 组工作，退出低利润率的疫苗业务、裁减疫苗推广及销售团队。同年，泰凌医药 进入肿瘤领域，与复旦张江建立长期合作关系，开始销售推广里葆多（盐酸多柔 比星脂质体注射液）产品，并成为里葆多的全国独家总代理。2014年里葆多销 售额较2013年增长126.63%，根据北京国药诚信咨讯发展有限公司进行的抽样 调查显示，脂质体类制剂中，复旦张江的里葆多占市场份额（以用量计）约79%， 处于绝对优势地位。因此，尽管标的公司通过业务模式重组调整了代理的主要产 品，但仍然保持了其较强的药品分销能力。 2007年，标的公司收购了苏州第壹制药，苏州第壹制药成为其化学药生产 基地。2013年，标的公司收购了泰州制药，泰州制药将成为其生物药品生产基 地。2015年，标的公司收购了长沙制药，长沙制药将成为其中药产品生产基地。 目前，标的公司自有产品的生产基地已经确立，并已经拥有多项GMP认证，体 现了标的公司具备了较强的药品生产能力。 综上所述，标的公司2014年完成了业务模式重组，确立了药品分销和药品 生产完整体系。2014年标的公司净利润为人民币208.70万元，实现了扭亏为盈。 2015年上半年标的公司净利润为3,649.00万元，同比增长1,490.67%。目前，业 务模式重组后的标的公司正专注经营药品制造、推广及销售业务，拓展其自有产 品组合及发展研究开发能力，盈利能力有望持续增强。 4、标的公司四款重要新药预计将陆续上市，打开了新的发展空间 我国医药行业整体前景良好，已经通过全面实施GMP和GSP认证淘汰了一 批落后企业，而新药具有较高的技术壁垒并受到专利保护，一旦被医院和医生认 可就具有较强的粘性和持续的高利润贡献，因此医药企业是否具有新药的研发、 生产、销售能力是其能否在医药行业中具有竞争优势和可持续发展能力的重要保 证。 标的公司2016年预计将有两款重要的新药推出，均系全国独家产品，分别 为松栀丸和喜滴克，预期市场前景良好，对于标的公司的产品结构、盈利能力和 未来战略发展规划具有重要意义。根据标的公司公告，松栀丸系国家药监局批准 的唯一一个用于治疗丙型肝炎的中药，产品研发过程中先后列入国家“十五”重 大科技攻关计划项目和国家高科技研究发展计划（863计划），并最终获得国家 新药证书批准上市。喜滴克，通用名为尿多酸肽注射液，联合化疗应用于晚期乳 腺癌、非小细胞肺癌患者的治疗，系国家1.1类新药，具有我国自主知识产权和 专利保护，由国家药监局批准用于乳腺癌、非小细胞肺癌适应症，由国家药监局 批准新增MDS适应症的II/III期临床研究，“尿多酸肽新增MDS适应症”入选 国家2015年重大新药创制项目备选库。 此外，标的公司于2015年12月1日发布公告，预计于2017年投产两款新 药，分别为盐酸哌甲酯片和氯烯雌醚滴丸，已获国家药监局颁发的生产批文，均 系全国独家产品。盐酸哌甲酯片用于注意缺陷多动障碍（儿童多动综合症，轻度 脑功能失调）、发作性睡病，以及巴比妥类、水合氯醛等中枢抑制药过量引起的 昏迷。该产品的推出可进一步推动标的公司在中枢神经系统治疗领域的发展。氯 烯雌醚滴丸用于治疗妇女更年期综合征及手术后因雌激素缺乏所引起的症状、青 春期功能失调性子宫出血、妇女性腺功能不全的雌激素替代治疗、男性前列腺增 生。上述两款新药预计于2017年底或之前上市销售。 综上所述，标的公司2016年和2017年预计有四款重要新药陆续上市，打开 了新的发展空间 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力 2015年上半年，标的公司的业务模式重组体现了良好的效果，净利润为 3,649.00万元，同比增长1,490.67%。随着四款重要新药预计于2016年和2017 年陆续推出，标的公司的盈利能力有望持续增强。上市公司拟通过本次交易，拥 有标的公司的参股权，借助标的公司药品分销和药品生产完整体系提升上市公司 的核心竞争力，在大健康产业实现横向发展，有助于完善公司业务布局，提升公 司持续盈利能力，为公司和股东创造更多的投资回报。 2、通过并购实现与标的公司的协同效应 通过并购，有助于上市公司与标的公司实现多方面的协同效应。本次交易完 成后，上市公司有意向帮助标的公司开拓上市公司关联方上海交通大学旗下医院 渠道，帮助标的公司扩大销售及市场份额，有助于双方在渠道与网络方面产生协 同效应。本次交易完成后，上市公司有意向与标的公司协商以技术许可、组建合 资公司等方式，共同发展功能性保健食品业务，预计初期聚焦于肠胃消化、肝炎、 白血病等疾病领域，有助于双方在技术与产品方面产生协同效应。本次交易完成 后，上市公司有意向与标的公司探讨以合适的方式及平台，共同发展移动医疗、 疾病管理等新型互联网医疗模式；探讨共同发起医疗产业基金，投资于制药、医 疗器械、医疗服务等产业领域，有助于双方在业务模式创新与产业投资方面产生 协同效应。 3、有助于上市公司战略转型为大健康产业的投资整合平台 本公司是国内保健品行业中第一家上市公司，是我国保健品龙头企业。保健 品行业是大健康产业的重要组成部分，公司经过多年的经营发展已具备一定的研 发、生产、销售能力，确立了一定的品牌影响力和行业地位，奠定了扩展大健康 产业布局的良好基础。本公司拟通过本次交易，逐步战略转型为大健康产业的投 资整合平台，广泛而深度的参与未来大健康产业的发展，实现公司整合大健康产 业相关产品和服务的战略发展规划。 4、有助于上市公司战略性进入医药行业 医药行业也是大健康产业的重要组成部分，行业前景良好、发展空间广阔。 同时，医药行业具有高壁垒、长周期等行业特点，存在人才、资金、渠道、品牌 等较多壁垒，且一款新药从研发到上市往往需要长达十余年的周期，对于行业新 进入者的门槛较高。本公司拟通过本次交易，战略性进入医药行业，重点布局具 有多款全国性独家新药的企业，通过直接持有标的公司参股权，突破行业新进入 者壁垒，缩短进入行业所需要的时间，实现跨越式发展。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本公司的决策过程 1、2015年8月3日，本公司董事会发布公告（临2015-025），因本公司正 在筹划重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股 价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年8月4日起预计停牌不超过一 个月。 2、2015年9月7日，本公司董事会发布公告（临2015-037），介绍了本次 重大资产重组框架、本次重大资产重组的工作进展情况、无法按期复牌的具体原 因，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 申请，公司股票自2015年9月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个 月。 3、2015年9月23日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了 公司《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司在本议案审议通过后向上 海证券交易所提出公司股票自2015年10月8日起继续停牌，不超过1个月的延 期复牌申请。 4、2015年10月1日，本公司董事会发布公告（临2015-044），介绍了本次 重大资产重组框架、本次重大资产重组的工作进展情况、无法按期复牌的具体原 因，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 申请，公司股票自2015年10月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1 个月。 5、2015年10月21日，本公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了 公司《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司在本议案审议通过后向上 海证券交易所提出公司股票自2015年11月6日起继续停牌，不超过2个月的延 期复牌申请。 6、2015年11月6日，本公司董事会发布公告（临2015-054），介绍了本次 重大资产重组框架、本次重大资产重组的工作进展情况、无法按期复牌的具体原 因，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 申请，公司股票自2015年11月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个 月。 7、2015年12月11日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了 《关于授权经营班子在不超过4亿元人民币范围内购买大健康相关理财产品的 议案》、《关于银行综合授信额度及授权总裁对外签署银行借款相关合同的议案》、 《关于对全资子公司昂立国际投资有限公司开立银行保函提供担保的议案》等议 案。 8、2016年1月4日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《公 司本次重大资产重组交易方案的议案》、《与部分交易对方签署附生效条件的<股 份买卖协议>的议案》、《重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《提请 股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《提请召开上 海交大昂立股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相 关的议案。 9、本次交易尚需交大昂立股东大会批准。本次交易尚需交大昂立股东大会 以特别决议方式审议通过，即出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过关于本次交易的议案。交大昂立拟于2016年1月25日召 开2016年第一次临时股东大会审议《公司本次重大资产重组交易方案的议案》、 《与部分交易对方签署附生效条件的<股份买卖协议>的议案》、《重大资产购买 报告书（草案）及其摘要的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易已经履行的审批、备案程序 本次交易涉及跨境并购，需要设立境外子公司作为本次交易协议转让的实施 主体。根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的相关规定，交大昂 立已于2015年8月28日取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201500616号），在中国香港设立昂立国际投资作为本次交易协议转让的实 施主体。 （三）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序 本次交易实施前尚需取得相关机构授权、审批、备案或登记，在取得相关机 构授权、审批、备案或登记前不得实施本次交易。 1、向上海市发改委备案 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9 号），鉴于交大昂立拟通过其境外企业或机构实施境外投资项目，投资额在3亿美 元以下，由省级政府投资主管部门备案。因此，交大昂立应就本次交易向上海市 发改委履行备案程序。 2、向上海市商委备案 根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）规定，除企业境外投资 涉及敏感国家和地区、敏感行业实行核准管理外，其他情形的境外投资，实行备 案管理。地方企业报所在地省级商务主管部门备案。因此，交大昂立应当就本次 交易向上海市商委备案。 3、向相关银行办理外汇登记 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 （汇发[2015]13号）规定：“取消境外直接投资项下外汇登记核准，由银行根据 《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理，该等银行为已经取得外汇管理局 金融机构标识码且在所在地外汇管理局开通资本项目信息系统的银行。”因此， 交大昂立应当就本次交易向具有外汇登记资格的相关银行办理外汇登记。 三、本次交易的主要内容 （一）交易方案概述 本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司泰凌医药，交大昂立及其境 外全资子公司昂立国际投资拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次 购买标的公司股票之日起12个月内陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权，购买 均价不超过2.50港元/股，以使交大昂立成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。 截至本报告书签署日，交大昂立已经持有泰凌医药7.52%股权，系通过二级 市场购买取得，首次购买的时间为2015年10月2日，购买的价格区间为1.86 港元/股至2.40港元/股。 本次交易拟通过交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资，以协议转让、 二级市场购买等方式购买泰凌医药股权，其中通过协议转让购买9.40%股权，转 让价格为2.50港元/股。 （二）交易对方 本次交易的协议转让交易对方为Annie Investment Co., Ltd、Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力，后续二级市场购买等方式交易对方为泰凌医药股东， 为不特定对象。 协议转让交易对方转让的股数及占泰凌医药总股数百分比如下表所示： 协议转让交易对方名称 协议转让股数（股） 占泰凌医药总股数百分比 Annie Investment Co., Ltd 50,000,000 3.21% Elemental Flow Limited 30,000,000 1.93% 奚儒俊 35,000,000 2.25% 钱力 31,490,000 2.02% 合计 146,490,000 9.40% （三）交易标的 本次交易的交易标的为泰凌医药部分股权。 （四）资金来源 交大昂立用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其使用不影响公司正 常生产经营活动和业务拓展的资金需求。 （五）标的公司的持续管理与经营 交大昂立将保证标的公司在收购完成后继续其现有经营活动，同时无意（1） 对标的公司的业务活动进行重大改变；（2）改变标的公司的住所；（3）影响标的 公司现有成员公司目前的经营活动；（4）终止标的公司与现有任何员工的雇佣关 系，除非是在正常经营过程中的解雇。本次交易完成之后不会改变标的公司职工 总数，也不会对标的公司的普通雇员产生任何法律、经济或与工作相关的后果。 交大昂立将提供必要的资源和支持以使标的公司实现其现有的战略和利用 将来出现的机会。此外，交大昂立还会通过其人力资源、管理经验、生产设施、 研发能力等帮助标的公司不断优化公司治理结构、改善经营管理、增强产品竞争 力，实现进一步持续发展，同时尽可能地挖掘双方的协同效应，未来可能在渠道 建设、新模式开发、新产品拓展、产业投资等方向开展深度合作。 四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易各方均为独立法人实体或自然人，其中本公司为中国独立法人实体， 标的公司为开曼独立法人实体，协议转让交易对方为BVI独立法人实体或自然 人、其他交易对方为不特定对象，本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股 股东间不存在关联关系，本公司及本公司控股股东与交易对方不存在关联关系， 因此本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易对标的公司股权购买达到22.45%则构成重大资产重组 根据《重组办法》的相关规定，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营 业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以 上则构成重大资产重组。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、出售的，以其累计数计算相应数额。 标的公司2014年度营业收入为人民币86,521.90万元，标的公司22.45%股 权对应的营业收入为人民币19,424.17万元，交大昂立2014年度营业收入为人民 币38,843.02万元。标的公司2014年度22.45%股权对应的营业收入达到交大昂 立2014年度营业收入的50%。 根据《重组办法》规定的累计计算原则及上市公司对标的公司股权的收购安 排，本次交易对标的公司股权购买达到22.45%则构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，大众交通 仍为交大昂立控股股东，大众交通仍为交大昂立实际控制人，本次交易不会导致 本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 五、本次交易后交大昂立不构成对标的公司的控制，与标的公司 控股股东及其实际控制人不构成一致行动关系 本次交易后，交大昂立预计将取得标的公司不超过29.99%股权，成为标的 公司的重要股东和战略投资者，不构成对标的公司的控制。Golden Base持有标 的公司37.55%股权，仍为标的公司控股股东，吴铁、钱余夫妇仍为标的公司实 际控制人。 标的公司控股股东及其实际控制人均未参与本次交易，且交大昂立与标的公 司控股股东及其实际控制人未达成任何合作协议，不构成一致行动关系。 六、本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告 本次交易的标的公司在开曼注册，系境外独立法人实体。在本次交易实施前， 本公司不持有标的公司重要股份，未对其具有重要影响。由于本公司目前尚未完 成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务 资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的 公司财务报告及其相关的审计报告。 本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司，依据上市地法律规定，每 年已定期披露香港会计准则下经会计师事务所审计的年度报告并向公众公开，投 资人可以依据其已经披露的财务数据进行投资决策。 本公司将在本次交易完成后成为标的公司重要股东，将在股权正式交割后三 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和 审计报告。 七、本次交易不进行标的公司盈利预测 由于在本次交易完成前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对标的 公司最近两年及一期的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计，且本次 交易的标的公司为香港联交所主板上市公司，由收购方公布盈利预测可能会引起 标的公司的股价波动，并影响标的公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次交 易的不确定性，因此本次交易不进行标的公司盈利预测。 八、本次交易不进行标的公司资产评估 本次交易采用协议转让及二级市场购买等方式，转让价格的确定并非以资产 评估结果为依据，而主要参考标的公司近期二级市场股价水平等因素。 标的公司系香港联交所主板上市公司，具有二级市场估值和多年的连续交易 记录。而二级市场具有众多的机构投资者、个人投资者参与交易，具有众多的研 究机构进行研究覆盖参与价值发现，因此标的公司二级市场估值是其公允价值的 重要参考依据。 由评估机构出具评估报告技术上需要依赖会计师事务所的审计报告和标的 公司盈利预测等工作，鉴于本次交易暂缓出具标的公司审计报告且不进行标的公 司盈利预测，评估机构在技术上无法出具评估报告。 因此，本次交易不进行标的公司资产评估。 九、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相 关信息披露文件 《26号准则》第二条规定“上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行 为（以下简称重大资产重组），应当按照本准则编制重大资产重组报告书（以下 简称重组报告书）等信息披露文件，并按《重组办法》等相关规定予以披露。” 鉴于本次交易涉及跨境并购，标的公司为香港联交所主板上市公司，本次交 易拟收购标的公司参股权而非控股权，标的公司控股股东和实际控制人并不参与 本次交易，本次交易前上市公司并非标的公司重要股东，未对标的公司构成重要 影响，标的公司并无相关责任与义务配合上市公司及各中介机构提供所需资料及 开展核查工作，因此上市公司及各中介机构只能以受限的尽职调查方式开展工作； 同时，本次交易协议转让部分的交易对方为两家BVI公司及两名自然人，鉴于 其境外身份、持有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素，交易 对方能够提供的信息披露资料有限，导致本次交易无法完全按照《26号准则》 编制重大资产重组相关信息披露文件。 十、本次交易运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步 收购不构成上市公司的义务 截至本报告书签署日，交大昂立已经持有泰凌医药7.52%股权，系通过二级 市场购买取得，首次购买的时间为2015年10月2日。 交大昂立拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次购买标的公司 股票之日起12个月内陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权，购买均价不超过 2.50港元/股，以使交大昂立成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。 本次交易除协议转让外，交大昂立拟运用二级市场购买等方式进一步收购标 的公司股权，但上述收购意愿并不构成上市公司的义务。 十一、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司具有战略性意义。通过本次交易，交大昂立将逐步战略 转型为大健康产业投资整合平台，广泛而深度的参与未来大健康产业的发展。通 过本次交易，交大昂立战略性进入医药行业，重点布局具有多款全国性独家新药 的企业，通过直接持有标的公司参股权，突破行业新进入者壁垒，缩短进入行业 所需要的时间，实现跨越式发展。 长期来看，本次交易有助于提升交大昂立的核心竞争力，通过实施重大资产 购买，在大健康产业实现横向发展，有助于完善公司业务布局，提升公司持续盈 利能力，为公司和股东创造更多的投资回报。 短期来看，标的公司2014年完成了业务模式重组，实现了净利润的扭亏为 盈。2015年上半年，标的公司的业务模式重组体现了良好的效果，净利润为 3,649.00万元，同比增长1,490.67%。鉴于标的公司业务模式重组后经营状况逐 渐改善，且2016年预计有两款重要新药上市，预计经营业绩有望继续提高，短 期内对上市公司的投资收益将产生正面的影响，有利于增强上市公司盈利能力。 从上市公司股权结构来看，本次交易采用现金方式完成收购，不涉及发行股 份，不影响上市公司的股权结构。 从上市公司的资产负债结构来看，本次交易部分资金来源为银行借款，交易 完成后上市公司的资产和负债都将有所增加，相应资产负债率将有所提高。鉴于 上市公司2015年中期资产负债率仅为21.89%，适当的增加上市公司资产负债率有 助于改善上市公司资产负债结构。 中财网
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