[公告]乐通股份：非公开发行股票预案（三次修订稿）
股票简称：乐通股份 股票代码：002319 珠海市乐通化工股份有限公司 Letong Chemical Co., LTD. 非公开发行股票预案 （三次修订稿） 二〇一六年一月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的与本次非公开发行相关的审计、 评估相关数据的真实性和合理性。 3、本预案按照《上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编 制。 4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判 断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准或核准。 重要提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经获得本公司第三届董事会第十六次会议、第 三届董事会第十七次会议审议通过；以及2015年第二次临时股东大会审议通过。本次非 公开发行股票的相关事项调整已经本公司第三届董事会第二十次会议、2015年第三次临 时股东大会审议通过；本次非公开发行募投项目与原有主业存在差异，相关方案尚须经 中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在 不确定性。 2、本次发行的特定对象为刘秋华、垣锦投资、忆想互联。本次非公开发行对象包含 公司的实际控制人之一刘秋华；发行对象垣锦投资认购本次非公开发行股份后，持有公 司的股份将超过5%，根据深交所《上市规则》，垣锦投资构成公司潜在关联方，因此本 次非公开发行涉及关联交易。 3、根据公司第三届董事会第十六次会议决议，本次非公开发行价格为8.98元/股， 未低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司 股票均价9.97元/股的90%。2015年6月12日，公司发布《2014 年年度权益分派实施 公告》，以公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金， 本次权益分派完成后，公司非公开发行股票价格调整为8.97元/股。 4、根据公司第三届董事会第二十次会议决议，本次非公开发行股票数量为 273,636,564股。 5、本次非公开发行A股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之 日起36个月内不得转让。 6、联信评估以2015年4月30日为评估基准日分别采用了资产基础法、收益法对九 域互联、普菲特全部股东权益进行了评估，出具了《评估报告》，并最终选择了收益法的 评估值作为本次评估结果，九域互联、普菲特股东全部权益价值的评估价值分别为 58,508.53万元、28,665.76万元。参考本次交易标的的评估结果，交易各方协商确定九 域互联、普菲特100%股权分别作价58,500万元、28,600万元。 7、本次非公开发行股票拟募集资金总额为245,452.00万元（最终以中国证监会核 准发行的数量为准），募集资金扣除发行费用后全部用于建设数据银行管理平台、移动数 字营销综合服务平台、互联网广告交易平台、媒体创意制作平台、数字营销基地建设、 偿还银行贷款、收购九域互联100%的股权、普菲特100%的股权等项目。本次募投项目的 实施，有利于公司持续在数字营销领域深化布局，打造综合型营销服务平台，成为多元 媒介流量管理专家。 8、本次非公开发行A股股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 目录 发行人声明 ......................................................... 1 重要提示 ........................................................... 2 释义 ............................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 11 一、交易背景 .................................................. 11 二、交易目的 .................................................. 16 三、发行人基本情况 ............................................ 26 四、发行人的设立及最近三年情况介绍 ............................ 27 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................... 28 六、发行对象及其与公司的关系 .................................. 29 七、本次非公开发行方案概要 .................................... 30 八、业绩承诺 .................................................. 32 九、募集资金投向 .............................................. 32 十、本次非公开发行构成关联交易 ................................ 33 十一、本次非公开发行对实际控制权的影响 ........................ 33 十二、本次发行及本次交易对上市公司的影响 ....................... 33 十三、本次非公开发行方案已取得有关主管部们批准情况以及尚需呈报批准程序 .............................................................. 34 第二节 发行对象基本情况及附生效条件的合同摘要 ..................... 35 一、 发行对象的基本情况 ....................................... 35 二、 附生效条件的股份认购协议及认购协议的补充协议摘要 ......... 38 三、附生效条件的股权转让协议及转让协议的补充协议摘要 .......... 40 第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ....................... 44 一、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的可行性分析 ........ 44 二、本次非公开发行股票募集资金建设项目的可行性分析 ........... 182 第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ............ 223 一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变 化情况 ....................................................... 223 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 228 三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 ..................................... 229 四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股 东及其关联人提供担保的情形 ................................... 229 五、本次发行对公司负债的影响 ................................. 229 六、本次股票发行相关的风险说明 ............................... 229 七、其他事项 ................................................. 234 第五节 发行人的利润分配政策及执行情况 ............................ 238 一、公司现有的利润分配政策 ................................... 238 二、公司股东回报规划 ......................................... 241 三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................. 242 第六节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 244 一、确保本次交易定价公允、公平、合理 ......................... 244 二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................. 245 三、股份锁定承诺 ............................................. 245 四、网络投票安排 ............................................. 245 五、业绩补偿安排 ............................................. 245 第七节 关于收购轩翔思悦75%股权事项的补充披露 ..................... 249 一、轩翔思悦的基本情况 ....................................... 249 二、轩翔思悦的历史沿革 ....................................... 249 三、轩翔思悦的股权结构及控制关系情况 .......................... 251 四、轩翔思悦报告期的股份权属情况 .............................. 255 五、轩翔思悦的组织架构 ....................................... 256 六、轩翔思悦的下属公司情况 .................................... 256 七、轩翔思悦核心经营团队的主要成员情况 ........................ 257 八、轩翔思悦2014年及2015年1-10月的主要财务数据 ............. 258 九、轩翔思悦的主要资产、对外担保和主要负债情况 ................ 262 十、轩翔思悦所处行业情况...................................... 263 十一、轩翔思悦的主营业务具体情况 .............................. 264 十二、轩翔思悦的其他重要情况 .................................. 270 释义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义： 一般术语 发行人、上市公司、公 司、本公司、乐通股份 指 珠海市乐通化工股份有限公司 新疆智明 指 新疆智明股权投资有限公司 本次发行/本次非公开 发行 指 珠海市乐通化工股份有限公司本次非公开发行股票的行为 本预案 指 珠海市乐通化工股份有限公司本次非公开发行股票预案（三次修订 稿） 募集资金 指 珠海市乐通化工股份有限公司本次非公开发行股票所募集的资金 发行对象、特定投资者 指 刘秋华、深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）、深圳市忆想互联投 资企业（有限合伙） 交易对象 指 深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）、樟树市通汇投资管理中心（有 限合伙）、深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）、新余高新区数聚 时代投资管理中心（有限合伙） 《附条件生效的股份 认购协议》 指 珠海市乐通化工股份有限公司与认购对象签署的《附条件生效的股 份认购协议》 认购协议的补充协议 指 珠海市乐通化工股份有限公司与认购对象签署的《附生效条件的认 购协议的补充协议》 《附条件生效的股权 转让协议》 指 珠海市乐通化工股份有限公司与九域互联、普菲特及其股东签署的 附条件生效的股权转让协议 转让协议的补充协议 指 珠海市乐通化工股份有限公司与九域互联、普菲特及其股东签署的 《附条件生效的股权转让协议的补充协议》 垣锦投资 指 深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙） 通汇投资 指 樟树市通汇投资管理中心（有限合伙） 忆想互联 指 深圳市忆想互联投资企业（有限合伙） 数聚时代 指 新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙） 平乐凡音 指 平乐凡音（北京）文化发展公司 标的公司 指 北京市九域互联科技有限公司、北京普菲特广告有限公司 九域互联 指 北京市九域互联科技有限公司 深圳九域 指 深圳市九域互联科技有限公司 普菲特 指 北京普菲特广告有限公司 亦尔同瑞 指 深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙） 云为智合 指 云为智合网络技术（深圳）有限公司 上海优寰 指 上海优寰网络科技有限公司，为普菲特子公司 百思互联 指 喀什百思互联文化传媒有限公司，为普菲特子公司 日盛文化 指 喀什日盛文化传媒有限公司 标的资产、拟购买资 产、交易标的、标的股 权 指 九域互联100%的股权及普菲特100%的股权 联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 轩翔思悦 指 北京轩翔思悦传媒广告有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《珠海市乐通化工股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-10月 利润承诺期 指 2015年、2016年、2017年 评估基准日 指 2015年4月30日 定价基准日 指 第三届董事会第十六次会议决议公告日（2015年5月29日） 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团，一家研究TMT行业及消费者行为，并为网络行业及 传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的市场调研机构 易观智库 指 第三方研究咨询机构易观国际（Analysys International）推出的 发布互联网、移动互联网等行业相关研究成果的平台 CNNIC 指 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center），是经国家主管部门批准组建的管理和服务机构，行使国家 网络信息中的职责，同时发布中国互联网统计信息 专业术语 互联网+ 指 互联网与传统产业融合发展的新业态，重点是移动互联网、云计算、 大数据、物联网等新兴信息技术与现代制造业、生产性服务行业等 的融合 （移动）互联网广告、 网络广告 指 广告主基于互联网所投放的广告，包括展示类广告、搜索引擎广告、 文字链广告、分类广告和其他形式广告等 （移动）数字营销、网 络营销 指 基于PC互联网、移动互联网平台，利用信息技术与软件工具，满足 商家与客户之间交换概念，并推广产品、提供服务的全过程 数字营销 指 以互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了 包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优 化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条 精准营销 指 在精准定位的基础上，利用各种媒体将营销信息有针对性地推送到 受众群体中，从而降低成本、提高效果的营销方式 展示广告营销 指 通过文字、图片、富媒体、视频贴片广告等直接展示的形式对用户 进行的营销方式 SEM 指 搜索引擎营销（Search Engine Marketing），即在互联网用户搜索 特定关键词时，向其展示与关键词相关的特定营销内容的营销方式 SEO 指 搜索引擎优化（Search Engine Optimization），即在了解搜索引擎 自然排名机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进 网站在搜索引擎中关键词的自然排名，获得更多流量，吸引更多目 标客户，从而达到网络营销及品牌建设的目标 移动营销 指 面向移动终端（手机或平板电脑等）用户，在移动终端上直接向目 标受众定向和精准地传递个性化及时信息，通过与消费者的信息互 动达到市场营销目标的行为 品牌广告主 指 传统行业中的品牌商，如快消、食品、汽车、金融等行业的企业 本地广告主 指 一定区域范围内的餐饮、酒店、影院等本地商家 网盟 指 网站的广告联盟，是集合中小网络媒体资源组成的联盟，通过联盟 平台帮助广告主实现广告投放，并进行广告投放数据监测统计，广 告主按照网络广告的实际效果向联盟会员支付广告费用的网络广告 组织投放形式 流量、媒体流量 指 网站、网页、移动APP等媒体被浏览用户访问的量，通常以用户访 问量或页面访问量等指标衡量 富媒体 指 整合了视频、音频、动画图像、双向信息通信和用户交互功能的媒 体形式，可应用于各种网络服务中，如网站设计、电子邮件、弹出 式广告、插播式广告等 APP 指 Application，即智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应 用程序 LBS 指 基于位置的服务（Location Based Service），即通过获取移动端用 户的地理位置信息以提供相应的服务 O2O 指 传统线下商务与互联网的结合（Online To Offline），是一种新型 的电子商务模式 程序化购买 指 代表广告主通过技术平台自动地执行广告媒体购买、投放和优化的 广告购买方式，与之相对的是传统的人力购买的方式；程序化购买 按是否实时竞价，分为实时竞价模式和非实时竞价模式 RTB 指 实时竞价（Real Time Bidding），是一种利用程序化购买技术针对 每一个用户展示行为进行实时评估及出价的竞价机制，相较于传统 广告购买，实时竞价更为精准、有效 DSP 指 需求方平台(Demand Side Platform)，与SSP相对应，是为广告主 提供跨平台、跨媒介的购买平台，其作用为提升媒体流量的利用效 率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成本 Ad Exchange 指 “证券化”的广告交易平台模式，使广告主和互联网媒体如买卖股 票般对展示广告位进行交易，能帮助广告联盟、DSP和第三方技术提 供商购买众多互联网站点的广告资源 SSP 指 供应方平台(Supply Side Platform)，与DSP相对应，是帮助媒体 主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选的供应方管理平台， 能帮助媒体更好地进行自身资源的定价和管理 DMP 指 数据管理平台（Data Management Platform），通过整合涉及广告库 存购买和出售的数据，并对这些数据进行标准化、规范化、标签化 管理，以实现精准用户细分，为DSP、SSP 等提供数据支持，使DSP、 SSP 获得更好的投放效果 CPM 指 每千次展示成本（Cost Per Mille），是一种按投放展示次数收费的 定价模式 CPA 指 每行动成本（Cost Per Action），即按广告引导用户行为的实际效 果进行付费结算的模式，效果指软件安装、用户注册等 CPC 指 每点击成本（Cost Per Click），是根据广告被点击的次数收费的计 费模式 CPS 指 每销售成本(Cost Per Sale),以实际销售金额来结算广告费用的计 费模式 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则这些差异是由于四舍五入造成 的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、交易背景 （一）互联网时代引爆了第三次信息技术革命，传统企业纷纷拥抱互联网，“互联 网+”成为上市公司战略升级必由之路 互联网时代的到来引发了数据和信息的爆炸，大大提高了信息的传播速度和使用效 率，被誉为第三次信息技术革命。信息时代带来的技术红利使得网络人口以几何式增长 速度提高。根据CNNIC的数据，到2014年底，中国已有6.49亿网民，互联网普及率为 47.9%。互联网时代下，消费者生活、触媒方式的转变对许多传统行业的供应链形成冲击， 推动各产业进行供应链的“逆向”触网升级：从消费者在线开始，到广告营销、零售、 到批发和分销、再到生产制造。随着网络流量资费的下降及智能终端的普及，移动互联 网时代正式到来。智能终端识别标示的唯一性及基于地理位置技术的运用，使得消费者 的消费轨迹可以被更准确的记录，大数据作为重要的生产要素被引入到供应链升级过程 中，被用于指导企业采购、生产、物流和消费等全产业链环节。在此背景下，传统企业 纷纷拥抱互联网，尝试将新技术、新模式与原有业务进行融合，进行“（移动）互联网+” 的战略升级，迅速参与到产业链的快速变革过程，以便更好的服务客户。 凭借优异的质量控制、环保标准及生产工艺，公司已经奠定了国内油墨龙头高端制 造商的地位，积聚了海量的知名快消品客户，成为其产品包装油墨的供应商。近年来， 公司管理层积极研判新兴业态，深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式 进行原有主业的升级转型，采用外延并购的方式快速切入新兴领域，获取具有协同整合 价值的团队、技术和运营理念，延长产品线、优化业务结构，以便充分地挖掘现有客户 资源的需求，在附加值更高的供应链环节进行布局，更加深入地参与到整个供应链服务 各环节（下图为使用乐通油墨的知名厂商）。 交易背景和目的0526-批注版_03 公司与众多的消费品品牌客户具有商务合作的基础，过去主要为这些客户提供环保、 防伪的油墨产品，作为产品品牌传播的载体，参与产业链营销介质的配套环节。（移动） 互联网技术的应用深刻影响了消费者的行为习惯。首先，消费者的触媒方式由传统的电 视、纸媒向（移动）互联网端迁移，工作时间被桌面电脑占据，碎片化的休闲时间被移 动终端占据，线上流量的营销价值凸显；其次，作为消费主力群体的年轻人，崇尚自由、 快捷生活方式，其消费行为呈现出越来越多的“在线化”趋势，消费偏好呈现多元化特 征，对厂商的库存管理及防伪能力提出了更高的要求。上述变化对传统企业的精细化运 营提出了更高的要求，客户也面临一系列“转型期痛点”，如何把握实时变化的潜在受众 偏好、各区域的经济库存量如何设定、如果防止渠道假货行为等。对于大量的传统生产 企业来说，供需双方的信息错位、消费者触媒方式、消费行为的变化产生了大量的服务 盲区。 C:\Users\wuxi\Documents\Tencent Files\1623795988\Image\C2C\}Q4I`DQ`$AJ~D~{~7V{S4C5.jpg 公司认为：“互联网+”的战略升级之路应该是由过去的线下生产型企业向线上线下 全方位服务型企业转型，迅速切入并满足上述服务盲区，为客户提供更加多元化、精准 化、经济化的整合型服务。由于公司聚合了大量的快消品商务合作伙伴，“渠道为王”是 该行业驱动发展的显著特征。因此，公司于2015年5月以现金收购了国内优秀的数字营 销服务商轩翔思悦，以渠道在线化迈出了“互联网+”战略升级的第一步。未来，公司将 通过内生及外延的方式，逐步丰富对客户供应链升级的服务能力，以优质客户资源为基 础、高端制造能力为保障、数字营销布局为突破口，利用资本市场的平台不断延伸产品 线，实现成为综合性营销平台服务商的战略发展目标。 （二）数字营销产业正处于高速增长的“朝阳阶段”，随着流量价值的凸显，各领 域广告主的投放预算将逐步增加 目前，桌面电脑占据了用户的工作时间，智能终端（PAD、手机等）占据了用户的碎 片化时间。随着用户规模及在线时长的增加，移动端流量产生了巨大的营销价值。根据 艾瑞咨询发布的2014年度中国数字营销核心数据，国内数字营销市场规模达到1,540 亿元，同比增长40.0%，与去年保持相当的增长速度。在持续几年保持高速发展之后， 未来两年市场规模仍保持较高水平，至2015年整体规模有望超过两千亿元。 按参与主体划分，数字营销产业链可分为广告主、营销服务商、数字媒体，其中广 告主是数字营销产业发展的源动力，具体情况如下： 交易背景和目的0526-批注版_07 按照营销诉求和行业划分，广告主可以分为品牌广告主、行业广告主和本地广告主。 品牌广告主是指传统行业中的品牌商，如快消、汽车、金融等行业的企业，该类企业的 特征是营销预算巨大，过去主要的投放渠道为线下传统媒体及线上大型门户网站，进入 移动数字营销领域的时间较晚，但上升态势很快；行业广告主是指互联网时代的搜索、 杀毒、视频功能软件、移动互联网时代的游戏、电商和社交等APPs，该部分广告主是最 早的数字营销使用者，特征是数量众多、大部分规模较小；本地广告主是指一定区域范 围内的餐饮、酒店、影院等本地商家，针对其数字营销的主要技术特点为基于地理定位 信息（LBS）的人群定向。受益于020产业的爆发式增长，本地广告主对移动数字营销的 需求逐步提升。 品牌广告主由于投放预算金额较大，是营销服务商未来重点开拓的对象。该类广告 主过去的线上投放预算主要是分配给大型的PC端门户网站。随着移动营销的规范发展， 品牌广告主投放需求日益加大，如2014年世界杯期间，以快消品、啤酒为代表的饮料食 品类广告主投放活跃。此外，随着餐饮、娱乐等本地生活服务的快速发展，基于地理定 位信息（LBS）的本地广告市场进入高速发展期。2014年中国移动营销市场规模达到472.2 亿元，较2013年增长251.7%。因此，数字营销行业已进入成熟发展期、移动数字营销 正处于高速成长期，掌握了该领域渠道及流量的企业可以对接多种类型广告主，为其提 供品牌推广及效果营销服务。 （三）数字营销细分领域众多，集创意策划、媒介整合、精准投放，聚合了海量优 质客户及媒体资源的平台型企业，将在未来竞争中胜出 数字营销领域市场发展较快，行业细分领域众多。从经营模式来说，有侧重创意策 划的、有侧重精准投放的、有侧重媒介整合的。广告主是数字营销行业发展的核心驱动 力，优质广告主资源的积累是开展营销活动的前提，尤其以广告投放预算金额大、具有 强烈曝光和品牌传播诉求的品牌广告主，为数字营销服务商的未来重点开拓的目标。品 牌广告主的预算通常由具有全案策划能力的大型广告代理公司管理。对于高端传统行业 企业来说，最大的优势就是多年来建立的品牌厂商客群关系，但需要具备较强的文案策 划、执行能力才能赢得后者的广告预算。创意策划属于产业链的源头业务，对发掘现有 老客户、开拓新客户有很大帮助。 技术的驱动带来了传输渠道的更替，互联网数字营销已经进入成熟期，而移动互联 网用户规模、使用频率和时长均保持高速增长，急剧增加的流量通过移动数字营销平台 变现，极大的带动移动营销市场的增长。不仅是起源于移动端的游戏、电商类APP等移 动互联网行业广告主，移动端逐渐凸显的流量价值也引起了品牌广告主的注意，加大了 在移动渠道的投放。此外，由于地理定位信息（LBS）技术的在移动端的广泛运用，移动 化、个性化、场景化、精准化的广告投放模式已经开始吸引了众多餐饮、旅店等的本地 广告主，通过打车、团购、地图软件的为媒介载体，本地广告主可以对潜在客户进行广 告的精准推送。因此，具备大数据收集、擅长于精准营销的服务商，将受到各类广告主 的青睐。 目前各类广告主的营销诉求边界越来越模糊，更多的品牌广告主除了品牌传播外， 也希望其预算可以转化成可量化的购买效果。由于品牌广告主很多是生产型企业，他们 不仅希望能够在一次性营销中找到潜在受众，对其进行品牌影响及购买转化，更希望了 解受众购买的动机、偏好转变趋势等信息，将大数据作为重要生产要素引入整个供应链 升级，以便推行反向生产。目前数字营销服务领域中的先行者纷纷布局数据库的建设， 搭建数据运营基础设施，通过广泛的数据搜集，对线上用户的消费行为、品牌偏好、购 买轨迹等进行跟踪并分析，通过长时间分析用户行为轨迹进行用户画像，通过程序化购 买的方式向其潜在可能购买的产品，达到提升广告效果转化率或品牌传播的效果。媒介 资源型的公司掌握了大量的优质媒体资源，对媒体的动态库存、流量人群的特征、适推 产品等具有较为深刻的理解，可以为数据库贡献数据来源，提升精准营销效果。 综上，具备了创意策划、媒介整合、精准投放，并聚合了优质媒介资源的公司可以 为客户提供一站式数字营销整合服务，在帮助媒体流量提高变现效率的同时，提升了广 告主的投放效果，形成产业链、技术、服务的商业闭环，将会在未来的市场竞争中胜出。 二、交易目的 通过收购轩翔思悦，公司拉开了“互联网+”战略升级的序幕，完成了数字营销领域 的第一块拼图，形成“线下高端生产+线上数字营销”的业务布局，具备了在生产环节和 营销渠道两个供应链重要环节服务客户的能力。公司认为：第一，为了更加深入地参与 客户供应链升级的过程，满足客户不断精细化运营的需求，需要将大数据的挖掘和运营 能力贯穿整个供应链，以大数据分析结果反向指导供应链升级；第二，采用内生和外延 的方式继续夯实数字营销业务的全产业链布局，通过占据更多线上流量入口，满足不同 类型广告主多元营销诉求；第三，加强在创意策划方面的能力培育，从源头吸引更多优 质的品牌广告主，将其由过去的生产型客群关系转化为服务型客群关系，进行综合服务 的良性循环互动；第四，建设精准化、可视化、智能化的数字营销交易平台，运用大数 据指导客户的程序化精准投放流程，不断提升投放效果；第五，“互联网+”战略深化布 局需要搭建相应的团队进行支持。为了缩短战略升级的阵痛期，公司采用外延式并购的 方式，既有利于在短期内完成业务布局，又能够获取专业的运营团队。 因此，本次非公开发行拟通过募集资金的方式自建数据银行管理平台、移动数字营 销综合服务平台项目、互联网广告交易平台项目、媒体创意制作平台、数字营销基地建 设及偿还银行贷款项目；同时，公司拟采用非公开发行的方式收购普菲特、九域互联100% 的股权，深化数字营销业务布局，获取专业团队资源。 本次非公开发行完成后，公司将进一步深化在数字营销领域的布局，形成从创意策 划、数据挖掘、精准投放、媒介整合、效果监测的全方位服务闭环，凭借“高端生产+ 创意策划+数字推广”三驾马车并驾齐驱，打造综合性营销服务平台，成为多元媒介流量 管理专家。 战略愿景终极版本 本次非公开项目实施完成后，公司将继续深化数据银行的运维建设，提升大数据运 营的能力，深度参与客户供应链升级的全过程。通过资本平台整合客户、媒介、产品和 团队等资源，公司将以数据银行为基础支撑，为客户提供包括营销介质、创意策划、数 字推广及供应链优化方案，致力于成为数字营销及供应链升级整合解决方案的服务商。 （一）通过本次非公开发行，上市公司将进一步完善数字营销产业链，深化“互联 网+”的战略升级 2015年5月，公司以现金收购了轩翔思悦75%的股权。收购完成后，公司的业务结 构从单一的油墨生产转变为“线下高端生产+线上数字营销”双轮驱动的业务格局。通过 上述收购，公司迅速获得了轩翔思悦的管理团队、媒介资源和运营经验，植入了互联网 思维和数字营销基因，具备了深化布局数字营销产业链的基础。本次非公开发行完成后， 公司将完善在数字营销领域的布局，拥有集创意策划、数据挖掘、精准投放、媒介整合、 效果监测等全方位服务客户的能力，形成以大数据为底层支撑的数字营销交易平台，覆 盖PC端和移动端的海量受众消费行为数据，通过数据的提炼和加工，满足不同广告主的 营销诉求。此外，本次拟收购两家标的公司的业务结构、技术特点和媒介资源与轩翔思 悦具有较高的协同性，与本次募投自建项目具有产业链互补性。 本次非公开发行完成后，公司将形成较为完善的数字营销产业链，具备了在技术、 客户、媒介三个维度进行高效整合的可能，可全方位介入客户供应链升级的更多环节。 在媒介资源方面，九域互联是长尾流量的营销整合专家，聚合了海量的网盟、网吧等长 尾流量资源；轩翔思悦拥有优质软件、视频类媒介资源，而普菲特是百度KA核心代理， 拥有中国最大的搜索引擎投放资源，三家公司基本实现了线上全流量覆盖，既可以满足 品牌广告主品牌传播的需求，也可以达到行业广告主和本地广告主精准投放的目的。随 着数据银行中存储数据量的增加，公司可以实时洞悉主流消费群体的偏好走向等信息， 可供公司客户从数据银行中提取，用于整个供应链升级过程，如指导反向生产、经济化 库存，帮助客户做到精细化运营。而媒体创意制作平台使公司具备了在源头绑定大型广 告主的能力，通过线上巨大的流量资源和精准营销能力，形成了完善的数字营销产业链， 具备了深度参与客户供应链升级的基础，深化“互联网+”的战略升级。 （二）运用资本平台对客户、媒介、产品和团队进行四维整合，是公司拟对供应链 升级服务进行战略卡位的关键布局 经过多年积累，乐通股份拥有众多大型品牌客户资源，是“可口可乐”、“联合利华”、 “统一”、“哇哈哈”、“云烟”等知名企业产品包装物的主要油墨供应商，为客户提供的 油墨产品作为品牌传播的营销介质。公司认为：互联网技术的变革将导致产业链进行不 断的升级，形成客户在转型期的痛点和服务盲区，是重新进行资源布局、供应链深度卡 位的大好时机。上市公司可以依托资本平台对客户、媒介、产品和团队等资源进行多维 度立体整合，通过外延式并购纳入新业务、吸引新团队、引入新技术，迅速完成产业链 环节的关键战略卡位，培育先发优势，在实现自身“互联网+”战略升级的过程中，以更 加综合的服务能力切入“商业服务蓝海”，业务结构向附加值更高的环节拓展，致力于成 为“数字营销及供应链升级整合解决方案的服务商”。 本次非公开发行是公司实现上述战略愿景的关键阶段性布局，是运用资本平台将上 市公司与标的公司客户、媒介和产品进行深度整合的过程。本次非公开完成后，公司将 对客户形成更为综合化的服务能力，搭建大数据服务基础设施平台，孵化从客户生产制 造环节向渠道、营销环节延伸的能力，是未来实现成为客户供应链深度参与者的关键性 战略卡位。 1、客户资源的协同整合 公司是国内油墨生产的龙头企业之一，多年来凭借优异的工艺流程、全面的质量管 控，积聚了海量的品牌客户，此类客户具有常年的品牌传播及营销需求，特征为营销投 入持续、预算金额大，是数字营销服务商争相追逐的对象。普菲特服务的主要客户投放 金额达到百度KA级别，涉及领域包括金融、地产、展会等；而九域互联和轩翔思悦拥有 众多的互联网行业客户或代理商，这些客户主要由品牌广告主和行业广告主组成。本次 非公开发行完成后，上市公司将通过募集资金建设媒体创意制作平台，将普菲特现有的 创意团队和外聘团队进行整合，增加品牌传播策略的创意策划能力，争取品牌广告主的 投放预算，并适时推荐尚未开展线上营销的品牌客户尝试数字营销推广；同时，凭借整 合后更加多元的媒介流量资源，公司可以为广告主匹配更多的潜在受众，既可以满足客 户的品牌传播诉求，也可以通过精准营销的方式提高营销效果，满足客户多元化的营销 需求。 2、媒介资源协同整合 完成对轩翔思悦的收购，公司已经拥有了丰富的门户、行业网站、软件、视频等线 上优质媒体渠道。本次非公开发行后，公司将同时拥有普菲特多年积累的搜索引擎投放 资源、九域互联网盟、网吧等海量长尾流量资源。通过本次非公开募集资金建设的数字 营销交易平台（PC+移动），通过实时调用数据银行中用户画像信息与流量标签进行比对， 通过程序化购买、实时竞价的方式，将出价最高的广告展现在潜在用户的网络终端，达 到精准营销的效果。同时，公司品牌客户产品的发行量大，覆盖的线下消费人群广泛， 其产品包装本身就是天然的营销展示媒介。移动互联网时代就是争夺入口的时代，掌握 了流量的入口，就等于具备了通过营销进行变现的能力。同时，公司也可以反向引导线 上的互联网客户向线下投放，如在矿泉水瓶、啤酒包装上面印刷二维码，用“再来一瓶”、 优惠券、积分返点等方式引导消费者拿出手机扫码，扫码后进入游戏、APP的下载页面， 完成下载后即可获得奖励，即通过二维码这个数字小窗口，激活海量线下广告资源，将 每一个印刷品都变成潜在的广告流量入口，同时也让线上的广告主走入线下，满足了其 在海量线下渠道投放的诉求，同时为品牌客户新增一条变现的途径，增强了与品牌客户 的粘性。 通过新增的媒介渠道进行广告展示仅是业务布局的第一步。手机扫码的过程中，用 户消费行为的数据将通过智能APP存储到本次募投建设的数据银行中，通过这些数据的 分析和调用，可针对消费者的偏好向其推送可能感兴趣的商品广告，达到精准营销的效 果，有利于提高购买转化率，提升广告主满意度。 3、产品线协同整合 目前，公司具备了“油墨生产+数字营销”的双轮驱动业务结构。本次非公开完成后， 公司将进一步丰富数字营销产品线、延伸产业链。首先，公司现有数字营销业务为轩翔 思悦的媒介代理服务。本次非公开完成后将新增普菲特依托搜索引擎丰富产品线提供的 体验式数字营销服务、九域互联基于海量长尾媒介资源开展的程序化购买服务，拓展丰 富的产品线。其次，本次非公开发行拟采用募集资金建设媒体创意制作平台，凭借普菲 特的创意策划团队，发展品牌传播的全案策划能力，培育从源头绑定广告主、管理广告 预算的能力，实现营销产业链的后向延伸。 4、团队资源协同整合 上市公司已经拥有一支高素质的高端制造团队，通过收购轩翔思悦植入了数字营销 的基因和团队。通过本次非公开发行，上市公司将在短期内拥有一批专业的数字营销团 队，专业覆盖创意策划、数据挖掘、精准投放、媒介整合、效果监测等领域，缩短了自 建团队的周期，降低了本次募集资金项目建设与实施的风险。上市公司多年来积累的严 格的品质把控能力、集团化管理能力也可以与标的公司创意型、快速决策的互联网思维 形成良性的碰撞，不断探索在新经济模式下传统产业与互联网融合发展的道路。 综上，通过客户、媒介、产品和团队的四维立体整合，上市公司将形成平台化营销 服务能力，通过占据与终端消费者最近的入口，在帮助客户完成营销展示活动的同时， 沉淀了大量有价值的消费者信息数据，存储进入数据银行，建设品牌客户供给直达消费 者需求的信息高速路，结合公司油墨生产、数字营销的综合化服务能力，具备了后续深 度参与客户供应链升级的能力储备。以两个现实消费场景为例，阐述公司本次非公开发 行的业务布局之于战略愿景的意义。 场景1：小明进入超市购物 交易背景和目的0526-批注版_11 小明：男，30-40岁，在北京从事金融行业，某日进入超市购物，拿起一瓶罐装咖 啡，发现包装附有二维码，并被提示如果扫码参与问答，将会获得“再来一罐”的奖励， 扫码后进入页面，被提示想知道你来自哪个星球吗？（时逢《来自星星的你》热播），如 果喜欢拿铁口味、男人，则判别来自火星，选择后会获得一罐拿铁咖啡。小明走到货架 前，拿起一瓶矿泉水，附有二维码扫描可辨别是否为正品，并进入游戏下载页面，如果 下载并试玩五分钟可免费获得一瓶矿泉水。随着一系列手机扫码行为的发生，海量消费 者的年龄、职业、偏好的商品类型等信息被标签化，存储入公司的数据银行，经过筛选、 分析，指导品牌厂商进行反向生产，即按照用户偏好商品进行采购、生产；并对不同区 域的备货进行规划，达到经济库存量，提高效率，减少成本；同时，根据存储入数据银 行的不同渠道的历史销售数据为参考，对不同的销售渠道进行铺货，进入到线下广泛渠 道，成为新一批天然的流量入口，形成信息采集、存储、分析、使用的闭环，为品牌客 户进行精细化管理提供支持。 场景2：小明使用移动终端打开扫码APP查看优惠活动 场景2定稿 在场景1的情形下，小明的信息被采集并存储进数据银行，当登陆扫码APP查看优 惠活动时，公司的移动数字营销平台调用数据银行中小明的标签，将标签推送给对该标 签人群感兴趣的广告主，广告主进行竞价，出价最高的汽车广告主赢得在用户移动终端 展示广告的机会，完成整个程序化购买过程，从而在场景2中运用大数据达到精准营销 的效果。 （三）通过本次非公开发行，上市公司将打造在创意策划、程序化购买、媒介整合、 监测优化等环节的产业闭环，形成一站式数字营销服务能力 本次非公开发行完成后，公司将拥有轩翔思悦、九域互联、普菲特三家数字营销公 司，三家公司的主营业务如下表： 序号 公司名称 主营业务及定位 1 轩翔思悦 拥有丰富的门户、行业网站、软件、视频等优质媒体 投放渠道，以对上述媒体实时库存和与不同产品适配性的 把控能力，对存在差异化属性的广告主产品进行精准匹配 投放，能够为客户自动投放展示类广告、视频广告、移动 广告等，提供品牌传播、口碑传播、效果广告等多种广告 解决方案，是国内优秀的数字营销服务提供商。 2 九域互联 凭借大数据深度挖掘和使用能力，对来自海量媒体受 众消费行为和轨迹进行实时追踪，以自有DMP平台及程序 化精准投放平台为依托，为来自百度网盟、导航、电商等 众多领域的客户提供程序化购买服务，是具有精准投放技 术优势的长尾流量营销整合专家。 3 普菲特 秉承专业高效、锐意创新的经营理念，依托搜索引擎 超级流量入口及客户增值服务平台，普菲特为来自金融、 汽车、房产、展会等行业的客户提供集创意策划、媒介采 购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的定制化 营销服务，是蕴涵了个性化、精准化、平台化的体验式数 字营销高端服务商。 除收购两家标的公司外，本次募集资金还将用于数据银行管理平台、移动数字营销 综合服务平台项目、互联网广告交易平台项目、媒体创意制作平台、数字营销基地建设 等项目。项目实施完成后，公司将具备创意策划、程序化购买、媒介整合、效果监测及 优化的全产业链服务能力，通过整合三家数字营销公司的媒介资源，基本实现了线上人 群的全流量覆盖。同时，公司将运用线上、线下多元流量入口的卡位，通过定向技术对 受众人群进行性别、区域、消费偏好等多维度用户画像，实现用户信息的标签化并存储 至数据银行。随着数据银行“存款”规模和质量的提升，公司可以直接应用于数字营销 交易平台，配合交易平台为需求方平台（DSP）提取准确覆盖人群的信息，是公司程序化 购买平台的基础设施。未来，公司拟将大数据作为生产要素介入客户的供应链升级流程， 帮助其进行供应链升级改造，推行精细化运营机制。本次非公开项目实施后，公司将形 成数字化营销服务各个链条的闭环，具备一站式数字营销服务能力。 （四）本次非公开发行揭开了上市公司“互联网+”的战略升级序幕，未来将通过 内生及外延式发展提升核心竞争力 本次非公开发行后，上市公司将形成集创意策划、程序化购买、媒介整合、监测优 化等数字营销全产业闭环，凭借“高端生产+创意策划+数字推广”三驾马车，形成覆盖 多元媒介流量的综合性营销服务平台，揭开了“互联网+”的战略升级序幕。本次非公开 发行完成后，公司将以本次募投项目建设实施为契机，持续利用资本平台进行媒介、客 户、产品和团队的多维立体整合，以大数据运用能力为核心竞争力，深度参与客户供应 链升级的全流程，致力于成为数字营销及供应链升级整合解决方案的服务商。 三、发行人基本情况 中文名称：珠海市乐通化工股份有限公司 英文名称：Letong Chemical Co., LTD. 住 所：珠海市金鼎官塘乐通工业园 法定代表人：张彬贤 注册资本：20,000万元 公司类型：股份有限公司（上市） 成立日期：1996年11月13日设立，2007年9月4日整体变更为股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所（A股） 股票简称：乐通股份 股票代码：002319 经营范围：生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关配套产品。（危险化学品按（粤） WH安许证字（2012）C0046许可范围经营） 四、发行人的设立及最近三年情况介绍 （一）发行人设立情况 发行人前身为珠海市乐通化工制造有限公司，系经珠海市引进外资办公室“珠特引 外资字（1996）087号”文批准，由珠海市香洲乐诚工贸有限公司和香港乐营实业公司 共同出资组建，于1996年11月13日成立，取得了珠海市工商行政管理局核发的“企合 粤珠总字第003599号”企业法人营业执照。 根据公司2007年7月17日《发起人协议》，公司整体变更为股份有限公司。变更后， 公司的注册资本为人民币7,500万元，股本总额为7,500万股。 根据公司2008年度第一次临时股东大会决议，公司申请首次公开发行股票，2009 年11月19日经中国证券监督管理委员会批准(证监许可[2009]1200号)，公司首次公开 发行人民币普通股2,500万股，面值为1元。发行后，公司注册资本为人民币1亿元， 股本总额为1亿股，。 根据公司2012年年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本10,000万股 为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额10,000万股， 每股面值1元，增加股本10,000万股。变更后，公司注册资本为人民币2亿元。 （二）最近三年控制权变更情况 公司实际控制人为张彬贤、刘秋华夫妇。最近三年，公司的控制权没有发生变化。 （三）最近三年主营业务发展概况 公司主营业务为凹印油墨、特种油墨、柔印油墨、网印油墨、胶印油墨等油墨产品 的技术开发、生产与销售。2015年5月，上市公司公告收购了数字营销服务商轩翔思悦 75%的股权。收购完成后，上市公司的业务结构更加丰富，形成了“油墨生产+数字营销” 双轮驱动的业务结构。 （四）最近三年主要财务数据 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)为乐通股份出具的《审计报告》及上市公司 公告，公司最近三年一期主要财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 103,266.34 95,458.98 103,972.67 76,311.48 负债总额 47,628.46 36,362.69 45,109.17 19,348.22 归属于母公司的所有者权益 55,637.88 55,728.34 55,289.25 53,837.45 少数股东权益 - 3,367.95 3,574.25 3,125.81 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2015年前3季度 2014年 2013年 2012年 营业总收入 33,646.82 59,757.99 56,423.22 48,624.80 营业总成本 33,528.39 58,768.00 53,136.46 45,947.60 营业利润 118.43 989.99 3,286.76 2,677.20 利润总额 162.03 1,051.37 3,272.77 2,682.16 净利润 266.04 890.93 2,503.72 2,245.89 归属于母公司所有 者的净利润 266.04 546.46 2,088.85 1,996.59 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2015年前3季度 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 5,010.99 2,904.73 488.18 13,716.92 投资活动产生的现金流量净额 -14,747.18 -9,253.52 -10,988.55 -15,766.41 筹资活动产生的现金流量净额 9,212.61 -1,469.90 15,577.26 -5,890.82 现金及现金等价物净增加额 -523.58 -7,818.57 5,074.55 -7,938.04 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 截至2015年6月8日，刘秋华持有发行人2,600万股股票，占总股本的比例为13.00%， 为公司的控股股东。 （一）控股股东情况 截至本预案签署日，公司控股股东为刘秋华，直接持有发行人13%的股份。公司控 股股东的基本情况如下： 姓名 刘秋华 性别 女 国籍 中国 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 （二）实际控制人情况 1、张彬贤的基本信息 姓名 张彬贤 性别 男 国籍 中国 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、刘秋华的基本信息 刘秋华基本信息请详见控股股东情况相关内容。 （三）实际控制人内部股权调整情况 2015年4月29日，新疆智明与实际控制人之一刘秋华签署了股份转让协议，新疆智 明将其间接持有的乐通股份2,600万股票转让予刘秋华，上述股权转让已于2015年6 月8日完成了股权过户登记手续。本次转让系张彬贤、刘秋华夫妇对其持有的上市公司 股份作出的调整。本次股份转让完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为张彬贤、 刘秋华夫妇。 六、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的对象为刘秋华、垣锦投资、忆想互联3名特定对象投资者。发行 对象与公司的关系如下： 刘秋华系公司实际控制人之一；作为本次非公开发行股票募集资金拟收购公司九域 互联的控股股东，垣锦投资拟以其持有九域互联60%股权认购上市公司非公开发行的部 分股份；作为本次非公开发行股票募集资金拟收购公司普菲特的控股股东，忆想互联拟 以其持有的普菲特60%股权认购上市公司非公开发行的部分股份。 除垣锦投资、忆想互联外，刘秋华以现金认购上市公司本次非公开发行的股份。 七、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月 内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行对象为刘秋华、垣锦投资、忆想互联3名特定投资者。其中，垣锦 投资以其持有的九域互联60%股权认购发行人本次非公开发行的股票；忆想互联以其持 有的普菲特60%股权认购发行人本次非公开发行的股票；刘秋华以现金方式认购发行人 本次非公开发行的股票。 （四）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票价格为8.98元/股，所有投资者均以相同的价格认购。本次非 公开发行的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日股票交易均价9.97元/股的百分之九十（定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）。 2015年6月12日，公司发布《2014 年年度权益分派实施公告》，以公司总股本 200,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金，本次权益分派完成 后，公司非公开发行股票价格调整为8.97元/股。 （五）发行数量 根据公司第三届董事会第十六次会议决议，本次非公开发行股票数量为489,599,107 股。2015年6月12日，公司发布《2014 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派完 成后，公司非公开发行股票价格调整为8.97元/股，本次非公开发行股票数量调整为 490,144,925股。2015年11月29日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于 调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票数量调整为 273,636,564股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。 根据上市公司与认购方签署的股份认购合同，本次非公开股票发行价格为8.97元/ 股，发行对象拟认购情况如下： 认购对象 认购数量（股） 认购金额 （万元） 本次认购 比例 认购方式 刘秋华 215,375,696 193,192.00 78.71% 现金认购 垣锦投资 39,130,434 35,100.00 14.30% 以持有九域互联 60%股份参与认购 忆想互联 19,130,434 17,160.00 6.99% 以持有普菲特60% 股份参与认购 合计 273,636,564 245,452.00 100.00% -- （六）限售期 发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和 上市交易。 （七）本次非公开发行的募集资金金额与用途 本次非公开发行拟募集资金总额为245,452.00万元，扣除发行费用将全部用于购买 九域互联100%的股权、普菲特100%的股权、数据银行建设、移动数字营销综合服务平台、 互联网广告交易平台、媒体创意制作平台、数字营销基地建设及偿还银行贷款。 （八）本次发行前公司滚存利润安排 本次非公开发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由发行前后公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。 （九）本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （十）上市地点 在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 八、业绩承诺 根据上市公司与垣锦投资、通汇投资、九域互联、陈锴、洪王娟签署的附条件生效 的股权转让协议，垣锦投资、通汇投资、陈锴、洪王娟承诺：九域互联2015年度、2016 年度及2017年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,500.00万元、5,850.00万元及7,605.00万元。 根据上市公司与忆想互联、数聚时代、普菲特、饶轩志、李峰、龚伟签署的附条件 生效的股权转让协议，忆想互联、数聚时代、饶轩志、李峰、龚伟承诺：普菲特2015 年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低 于人民币2,200.00万元、2,860.00万元及3,718.00万元。 九、募集资金投向 本次非公开发行拟募集资金总额为245,452.00万元，扣除发行费用后全部用于以下 项目： 单位：万元 序号 项目名称 募投项目投资额 1 购买九域互联100%股权 58,500.00 2 购买普菲特100%股权 28,600.00 3 数据银行管理平台 13,451.35 4 移动数字营销综合服务平台项目 37,417.61 5 互联网广告交易平台项目 34,328.99 6 媒体创意制作平台项目 15,147.81 7 数字营销基地建设项目 47,196.24 8 偿还银行贷款 10,810.00 合计 245,452.00 本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投 入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 十、本次非公开发行构成关联交易 本次非公开发行股票认购方之一刘秋华系公司实际控制人，因此本次非公开发行构 成关联交易。 本次非公开发行完成前，垣锦投资未持有上市公司股份。本次非公开发行完成后， 垣锦投资将持有上市公司8.26%的股份，超过上市公司5%的股份，根据深交所《上市规 则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，亦构成 关联交易。 十一、本次非公开发行对实际控制权的影响 本次发行前，张彬贤、刘秋华夫妇为公司实际控制人，共同控制刘秋华直接持有的 上市公司13.00%的股权。本次发行完成后，张彬贤、刘秋华夫妇对公司股权的控制比例 将从13.00%上升至50.96%，公司的实际控制人仍然为刘秋华、张彬贤夫妇。因此，本次 发行不会导致公司实际控制权发生变化。 十二、本次发行及本次交易对上市公司的影响 （一）本次发行对上市公司股权结构的影响 本次发行向刘秋华、垣锦投资、忆想互联等3名特定投资者预计发行数量不超过 273,636,564股。本次发行完成前后的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 刘秋华 26,000,000 13.00 241,375,696 50.96 其他股东 174,000,000 87.00 174,000,000 36.74 垣锦投资 - - 39,130,434 8.26 忆想互联 - - 19,130,434 4.04 合 计 200,000,000 100.00 473,636,564 1.00 注：本次非公开实际发行股票数量将根据证监会核准后的最终发行数量为准。 如上表所示，本次发行完成后，乐通股份股本总额不高于473,636,564股，社会公 众股持股比例超过10%，乐通股份的股权分布仍符合上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 根据大华出具的上市公司2014年度审计报告和正中珠江出具的备考合并财务报表 审阅报告，本次交易（未考虑本次发行相关数据）对上市公司主要财务数据和财务指标 的影响如下： 单位：万元 科目 2015年10月31日/ 2015年实现数 2015年10月31日/ 2015年备考数 增幅（%） 总资产 101,215.80 199,573.26 97.18 归属于母公司所有者权益 55,809.41 114,213.95 104.65 营业收入 37,774.01 71,947.60 90.47 利润总额 556.57 7,387.63 1,227.35 归属于母公司所有者的净利润 222.93 5,483.82 2,359.88 科目 2014年12月31日/ 2014年实现数 2014年12月31日/ 2014年备考数 增幅（%） 总资产 95,458.98 187,378.69 96.29 归属于母公司所有者权益 55,728.34 108,522.00 94.73 营业收入 59,757.99 72,925.50 22.03 利润总额 1,051.37 2,240.97 113.15 归属于母公司所有者的净利润 546.46 1,430.11 161.70 十三、本次非公开发行方案已取得有关主管部们批准情况以及尚需呈 报批准程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司第三届董事会第十六次、第十七次会、 2015年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行A股股票方案调整已经本公司第 三届董事会第二十次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，尚需： 1、中国证监会的核准。 待上述审批或核准通过后，公司将向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票 发行和上市事宜，完成本次非公开发行所需的全部批准程序。 第二节 发行对象基本情况及附生效条件的合同摘要 一、发行对象的基本情况 （一）刘秋华 1、基本情况 刘秋华，女，中国籍，身份证号码440402196312******，住所为广东省珠海市香洲 区******，未取得其他国家或者地区的居留权。 刘秋华最近5年的任职情况如下： 起止日期 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在产权关系 2007.1- 2013.1 新疆智明 总经理 是 2013.1起至今 新疆智明 员工 是 截至本预案签署之日，刘秋华直接持有上市公司13%的股权，系本公司的实际控制 人之一。除上市公司外，刘秋华控制的核心企业情况如下： 公司名称 主营业务 持股比例 新疆智明 股权投资 10% 2、发行对象最近五年受处罚等情况 根据刘秋华出具的承诺函，其本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争和关联交易情况 除刘秋华认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次非公开发行完成后，公司 不会因本次发行与刘秋华产生同业竞争和新的关联交易。 4、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，刘秋华与公司之间未发生重大交易。 （二）垣锦投资 1、基本情况 名称 深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙 经营场所 深圳市南山区常兴路常兴广场西座11D 执行事务合伙人 陈锴 认缴出资额 120万元人民币 营业执照注册号 440305602452434 税务登记证号 深税登字44030033494508X 组织机构代码 33494508-X 经营范围 企业投资管理，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管 理等业务） 成立日期 2015年4月22日 2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 垣锦投资为有限合伙企业，截至本预案签署之日，垣锦投资的执行事务合伙人为陈 锴，有限合伙人为洪王娟。各合伙人认缴出资额、出资比例如下： 姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 陈锴 72 60% 洪王娟 48 40% 合计 120 100% 3、最近一年简要财务报表 垣锦投资于2015年4月22日成立，最近一年未从事经营活动，没有相关财务数据。 4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况 垣锦投资及其合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联 交易情况 除垣锦投资认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次非公开发行完成后，公 司不会因本次发行与垣锦投资及其合伙人产生同业竞争和新的关联交易。 6、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的 重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，垣锦投资及其合伙人与公司之间未发生重大 交易。 （三）忆想互联 1、基本情况 名称 深圳市忆想互联投资企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙 注册号 440300602451242 经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 执行事务合伙人 李峰 认缴出资额 500万元 组织机构代码 33524851-8 税务登记证号码 深税登字440300335248518 成立日期 2015年4月17日 经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托 资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 务）；经济信息咨询。 2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 忆想互联为有限合伙企业，截至本预案签署之日，忆想互联的执行事务合伙人为李 峰，有限合伙人为饶轩志、龚伟。各合伙人认缴出资额、出资比例如下： 姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 李峰 155 31% 饶轩志 250 50% 龚伟 95 19% 合计 500 100% 3、最近一年简要财务报表 忆想互联于2015年4月17日成立，最近一年未从事经营活动，没有相关财务数据。 4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况 忆想互联及其合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联 交易情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与忆想互联及其合伙人产生同业竞争 和关联交易。 6、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的 重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，忆想互联及其合伙人与公司之间未发生重大 交易。 （四）发行对象的资金来源及资金实力、是否存在替代性安排或者保障措施 根据发行人调整后的非公开发行方案，发行人本次共向刘秋华、垣锦投资、忆想互 联3名特定投资者发行股份273,636,564股，原方案的其他认购对象不再参与认购。调 整后认购对象的认购方式、认购数量与原方案相同，仍为：刘秋华以193,192万元现金 认购215,375,696股；垣锦投资以其持有的九域互联60%股权认购39,130,434股；忆想 互联以其持有的普菲特60%股权认购19,130,434股。 根据刘秋华出具的《关于认购乐通股份非公开发行股份资金来源的承诺函》，刘秋 华承诺：本次认购申请人本次非公开发行股票的资金来源均为自有资金（或自筹资金）， 不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于乐通股份及其董事（张彬贤除 外）、监事、高级管理人员（张彬贤除外）和上述自然人的关联方的情况。 垣锦投资、忆想互联分别以其持有的九域互联、普菲特60%股权认购本次乐通股非 公开发行的股票，九域互联、普菲特股权不存在质押（除履行本次非公开发行相关协议 以外）、冻结或其他有争议的情况，也不存在限制或者禁止转让的情形。垣锦投资、忆 想互联拥有认购本次非公开发行股票的资产实力及条件。 二、附生效条件的股份认购协议及认购协议的补充协议摘要 2015年5月27日，公司与本次非公开发行股票的认购人刘秋华、垣锦投资、忆想互 联分别签订了附条件生效的认购协议；2015年6月11日，公司与垣锦投资、忆想互联 分别签订了上述附条件生效的认购协议的补充协议，各认购人的合同内容摘要如下： （一）认购股份数量 认购对象 认购数量（股） 认购金额 （万元） 本次认购 比例 认购方式 刘秋华 215,375,696 193,192.00 78.71% 现金认购 垣锦投资 39,130,434 35,100.00 14.30% 以持有九域互联 60%股份参与认购 忆想互联 19,130,434 17,160.00 6.99% 以持有普菲特60% 股份参与认购 合计 273,636,564 245,452.00 100.00% -- 若根据证监会、股东大会、董事会等监管机构的要求，乐通股份调整本次非公开发 行股票总额，则认购人同意相应调整认购的股份数量，调整的具体事宜由双方以补充协 议方式予以确定。 （二）认购价格、价款及支付方式 本次非公开发行股票的认购价格为8.97元/股。 协议生效后，对于采用现金方式认购的，认购人按照上市公司的通知及认购合同的 约定认购乐通股份非公开发行的股票并以现金方式一次性将认购金额汇至主承销商指定 的银行账户。经乐通股份聘请的具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕后， 扣除相关费用再划入乐通股份募集资金专项存储账户；对于采用股份方式认购的，认购 人按照上市公司的通知及认购合同的约定，办理标的股权的工商变更登记手续和交割手 续。 （三）除权除息的处理 若上市公司股票自《附条件生效的股份认购协议》及认购协议的补充协议签署之日 至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次非公 开发行股票的认购数量及认购价格予以相应调整。 （四）股票锁定期 自本次发行结束之日起36个月内，认购人不得转让本次认购的股份。 （五）生效条件 《附条件生效的股份认购协议》及认购协议的补充协议于以下条件全部成就之日起 生效： （1）《附条件生效的股份认购协议》及认购协议的补充协议经乐通股份法定代表人 或授权代表签字并加盖公章； （2）认购人已同意本次交易并签署协议及补充协议； （3）本次交易经乐通股份董事会审议批准； （4）本次交易经乐通股份股东大会审议批准； （5）本次发行经中国证监会核准。 （六）违约责任 除《附条件生效的股份认购协议》及认购协议的补充协议另有约定外，任何一方不 履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为 给守约方造成的一切经济损失。 三、附生效条件的股权转让协议及转让协议的补充协议摘要 2015年5月27日，公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司九域互联、 普菲特及其全体股东、合伙人分别签署了《附条件生效的股权转让协议》；2015年6月 11日，公司与上述各方签署了转让协议的补充协议，协议内容摘要如下： （一）交易的方案 乐通股份同意根据协议条款购买标的股权；标的公司股东、合伙人同意根据协议条 款将标的股权转让给乐通股份。 1、九域互联交易方案 在获得中国证监会核准的前提下，乐通股份将以发行股份的方式购买垣锦投资所持 九域互联60%的股权、以现金的方式购买通汇投资所持九域40%的股权。各方在参考《资 产评估报告》确定评估值的基础上，协商拟确定本次交易的总对价（含现金对价和股份 对价）为58,500万元。 本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。垣锦投资、通汇 投资和陈锴、洪王娟承诺2015年度、2016年度和2017年度经乐通股份聘请的会计师审 计后九域互联实现的净利润不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元，以九域互联 扣除非经常性损益的净利润为计算口径。 本次交易完成后，乐通股份将直接持有九域互联100%的股权。 2、普菲特交易方案 在获得中国证监会核准的前提下，乐通股份将以发行股份的方式购买忆想互联所持 普菲特60%的股权、以现金的方式购买数聚时代所持普菲特40%的股权。各方在参考《资 产评估报告》确定评估值的基础上，协商拟确定本次交易的总对价（含现金对价和股份 对价）为28,600万元。 本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。忆想互联、数聚 时代和饶轩志、李峰、龚伟承诺2015年度、2016年度和2017年度经乐通股份聘请的会 计师审计后普菲特实现的净利润不低于2,200万元、2,860万元和3,718万元，以普菲 特扣除非经常性损益的净利润为计算口径。 本次交易完成后，乐通股份将直接持有标的资产100%的股权。 （二）交易实施的先决条件 本次交易自下列先决条件全部满足或由乐通股份豁免之日起生效： 乐通股份董事会、股东大会审议通过本次交易和本次非公开发行股票相关议案；中 国证监会核准乐通股份本次非公开发行股票申请；标的公司股东已按照乐通股份的要求 签订了相关的协议；标的公司及其股东、合伙人已经向乐通股份充分、真实、完整披露 标的公司的资产、负债、权益、对外担保、股东情况以及与本协议有关的全部信息；如 标的公司在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法律文件要求对本次 交易的实施需取得第三方（包括且不限于合资方、供应商和客户）同意的，标的公司已 经取得该等同意；未发生或在标的公司及其股东、合伙人合理预见范围内确认不会发生 任何行政机关向标的公司作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批 等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；过渡期内，标的公司 的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；标的公司不存在未决的诉讼、仲裁、 行政处罚或其他调查程序； 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出强制性审批要求或 行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。 （三）滚存未分配利润 标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后标的 公司股东按持股比例享有。 （四）期间损益 自基准日起至股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的 净资产部分由本次交易后标的公司股东享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原 因而减少的净资产部分由本次交易前标的公司股东承担。 安排上述条款的主要原因为：为保护上市公司及其中小股东权益，标的公司股东及 实际控制人承诺，将以现金方式向乐通股份全额补偿标的公司在过渡期内产生的亏损或 因其他原因减少的净资产部分。此种过渡期损益安排是上市公司和标的公司九域互联股 东、普菲特股东双方真实的意思表示，是双方协商谈判后的市场行为。此外，公司本次 交易的过渡期安排与吴通通讯收购互众广告、明家科技收购微赢互动等案例的过渡期损 益安排方式基本一致。因此，本次交易对于过渡期损益归属的约定合理有效，充分保护 了上市公司及其中小股东的权益。 （五）业绩承诺、补偿 参见本预案第六节之“五、业绩补偿安排”。 （六）超额奖励 在承诺期内每一年皆实现承诺利润的前提下，承诺期满后，标的公司实际实现的净 利润超出承诺净利润部分的50%乐通股份同意奖励予届时仍在标的公司任职的合伙人及 其管理团队。 （七）过渡期相关安排 过渡期内，除非本协议另有约定或乐通股份书面同意，标的公司股东及其合伙人保 证： 不会改变标的公司的经营状况，并保证标的公司在过渡期内资产状况的完整性；以 正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态，保持标的公司现 有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证标的公司的经营不受到 重大不利影响；标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；及 时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、 条件、变化或其他情况书面通知乐通股份。 （八）任职和竞业禁止 标的公司合伙人承诺自股权交割日起，至少在标的公司任职60个月。 标的公司合伙人承诺自从标的公司离职后两年内不得从事与乐通股份及标的公司相 同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同乐通股份 或标的公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以乐通股 份及标的公司以外的名义为乐通股份及标的公司现有客户提供服务。 第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 本次非公开发行募集资金总额不超过245,452.00万元，扣除发行费用后全部用于以 下项目： 单位：万元 序号 项目名称 募投项目投资额 1 购买九域互联100%股权 58,500.00 2 购买普菲特100%股权 28,600.00 3 数据银行管理平台 （未完）  |