[公告]辅仁药业：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所《关于对集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复
申万 宏源证券承销保荐有限 责任 公司 关于上海 证券交易所 《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》 的 回复 上海证券 交易所 上市 公司 监管 一部： 辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 29 日 收到了 上海证券 交易所 下发的《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函［ 2015］ 2075 号， 以下简称 “问询 函 ” ）， 申万宏源 证券承销保荐有限责任公司 （以下 简 称 “ 申万 宏源 承销 保荐 ” ） 作为本次 重组的 独立 财务顾问， 现根据《问询函》的 要求， 就 相关问题 进行 核查并 回复 如下： （ 本 回复 所述 词语 或 简称 与 《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 》 中“ 释义 ” 所 定义的 词语 或简 称 具有 相同的涵义 。） 一、关于本次交易主要风险 1、预案披露，标的公司开药集团及其控股子公司的 4 张药品生 产许可证均 将于 2015 年 12 月 31 日到期，且证书编号为豫 M0022、 豫 K0100、 豫 L0061、 M0079 的药品 GMP 证书已过期或将于 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 2 月 23 日 到期。请公司补充披露：（ 1）上述资质证书是否已在办理续期及其进展情况；（ 2） 上述过期或将到期的 GMP 证书涉及的具体产品和相关生产线，及产品近三年涉 及的营业收入、营业成本及利润情况；（ 3）上述证书续期需要满足的条件、预计 投入金额、履行的程序，续期是否存在障碍；（ 4）上述证书 若未能按时续期对公 司生产经营及本次交易产生的影响，并做重 大风险提示。请财务顾问发表意见。 回复： 一、资质证书续展情况 （一）药品生产许可证续展情况 开药集团及其控股子公司的 4 张药品生产许可证均已完成续展， 具体 如下： 序号 企业名称 证书编号 生产范围 有效期至 1 开药集团 豫 20150031 原料药、无菌原料药、片剂、硬胶囊剂、 颗粒剂、滴眼剂（含激素类）、软膏剂 （含激素类）、乳膏剂（含激素类）、小 容量注射剂（含激素类）、散剂、眼膏 剂、干混悬剂、精神药品、药品类易制 毒化学品 2020.12.31 2 同源制药 豫 20150168 小容量注射剂（非最终灭菌，二车间）， 合剂（口服液），糖浆剂（含中药前处理 及提取），口服混悬剂，口服溶液剂 2020.12.31 3 怀庆堂 豫 20150122 小容量注射剂（含中药前处理及提取）， 冻干粉针剂 2020.12.21 4 开封豫港 豫 20150032 粉针剂（头孢菌素类）、粉针剂（青霉素 类）、原料药、无菌原料药 2020.12.31 （二） GMP 认证及续展情况 序 号 企业 名称 证书 编 号 认证 范围 有效期 备注 1 开药 集团 豫 M0022 原料药［盐酸多西环 素 （一 车间 南线 ） 、 阿 奇霉素、 克拉霉素］、 软膏剂 2015 年 12 月 31 日 1）原料药盐酸 多西环素 已申请续 展，完成现场检查 ， 2015 年 12 月 17 日公示 结束 2）软膏剂（含激素类）已申请续 展，完成现场检查 ， 2015 年 12 月 23 日公示 结束 3） 阿奇霉素、 克拉 霉素近三年 未 生产 ，因此到期日前暂未申请续 展认证 2 开药 集团 HA201 40017 无菌原料药（炎琥 宁 ） 、 原料药 （ 兰索 拉 唑、酒石酸罗格列 酮 、 利福霉素钠 、 甲磺酸 左氧氟沙星 ） 2019 年 4 月 14 日 序 号 企业 名称 证书 编 号 认证 范围 有效期 备注 3 开药 集团 豫 K0100 片剂、乳膏剂、原料 药（吡罗昔康 、芬布 芬、甲氧氟普安、保 泰松、非诺贝特、碘 解磷定、氯解磷定、 氨甲环酸、硫普罗宁、 香菇菌多糖、虫草头 孢菌粉） 2015 年 12 月 31 日 1）片剂、乳膏剂已申请续展，完 成现场检查 ， 2015 年 12 月 23 日 公示 结束 2）原料药（吡罗昔康、芬布芬、 甲氧氟普安、保泰松、非诺贝特、 碘解磷定、氯解磷定、氨甲环酸、 硫普罗宁）已完成 GMP 认证，由 “ 4、开药集团 HA20150067”认 证替代（有效期至 2020 年 11 月 16 日） 3） 原料药（香菇菌多糖、虫草头 孢菌粉） 已申请续展，完成现场检 查 ， 2015 年 12 月 17 日公示 结束 4 开药 集团 HA201 50067 原料药（吡罗昔康、 芬布芬、甲氧氟普安、 保泰松、非诺贝特、 碘解磷定、氯解磷定、 氨甲环酸、硫普罗宁） 2020 年 11 月 16 日 5 开药 集团 HA201 30015 片剂、硬胶囊剂、颗 粒剂（固体制剂二车 间） 2018 年 7 月 8 日 6 开药 集团 CN201 30521 小容量注射剂（非最 终灭菌，含激素类， 制剂六车间） 2018 年 12 月 22 日 7 开封 豫港 CN201 40252 粉针剂（头孢菌素 类） 2019 年 5 月 22 日 8 开封 豫港 M0079 粉针剂（头孢菌素 类） 2016 年 2 月 23 日 开封豫港 粉针剂（头孢菌素类）生 产线已搬迁至新厂区， 已完成 GMP 认证，由“ 7 、开封豫港 CN20140252”认证替代（有效期 至 2019 年 5 月 22 日） 9 开封 豫港 豫 L0061 无菌原料药（头孢曲 松钠、头孢 匹胺钠、 头孢他啶、头孢唑 林 钠、 头孢 噻吩钠、头 孢米诺钠、头孢哌酮 钠、硫酸头孢匹罗、 头孢噻肟钠、头孢替 唑钠） 原料药 （头孢 克肟） 2015 年 11 月 24 日 该生产线 仅 2012 年 、 2013 年生产 头孢曲松钠自用。 2015 年进行改 造， 2015 年 12 月 31 日申请药品 GMP 认证，预计于 2016 年 5 月 底 前 完成认证 序 号 企业 名称 证书 编 号 认证 范围 有效期 备注 10 怀庆 堂 CN201 30568 小容量注射剂（非 最 终灭菌） 、 冻干粉针剂 2018 年 12 月 29 日 11 怀庆 堂 CN201 50006 冻干粉针剂 （二线） 2020 年 1 月 18 日 12 同源 制药 CN201 30545 小容量 注射剂 （非 最 终灭菌、 二车间 ） 2018 年 12 月 29 日 13 同源 制药 HA201 50005 口服液、口服溶液剂、 糖浆剂（含中药前处 理及提取） 2020 年 1 月 4 日 14 同源 制药 HA201 50080 口服液 、口服 溶液剂 、 口服 混悬剂 、糖浆剂 （含中药 前 处理 及提 取） （口服液 体制剂一 车间） 2020 年 12 月 24 日 此 GMP 证书 系 2015 年 12 月 25 日 最新取得 ， 相关生产线已通过 GMP 认证 二、 相关产品 的收入成本利润情况 除开药集团豫 M0022 认证所涉原料药（ 阿奇霉素、 克拉霉素），开封豫港豫 L0061 认证所涉无菌原料药头孢曲松 钠等（ 最近三年一期 仅生产头孢曲松钠自用） 外，开药集团其他生产线的 GMP 认证续展均已实质性完成。 开药集团最近三年一期未生产原料药（ 阿奇霉素、 克拉霉素）。无菌原料药 （头孢曲松钠产品） 2012、 2013 年生产为公司自用，未对外销售， 2014 年以来 未生产，全部外购。对公司经营无影响。 三、上述药品 GMP 认证续期需要满足的条件、预计投入金额、履行的程序， 续期是否存在障碍，若未能按时续期对公司生产经营及本次交易产生的影响 2012 年 2 月 23 日，河南省食品药品监督管理局颁发了《河南省药品生产质 量管理规范认证管理办法》，规定了药品 GMP 证书的认证程序，简要流程如下： 1、 申请、受理和审查 1） 申请：企业提交药品 GMP 认证申请书，经所在地市级食品药品监督管理 局出具日常监督管理情况的审核意见后，将申请资料报送河南省食品药品监督管 理局； 2） 受理：河南省食品药 品监督管理局负责受理省级药品 GMP 认证申请， 由行政事项受理厅对药品 GMP 认证申请书及相关资料进行形式审查。申请材料 齐全、符合法定形式的予以受理； 3） 审查：河南省药品审评认证中心对省级药 品 GMP 认证申请资料进行技术审查，技术审查工作时限为自受理之日起 20 个 工作日。 2、 现场检查 河南省药品审评认证中心完成申报资料技术审查后，制定现场检查工作方案， 并组织实施现场检查。制定工作方案及实施现场检查工作时限为 40 个工作日。 现场检查结束后，检查组应对现场检查情况进行分析汇总，并客观、公平、公正 地对检查中发现的缺陷进行风 险评定。检查组向企业通报现场检查情况，针对检 查中发现的缺陷内容，要求企业进行整改。 3、 审批与发证 河南省药品审评认证中心结合企业整改情况对现场检查报告进行审核，提出 审核意见，并组织河南省药品 GMP 认证专家进行综合评定，综合评定应在收到 整改报告后 40 个工作日内完成。综合评定完成后，应将评定结果予以公示，公 示期为 10 个工作日。对公示内容无异议或对异议已有调查结果的，河南省药品 审评认证中心应将检查结果报送河南省食品药品监督管理局进行审批。经河南省 食品药品监督管理局审批，符合药品 GMP 要求的，向申请企业发放《药品 GMP 证书》，行政审批工作时限为 20 个工作日。 2015 年 12 月 30 日，国家食品药品监督管理总局发布了《关于切实做好实 施药品生产质量管理规范有关工作的通知》（食药监药化监 [2015]277 号），部分 内容如下： “ 2015 年 12 月 31 日前已通过药品 GMP 认证现场检查并已公示的药 品生产企业（或生产车间）， 2016 年 1 月 1 日后，可继续生产。 ” 根据上述规定， 1）开药集团 豫 M0022 认证所涉原料药盐酸 多西环素 、软膏 剂（含激素类）， 豫 K0100 认证所涉片剂、乳膏剂、原料药（吡罗昔康、芬布芬、 甲氧氟普安、保泰松、非诺贝特 、碘解磷定、氯解磷定、氨甲环酸、硫普罗宁、 香菇菌多糖、虫草头孢菌粉）已实质性完成 GMP 认证续展工作，不存在障碍， 后续无投入，对 公司生产经营及本次交易 无影响。 2）开药集团豫 M0022 认证所涉原料药 阿奇霉素、 克拉霉素近三年 未生产， 暂未申请续展， 对生产经营 无 影响。 3）开封豫港豫 L0061 认证所涉产品主要为原料药头孢曲松钠， 2012、 2013 年生产为公司自用，未对外销售， 2014 年以来未生产，全部外购。对公司经营无 影响。该生产线改造后于 2015 年 12 月 31 日 重新 申请 GMP 认证，预计于 2016 年 5 月 底 前 完成认证，预计投入金额为 100 万元。 四、对本次交易的影响和风险因素 开药集团绝大多数产品及产线均已完成或实质性完成 GMP 认证及续展，暂 不申请 GMP 认证以及重新申请 GMP 认证产线所涉少量生产且未对外销售的原 料药产品对公司生产经营和本次交易无重大不利影响。 五、 独立 财务顾问 核查 意见 经核查， 独立财务顾问认为： 开药集团绝大多数产品及产线均已完成或实质 性完成 GMP 认证及续展，暂不申请 GMP 认证以及重新申请 GMP 认证产线所涉 少量生产且未对外销售的原料药对公司生产经营和本次交易无重大不利影响。 2、预案披露，辅仁集团将其持有的开药集团 3,682.2341 万元 出资质押予国 家开发银行。 辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权属的声明与承 诺》：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的 解除。请公司补充披露： （ 1）前述质押出资对应的股权比例；（ 2）控股东解除 质押的具体措施；（ 3）若无法按期解除质押，对本次重组的影响。请财务顾问和 律师发表意见。 回复： 一、质押出资对应股比、解除质押具体措施，及对本次重组的影响 2015 年 3 月 18 日，辅仁集团与国家开发银行股份有限公司签署了借款合 同，借款金额 20,000 万元，借款期限自 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 19 日 止。辅仁集团将其持有的开药集团 3,682.2341 万元出资（占开药集团注册资本的 比例为 18%）质押予国家开发银行股份有限公司。 辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权属的声明与承诺》：最 迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。具 体措施为：在辅仁集团出质的开药集团 3,682.2341 万元出资对应的主债权合同到 期日（ 2016 年 3 月 19 日）或到期日前，辅仁集团向国家开发银行股份有限公司 到期偿还或提 前 偿还 20,000 万元借款，相应解除质押。 若标的公司股权质押无法如期解除，将影响本次交易进程，存在导致本次交 易中止的风险。 二、独立 财务顾问 核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露辅仁集团将开药集团部分 股权质押的具体情况，以及解除质押的具体措施，并就无法按期解除质押对本次 重组的影响做出风险提示。 3、预案披露，开药集团及其子公司怀庆堂、同源制药存在为公司控股东 辅仁集团进行担保的情形，主债权金额合计 35,800 万元。辅仁集团、朱文臣已 就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》，请公司补充披 露：（ 1）承诺人 解除或取得相关债权人解除担保的同意函的具体措施及可行性；（ 2）辅仁集团偿 还相关债务的能力以及无法提前解除担保情况下，由其将对应的同等担保责任 金额的款项先行支付予开药集团的可行性；（ 3）若担保无法解除对本次交易的影 响。请财务顾问和律师发表意见。 回复： 一、辅仁集团解除担保事项的具体措施 辅仁集团解除开药集团及其子公司担保责任的具体措施包括： 1）对于即将 到期的银行债务，辅仁集团将按期还款，解除相关担保。 2） 对于其他银行债务， 辅仁集团将尽力提前还款，解除相关担保；或积极与相关银行沟通，争取更换担 保方。 具体情况如下： 单位：万元 担保方 被担保方 主债权 金额 主债权人 主债权期限 解除担保的 具体措施 开药集团 辅仁集团 5,000 鹿邑县农村信用合 作联社 2014 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 30 日 尽力提前还款或积极与 银行沟通更换担保方 开药集团 辅仁集团 5,000 中国建设银行股份 有限公司周口分行 2015 年 2 月 16 日至 2016 年 2 月 15 日 到期还款，解除担保 开药集团 辅仁集团 3,000 招商银行股份有限 公司郑州分行 2015 年 2 月 6 日至 2016 年 2 月 6 日 到期还款，解除担保 开药集团 辅仁集团 3,500 平顶山银行股份有 限公司郑州分行 2015 年 11 月 24 日 至 2016 年 5 月 24 日 尽力提前还款或积极与 银行沟通更换担保方 开药集团 辅仁集团 4,500 平顶山银行股份有 限公司郑州分行 2015 年 11 月 23 日 至 2016 年 5 月 23 日 尽力提前还款或积极与 银行沟通更换担保方 开药集团 辅仁集团 2,000 平顶山银行股份有 限公司郑州分行 2015 年 11 月 12 日 至 2016 年 5 月 12 日 尽力提前还款或积极与 银行沟通更换担保方 开药集团 辅仁集团 5,000 广发银行股份有限 公司郑州郑汴路支 行 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 3 月 1 日 到期还款，解除担保 怀庆堂 辅仁集团 1,500 中原银行股份有限 公司周口分行 2015 年 2 月 13 日至 2016 年 2 月 12 日 到期还款，解除担保 怀庆堂 辅仁集团 4,800 中国工商银行股份 有限公司鹿邑支行 2015 年 9 月 18 日至 2016 年 9 月 17 日 尽力提前还款或积极与 银行沟通更换担保方 同源制药 辅仁集团 1,500 中原银行股份有限 公司周口分行 2015 年 2 月 13 日至 2016 年 2 月 12 日 到期还款，解除担保 合计 35,800 二、辅仁集团履行承诺可行性 辅仁集团是一家以药业、酒业为主导，集研发、生产、经营、投资、管理于 一体的综合性集团公司。根据辅仁集团未经审计母公司财务报表，截至 2015 年 11 月 30 日，辅仁集团资产总额为 956,391.76 万元，净资产 377,247.03 万元，流 动资产 420,638.34 万元，其中货币资金 68,271.86 万元。 辅仁集团目前经营情况良好，对于上述主债权金额合计 35,800 万元 的担保 事项，预计辅仁集团有能力偿还相关债务，或者有能力将对应的同等担保责任金 额的款项先行支付予开药集团。 三、 若担保无法解除对本次交易的影响 辅仁集团、朱文臣已就上述 对外担保 事项出具《关于解除对外担保的承诺函》 ， 承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努力完成 上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函， 如届时存在因辅仁集 团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除届时尚未到期担保 的，将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。经审议 批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则辅仁集团将于上市公司股东大会 决议公告日后十个工作日内，将按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额 的款项先行支付予开药集团。担保到期解除且开药集团未发生担保责任的，再由 开药集团返还予辅仁集团。该等担保到期未能解除，开药集团履行担保责任，给 开药集团以及上市公司造成损失的，由朱文臣承担全额连带赔偿责任。上述措施 将有效 避免因担保事项可能对上市公司造成的损失 。 若标的公司及其子公司对外担保情况无法按期按计划解决，将影响本次交易 进程，存在导致本次交易中止的风险。 四、独立 财务顾问 核查意见 经核查，独立财务顾问认为：辅仁集团 、朱文臣 已采取有效措施积极解决开 药集团及其子公司的担保事项，该等措施切实可行 ，并能够 有效避免因担保事项 可能对上市公司造成的损失 。上市公司已在预案中就 标的公司 对外担保 事项 做出 重大 风险提示。 二、关于标的资产行业和财务信息 4、请公司补充披露公司认定为高新技术企业的依据，是否存在税收优惠及 其期限。请财务顾问和律师发表意见。 回复： 一、开药集团认定为高新技术 企业的依据 截至 目前， 开药集团 及其子公司持有高新技术企业证书情况 如下 ： 序号 公司名称 证书编号 发证 日期 有效 期限 批准机关 1 开药 集团 GF201441000075 2014.10.23 3 年 河南省科学技术厅、 河南省财政厅 2 怀庆堂 GR201441000186 2014.10.23 3 年 序号 公司名称 证书编号 发证 日期 有效 期限 批准机关 河南省 国家税务局、 河南省地方税务局 3 开封豫港 GR201241000014 2012.07.17 3 年 4 同源制药 GR201241000091 2012.11.06 3 年 开封豫港与同源制药所持《高新技术企业证书》的有效期限已届满，根据开 药集团的说明，两家公司已提交申请复审的相关资料。 根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第四款的规定，认定机构对企 业进行认定。经认定的高新技术企业在“高新技术企业认定管理工作网”上公示 15 个工作日，没有异议的，报送领导小组办公室备案，在 “ 高新技术企业认定 管理工 作 网 ” 上公告认定结果，并向企业颁发统一印制的 “ 高新技术企业证书 ” 。 2015 年 8 月 3 日，河南省高新技术企业认定管理工作领导小组发布了《关 于公示河南省 2015 年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（豫高企 [2015]8 号），对拟通过复审的 91 家高新技术企业名单予以公示，同源制药在拟 通过复审的高新技术企业名单之列 。 经同源制药于 “高新技术企业认定管理工作 网 ”（ http://www.innocom.gov.cn/） 查询 ， 同源制药将获得的 《 高新技术企业证书 》 新证的编号为 GF201541000051，发证日期为 2015 年 8 月 3 日，到期日期为 2018 年 8 月 3 日。 2015 年 11 月 16 日，河南省高新技术企业认定管理工作领导小组发布了《关 于公示河南省 2015 年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（豫高企 [2015]13 号），对拟认定 211 家高新技术企业名单予以公示，开封豫港在拟认定 的高新技术企业名单之列 。 经开封豫港于 “ 高新技术企业认定管理工作网 ” （ http://www.innocom.gov.cn/）查询，开封豫港已通过异议公示并于 2015 年 12 月 29 日获得河南省认定机构办公室的报备，待有权部门颁发《高新技术企业证 书》新证。 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函 [2009]203 号），认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始， 可申请享受企业所得税优惠。 根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》及《河南省国 家税务局、河南省地方税务局关于转发 <国家税务总局关于企业所得税减免税管 理问题的通知 >的通知》的规定，高新技术企业税收优惠应于主管税务机关办理 备案登记。经核查，开药集团及上述子公司在 2012 年至 2014 年度均办理了高新 技术企业税收优惠备案，在上述年度内按 15%的税率缴纳 企业所得税。 二 、 独立 财务顾问 核查意见 经核查， 独立财务顾问认为： 开药集团及怀庆堂已取得《高新技术企业证书》， 同源制药与开封豫港已实质性通过高新技术企业的复审或认定，待有权部门颁发 《高新技术企业证书》新证。开药集团及其上述子公司将自取得该证书当年开始 三年内享受高新技术企业税收优惠，该税收优惠符合国家税收法律规定。 5、主要药（产）品情况。请公司根据医药制造细分行业、主要治疗领域补 充披露与公司主要药（产）品基本情况有关的信息，包括药（产）品名称、适应 症或功能主治、所属药（产）品注册分类、 是否属于中药保护品种、是否属于处 方药等信息。请财务顾问发表 意见。 回复： 一、主要药（产）品分类及用途 开药集团及其子公司 主要药品以化学药品为主，以中药为辅，绝大多数药品 均为处方药，不 属于中药保护品种 ，具体情况 如下： 序 号 药品 注册 分类 处方药 / 非处方 药 药品名称 功能主治 分 类 适应症 /功能主治 剂型 1 化学 药品 处方药 注射用头 孢他啶 抗生素等 抗感染类 药品 用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血 症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感 染、复杂性尿路感染和严重皮肤软 组织感染等。对于由多种耐药革兰 阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、 医院内感染以及革兰阴性杆菌或铜 绿假单胞菌所致中枢神经系统感染 尤为适用 粉针 剂 序 号 药品 注册 分类 处方药 / 非处方 药 药品名称 功能主治 分 类 适应症 /功能主治 剂型 2 化学 药品 处方药 注射用头 孢哌酮钠 舒巴坦钠 抗生素等 抗感染类 药品 用于敏感菌所致的呼吸道感染、泌 尿道感染、腹膜炎、胆囊炎、胆管炎 和其他腹腔内感染、败血症、脑膜 炎、皮肤软组织感染、骨骼及关节 感染、盆腔炎、子宫内膜炎、淋病及 其他生殖系统感染 粉针 剂 3 化学 药品 处方药 注射用头 孢曲松钠 抗生素等 抗感染类 药品 用于敏感致病菌所致的下呼吸道感 染、尿路、胆道感染，以及腹腔感 染、盆腔感染、皮肤软组织感染、 骨和关节感染、败血症、脑膜炎等 及手术期感染预防。本品单剂可治 疗单纯性淋病 粉针 剂 4 化学 药品 - 盐酸多西 环素 抗生素等 抗感染类 药品 1．本品作为选用药物之一可用于下 列疾病： (1)立克次体病，如流行性 斑疹伤寒、地方性斑疹伤寒、洛矶 山热、恙虫病和 Q 热。 (2)支原体属 感染。 (3)衣原体属感染，包括鹦鹉 热、性病、淋巴肉牙肿、非特异性尿 道炎、输卵管炎、宫颈炎及沙眼。 (4) 回归热。 (5)布鲁菌病。 (6)霍乱。 (7) 兔热病。 (8)鼠疫。 (9)软下疳。治疗 布鲁菌病和鼠疫时需与氨基糖苷类 联合应用。 2．由于目前常见致病菌 对四环素类耐药现象严重，仅在病 原菌对本品敏感时，方有应用指征。 葡萄球菌属大多对本品耐药。 3．本 品可用于对青霉素类过敏患者的破 伤风、气性坏疽、雅司、梅毒、淋病 和钩端螺旋体病以及放线菌属、李 斯特菌感染。 4．可用于中、重度痤 疮患者作为辅助治疗 原料 药 5 化学 药品 处方药 香菇菌多 糖片 免疫调节 类 药品 用于因自身免疫功能低下而引起的 各种疾病，并用于慢性病毒性肝炎、 保肝治疗；也可以作为肿瘤化疗辅 助药物 片剂 6 化学 药品 处方药 次硝酸铋 片 消化系统 药 品 主要用于消化性溃疡、腹泻、肠炎 等 片剂 序 号 药品 注册 分类 处方药 / 非处方 药 药品名称 功能主治 分 类 适应症 /功能主治 剂型 7 化学 药品 处方药 硫酸阿米 卡星注射 液 抗生素等 抗感染类 药品 适用于铜绿假单胞菌及其他假单胞 菌、大肠埃希菌、变形杆菌属、克雷 伯菌属、肠杆菌属、沙雷菌属、不动 杆菌属等敏感革兰阴性杆菌与葡萄 球菌属 (甲氧西林敏感株 )所致严重 感染 水针 剂 8 化学 药品 处方药 注射用单 磷酸阿糖 腺苷 抗生素等 抗感染类 药品 治疗疱疹病毒感染所致的口炎、皮 炎、脑炎及巨细胞病毒感染 冻干 粉针 剂 9 化学 药品 处方药 复方甘草 片 感冒镇咳 类药品 镇咳祛痰 片剂 10 化学 药品 处方药 硫普罗宁 片 营养药及 辅助用药 用于改善慢性乙型肝炎患者的肝功 能 片剂 11 化学 药品 处方药 氯霉素片 抗生素等 抗感染类 药品 1.伤寒和其他沙门菌属感染 ； 2.耐氨 苄西林的 B 型流感嗜血杆菌脑膜炎 或对青霉素过敏患者的肺炎链球 菌、脑膜炎奈瑟菌性脑膜炎、敏感 的革兰阴性杆菌脑膜炎，本品可作 为选用药物之一 ； 3.脑脓肿 ； 4.严重 厌氧菌感染 ； 5.无其他低毒性抗菌 药可替代时治疗敏感细菌所致的各 种严重感染 ； 6.立克次体感染 片剂 12 化学 药品 处方药 注射用三 磷酸腺苷 辅酶胰岛 素 营养药及 辅助用药 用于肝炎、肾炎、肝硬化、心力衰竭 等疾病的症状改善 冻干 粉针 剂 13 化学 药品 处方药 盐酸林可 霉素注射 液 抗生素等 抗感染类 药品 呼吸道感染、皮肤软组织感染、盆 腔感染及腹腔感染 水针 剂 14 化学 药品 处方药 卡托普利 片 心脑血管 用药 高血压症、心力衰竭 片剂 15 化学 药品 非处方 药 枸橼酸喷 托维林片 感冒镇咳 类药品 用于各种原因引起的干咳 片剂 16 化学 药品 非处方 药 盐酸小檗 碱片 抗生素等 抗感染类 药品 用于肠道感染，如胃肠炎 片剂 17 中药 处方药 香丹注射 液 心脑血管 用药 心绞痛、亦可用于心肌梗塞 水针 剂 18 中药 处方药 补骨脂注 射液 免疫调节 类 药品 温肾扶正。用于治疗白癜风、银屑 病（牛皮癣） 水针 剂 序 号 药品 注册 分类 处方药 / 非处方 药 药品名称 功能主治 分 类 适应症 /功能主治 剂型 19 中药 非处方 药 抗病毒口 服液 感冒镇咳 类药品 用于风热感冒、上呼吸道感染，流 感 口服 液 20 中药 非处方 药 生脉饮口 服液 心脑血管 用药 用于气阴两亏，心悸气短，自汗 口服 液 二、独立 财务顾问 核查意见 经核查 ， 独立财务顾问认为：标的公司开药集团主要药品以化学药品为主， 以中药为辅，绝大多数药品均为处方药。 6、主要药（产）品经营情况。请公司按照其药（产）品的主要治疗领域， 分别补充披露其营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情况，并进行同行业对 比。请财务顾问发表意见。 回复： 一、开药集团 主要药（产）品经营情况 1、 开药集团 主要 药（产）品 按治疗领域 分类的 营业收入、营业成本、毛利 率 等情况 开药集团主要产品 覆盖 抗生素等抗感染类药品 、 感冒镇咳类药品 、免疫调节 类 、 心脑血管用药 等多个方面。 最近三年，开药集团按 药（产）品 主要 治疗领域 分类 营业收入如下（未经审 计）： 单位：万元 类别 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营业收入 增 比 营业收入 增 比 营业收入 抗生素等抗感染类药品 167,355.40 17.01% 143,026.04 9.97% 130,058.28 感冒镇咳类药品 43,591.58 31.94% 33,039.74 4.94% 31,484.31 免疫调节类 药品 27,266.00 2.89% 26,499.78 3.03% 25,719.48 心脑血管用药 30,558.88 16.40% 26,252.75 64.69% 15,940.77 营养药及辅助用药 17,467.13 7.91% 16,186.49 16.75% 13,864.52 消化系统药 品 12,609.34 9.88% 11,475.83 16.35% 9,863.46 抗炎类药 品 10,894.03 -6.94% 11,707.02 48.47% 7,885.32 类别 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营业收入 增 比 营业收入 增 比 营业收入 其他产品 5,503.40 7.99% 5,096.09 81.84% 2,802.49 药品药械经销 42,044.51 13.24% 37,128.47 15.15% 32,244.41 合计 357,290.28 15.10% 310,412.22 15.03% 269,863.04 最近三年，开药集团按 药（产）品 主要 治疗领域 分类 营业成本如下（未经审 计）： 单位：万元 类别 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营业成本 增 比 营业成本 增 比 营业成本 抗生素等抗感染类药品 121,257.84 16.77% 103,841.66 14.85% 90,412.37 感冒镇咳类药品 22,001.03 30.47% 16,863.34 10.53% 15,256.53 免疫调节类 药品 5,848.99 11.27% 5,256.77 -0.44% 5,279.77 心脑血管用药 18,820.11 2.44% 18,372.22 29.97% 14,136.27 营养药及辅助用药 7,226.22 -8.55% 7,901.73 12.79% 7,005.86 消化系统药 品 6,657.39 16.37% 5,720.98 2.66% 5,572.49 抗炎类药 品 8,079.70 -1.57% 8,208.29 51.17% 5,429.85 其他产品 2,759.32 -20.57% 3,473.96 119.11% 1,585.49 药品药械经销 36,015.24 17.10% 30,756.88 11.09% 27,685.30 合计 228,665.85 14.11% 200,395.83 16.26% 172,363.93 最近三年一期， 开药集团 按 药（产）品 主要 治疗领域 分类 毛利率 情况 如下（未 经审计）： 类别 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 抗生素等抗感染类药品 26.12% 27.54% 27.40% 30.48% 感冒镇咳类药品 47.92% 49.53% 48.96% 51.54% 免疫调节类 药品 77.80% 78.55% 80.16% 79.47% 心脑血管用药 35.67% 38.41% 30.02% 11.32% 营养药及辅助用药 49.66% 58.63% 51.18% 49.47% 消化系统药 品 49.18% 47.20% 50.15% 43.50% 抗炎类药 品 45.83% 25.83% 29.89% 31.14% 其他产品 35.36% 49.86% 31.83% 43.43% 药品药械经销 20.33% 14.34% 17.16% 14.14% 综合毛利率 35.49% 36.00% 35.44% 36.13% 2、 与同行业上市公司毛利率比较情况 最近三年一期 同行业 可比 上市公司毛利率情况如下： 证券代码 企业名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 603669.SH 灵康药业 60.37% 60.89% 59.11% 61.33% 300254.SZ 仟源医药 67.41% 68.56% 65.31% 60.19% 300006.SZ 莱美药业 34.29% 31.95% 38.00% 39.95% 300194.SZ 福安药业 42.28% 31.83% 32.55% 35.86% 600789.SH 鲁抗医药 18.51% 17.87% 16.72% 13.90% 000566.SZ 海南海药 43.37% 41.04% 42.20% 41.76% 000153.SZ 丰原药业 26.49% 26.50% 26.06% 22.98% 000919.SZ 金陵药业 23.63% 24.23% 23.60% 23.94% 002603.SZ 以岭药业 63.92% 63.11% 66.65% 68.21% 000739.SZ 普洛药业 26.28% 26.02% 22.64% 23.20% 600664.SH 哈药股份 24.83% 27.52% 29.55% 31.87% 平均值 39.22% 38.14% 38.40% 38.47% 开药集团 35.49% 36.00% 35.44% 36.13% 数据来源：相关上市公司信息披露文件 最近 三年一期 ，受益于良好 的产品质量和稳定的销售渠道，开药集团经营业 绩良好 ，毛利率 情况稳定 ，与同行业可比上市公司毛利率平均水平基本一致 。 二 、 独立 财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 开药集团整体经营情况稳定， 经营业绩良好 ， 毛利率较为稳定。上市公司已补充披露 开药集团主要药（产）品经营情况 ，符合 企业实际情况 。 7、研发情况。请公司补充披露：（ 1）标的资产的研发总体情况、主要研发 领域方向及发展计划；（ 2）标的资产研发投入前 5 名、被国家有关部门纳入重大 新药创制优先审评品种以及公司认为未来对核心竞争能力具有重大影响的研发 项目基本情况，包括药（产）品的基本信息、研发（注册）所处阶段、进展情况 及累计发生的研发投入及项目对公司的影响等；（ 3）研发过程中存在的主要风险， 国内外同类药品的市场状况；（ 4）在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收 益法预估增值的影响金额。请财务顾问发表意见。 回复： 一 、 开药集团 研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划 开药集团研发机构 下设 新药创新部、项目部、药物制剂部、药物合成部、信 息部、药理部、注册部 等部门，覆盖了从项目筛选调研立项、药物合成、药理毒 理试验、分析检验、制剂处方工艺 研发、申报资料撰写、药品注册等药品研发注 册相关 环节。 目前开药集团拥有一支 “以高级 专家、教授和博士为学术带头人， 多学科、专兼职相结合”的研发团队， 并结合企业 “无围墙药物研究院”的指导 思想，与 天津国际生物医药联合研究院、上海医药工业研究院、南开大学、郑州 大学、河南大学、河南师范大学、河南中医学院 等多所高校和研究机构建立了“资 源共享、人才互动、合作共赢”的紧密合作关系。 开药集团在研 项目 及计划研发项目主要 包括化学药物 、中成药 及生物药物 研 发。 化学药物 研发 主要涉及抗感染类、心脑血管类、神经系统类等领域 ， 其中 ， 抗感染类主要包括抗细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品 ； 心脑血管 类主要包括高血压、高血脂等类别药品 ； 神经系统主要包括癫痫等类别药品 。中 成药研发主要涉及免疫调节领域 ； 生物药物研发主要涉及血液系统领域 。 二 、 开药集团主要研发项目基本情况 1、 头孢洛林酯原料 药 及 粉针剂项目 开药集团研发 的 头孢洛林酯 药物 主要 用于 治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构 感染 ，属于化学药 3.1 类 。 该 项目 已完成 合成工艺研究、质量研究等临床前研究 工作， 项目 累积投入 1,180 余万元。 该项目 产品 如成功上市将进一步 提高开药集 团在抗生素 药物市场 的竞争力 。 2、 补骨脂凝胶 项目 开药集团研发 的补 骨 脂凝胶 是补骨脂注射液改变给药途径的制剂，主要用于 白癜风的治疗，属于中药 7 类 。该项目已经完成 制 剂处方工艺研究、质量研究、 稳定性研究等临床前研究，并已获得 临床批件，正在进行临床研究。 项目 累积已 投入 1,000 余万元研发费用 。该项目 产品为开药集团独家研制产品，具有技术和 市场的先行优势。 3、 艾溃灵口服液 项目 开药集团研发的 艾溃灵口服液 主要 用于 复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口 炎的防治 ， 属于 中药 6.1 类。 该项目已 完成处方工艺研究、质量研究、稳定性研 究等临床前研究， 并 于 2015 年 7 月 上报 国家食品药品监督管理总局进行临床 前 审 评 。 项目 累积 已 投入 800 余万元。 该项目产品 为 开药集团 中药独家品种， 具有 市场先行优势。 4、 阿瑞匹坦原料 药 及胶囊 项目 开药集团 研发的 阿瑞匹坦 药物 主要 用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、 呕吐 ，属于 化学药 3.1 类。 该 项目已完成 合成工艺研究、质量研究、稳定性研究 等临床前研究 ， 并 于 2015 年 6 月 上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审 评 。 项目累计 已投入 640 余万元。 该项目 产品 如成功上市 可丰富 公司化学类药物 品种，有效提升 公司 盈利能力。 5、 精谷氨酸及（小容量）注射剂 项目 开药集团 研发的 精谷氨酸 药物主要用于 治疗因急 、 慢性肝病 （ 如肝硬化、脂 肪肝、肝炎 ） 所致的高血氨症 ， 属于化 学 药 3.1 类。该项目 已经完成合成工艺研 究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已 获 得临床批件 ， 正在 进行临床研 究 。 项目累计已 投入 620 余 万元。 该项目产品 临床适用范围广，适应症发病率高， 市场前景广阔。 6、重组人凝血因子药物 项目 开药集团研发 的 重组人 凝血因子药物 ， 主要 用于治疗血友病 以及 因凝血 因子 缺乏 而引起的出血 症状， 属于 生物制品 1 类 。 该 项目 基本完成了 制备工艺开发 、 活性分析方法开发 、 动物的成药性实验。 该项目属于 开药集团未来 重点 生物 药物 研发 项目 之一。 三 、研发过程中存在的主要风险 1、 政策变化风险：近几年， 我国 药品研发审评、审批政策不断变化，药品 审评标准 越来越高 。 严格的审核 政策 给药品研发带来了一定的不确定性，增加了 药品研发的风险。 2、 全球刚上市新产品的退市或不推荐使用风险： 开药集团研发 的 部分药品 属于海外 刚上市 新品种药物。 这些 药品 在被国外药品监督管理部门批准后， 可能 存在 部分 重大不良反应 未 被 发现或 药品 上市后患者使用过程中发现疗效并不理 想，因而 导致药品 退市或 被 监管部门不推荐使用 。 如 发生上述负面影响 ， 将会影 响到 我国 药品审评中心关于 部分药品 的审评意见 。 3、 创新药 研发风险： 创新药研发 过程中 要经历靶标发现与确定、先导化合 物的发现与优化、临床前研究、 I/II/III 期临床研究、上市申请等阶段 。新药 的研 发在每一个阶段都 可能因 阶段性失败而导致 整个研发失败。 四 、 国内外同类药品市场状况 1、 头孢洛林酯 目前， 抗生素 效果下降与 细菌耐药性的问题日益突出。头孢洛林酯是第一个 第 5 代头孢菌素类抗生素，临床实验显示其对革兰氏阳性菌、革兰氏阴性菌、包 括多重耐药性金葡球菌（ MRSA）均有较高的抗菌活性，是用于治疗急性细菌性 皮肤及皮肤结构感染的注射用头孢 菌素类 药品 。 头孢洛林酯由日本武田化学工业株式会社研发，后美国森林实验室制药公司 及阿斯利康制药公司获得其市场授权。 2010 年获得美国 FDA 批准用于治疗急性 细菌性皮肤及皮肤组织感染和社区获得性细菌性肺炎； 2012 年获得欧盟 EMA 批 准在欧盟国家上市 。 目前我国同类产品有盐酸头孢替安、头孢孟多酯钠、头孢美 唑等。根据我国 22 个样本重点医院检测数据，上述三类药物 2014 年度累计销售 金额约为 14 亿元。 2、 补骨脂凝胶 白癜风是皮肤科中常见的一种难以治愈的严重影响患者仪表和精神健康的 顽症。该病易发生在人体的裸露部位，对患者造成巨大的心理压力。补骨脂含有 补骨脂素和异补骨素，此类物质能提高皮肤对紫外线的敏感性，抑制表皮中巯基， 增加酪氨酸酶活性，刺激黑素细胞，使其恢复功能而再生色素。 补骨脂凝胶 是国内唯一治疗白癜风、牛皮癣的中药凝胶制剂。该制剂具有以 下优势： 直接作用于病变皮肤表面，起效快，疗效高；增加药物在病变皮肤的积 累，降低剂量，减少全身吸收引起的不良反应；给药方便，无刺激性和油腻性， 使用方便、舒适等优点。 该产品 为 开药集团中药 独家品种，国内没有 其他厂家研 发注册 ， 具有很强的市场竞争优势。 3、 艾溃灵口服液 艾溃灵口服液处方来源于临床经验方，主要用于复发性口腔溃疡 或复发性阿 弗它口炎的防治 ，提高人体免疫力，对于艾滋病患者具有很好的辅助治疗作用 。 该产品 可清热泻火、益气养阴，又化瘀敛疮。 该产品 为 开药集团中药独家品种， 国内没有 其他厂家研发注册，具有很强的市场竞争优势 。 4、 阿瑞匹坦 阿瑞匹坦由美国 Merck 制药公司开发，用于预防化疗引起的急性和延迟性 恶心、呕吐， 2003 年获得美国 FDA 批准上市， 阿瑞匹坦胶囊 2013 年获得我国 国家食品药品监督管理局 批准进口。 5、 精谷氨酸 目前 ， 精谷氨酸主要在日本及欧洲部分国家 使用， 用于治疗因急、慢性肝病 （ 如肝硬化、脂肪肝、肝炎 ） 所致的高血氨症，特别适用于因肝脏疾患引起的中 枢神经系统症状的解除及肝昏迷的抢救。 目前，我国仅有辽宁海思科制药有限公 司一家企业拥有该产品的大容量注射剂的批准文号，开药集团研发产品属于精谷 氨酸小容量注射剂，小容量注射剂目前在国内还没有上市。 6、重组人 凝血因子药物 凝血 因子 药物是 通过 血液 提取或重组 蛋白技术获得。我国医药 生产企业一般 通过 血液 提取获得 人 凝血因子 ， 主要生产企业包括 上海莱士血制品股份有限公司 、 华兰生物工程股份有限公司 、 绿十字 (中国 )生物制品有限公司 等 。由于 技术原因， 我国 还 未有企业通过重组 蛋白 技术 获取重组 人凝血因子药物 。目前 ，我国进口的 重组人凝血因子药物主要来自丹麦诺和诺德公司的 “ 诺其 ” ，美国 惠氏公司的 “ 惠 捷 ” ，德国 拜耳公司的 “ 拜科奇 ” 等。 开药集团研发的重组人凝血因子是通（未完）  |