[董事会]渤海租赁：2016年第一次临时董事会会议决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2016-003 渤海租赁股份有限公司 2016年第一次临时董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）2016年第一次 临时董事会会议于2016年1月5日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到 董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议， 会议以会签表决方式通过了如下决议： 一、审议并通过《关于公司对下属全资子公司增资的议案》 经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]3033号）核准，公司于2015年12月30日向海航 资本集团有限公司等8名认购对象非公开发行了2,635,914,330股股份，募集资 金总额1,600,000万元人民币，扣除支付给主承销商的发行费用16,000万元后， 募集资金净额为人民币1,584,000万元，已于2015年12月30日全部到位，天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并 出具了天职业字（2015）15858号《验资报告》。 根据公司第七届董事会第十四次会议、2014年年度股东大会审议通过的非 公开发行股票方案、公司实际募集资金情况及2014年年度股东大会的授权，公 司拟使用本次非公开发行股票募集资金对公司全资子公司天津渤海租赁有限公 司（以下简称“天津渤海”）、香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港 渤海”）、Global Sea Containers Ltd（以下简称“GSC”）及Seaco SRL（以下 简称“Seaco”）增资，具体增资计划如下： 1、公司对天津渤海增资不超过158.4亿元人民币。其中，不超过78.4亿元 用于天津渤海增资其控股子公司香港航空租赁有限公司开展飞机租赁业务，不超 过33.93亿元用于天津渤海开展租赁业务，不超过26.07亿元用于天津渤海偿还 所欠GSCII债务，不超过20亿元用于天津渤海对下属全资子公司增资并最终偿 还GSC所欠Seaco债务及增资Seaco开展集装箱租赁业务。 2、天津渤海以不超过20亿元人民币或等值美元对其全资子公司香港渤海增 资。香港渤海以不超过20亿元人民币或等值美元对其全资子公司GSC增资，用 于偿还GSC对其全资子公司Seaco的欠款并由GSC以剩余资金对Seaco增资， Seaco以增资资金开展集装箱租赁业务。 公司董事会授权公司经营管理团队根据募集资金项目投入进度分次、分批实 施上述增资计划，授权公司经营管理团队确定增资价格并办理本次增资相关事宜 并签署相关法律文件。公司将根据对下属全资子公司的增资情况及时发布进展公 告。 表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。 二、审议并通过《关于公司对控股子公司香港航空租赁有限公司增资的议 案》 经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]3033号）核准，公司于2015年12月30日向海航 资本集团有限公司等8名认购对象非公开发行了2,635,914,330股股份，募集资 金总额1,600,000万元人民币，扣除支付给主承销商的发行费用16,000万元后， 募集资金净额为人民币1,584,000万元，已于2015年12月30日全部到位，天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并 出具了天职业字（2015）15858号《验资报告》。 根据公司第七届董事会第十四次会议、2014年年度股东大会审议通过的非 公开发行股票方案、公司实际募集资金情况及2014年年度股东大会的授权，公 司拟使用本次非公开发行股票募集资金对公司全资子公司天津渤海之控股子公 司香港航空租赁有限公司（以下简称“HKAC”）增资，具体增资计划如下： 天津渤海以不超过78.4亿元人民币或等值外币对HKAC进行增资。目前HKAC 总股本2,362,627,445股，其中，天津渤海持股1,625,050,000股，占HKAC总 股本68.78%；海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）持股737,577,445股， 占HAKC总股本31.22%。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1282 号《评估报告》，HKAC 100%股权评估值为69,831.51万美元，每股价值为2.29 港元（按2014年12月31日美元兑港币汇率折算）。根据海航集团出具的《关于 HKAC增资相关事宜的函》，海航集团不参与HKAC本次增资，并同意天津渤海对 HKAC普通股增资价格为1.84港元/股。天津渤海本次对HKAC的增资价格与2012 年海航集团对HKAC的增资价格保持一致，低于HKAC的评估价值，保护了上市公 司及中小股东利益。（最终增资金额及增资后的HAKC股权结构以实际增资情况为 准。） 公司董事会授权公司经营管理团队根据募集资金项目投入进度对HKAC分次、 分批增资，授权公司经营管理团队办理本次增资相关事宜并签署相关法律文件。 公司将根据对HKAC的增资情况及时发布进展公告。 因海航集团有限公司为公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联 董事汤亮、金川、李铁民、马伟华、吕广伟对本次关联交易回避表决。 表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。 三、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》 经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]3033号）核准，公司于2015年12月30日向海航 资本集团有限公司等8名认购对象非公开发行2,635,914,330股股份，募集资金 总额为1,600,000万元人民币，扣除支付给主承销商的发行费用16,000万元后， 募集资金净额为人民币1,584,000万元，已于2015年12月30日全部到位，天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并 出具了天职业字（2015）15858号《验资报告》。 根据公司第七届董事会第十四次会议、2014年年度股东大会审议通过的非 公开发行股票方案，本次发行募集资金拟用于增资公司控股子公司HKAC开展飞 机租赁业务、增资公司全资子公司天津渤海开展租赁业务、偿还所欠GSCII债务 及偿还公司全资子公司GSC所欠全资子公司Seaco SRL债务并由GSC增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。 在本次募集资金到位前，公司已以自筹资金预先支付了所欠GSCII债务。根 据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海租赁股份有限公司募集 资金项目中“偿还所欠GSCII债务”的预先投入情况报告的专项鉴证报告》（安永 华明(2016)专字第61090459_A01号），截至2015年12月31日，公司以自筹资 金预先投入募集资金项目中“偿还所欠GSCII债务”的实际投资金额合计人民币 167,447万元。 公司本次拟以募集资金置换募集资金投资项目中“偿还所欠GSCII债务”的 预先投入资金人民币167,447万元。公司本次置换与发行申请文件中的内容一致， 符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性 文件的有关规定。 表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。 独立董事事前认可意见及独立董事独立意见： 1.独立董事事前认可意见 公司独立董事黎晓宽先生、高世星先生、赵慧军女士在审议关联交易议案前 发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提 交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证 所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易 议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2016年第 一次临时董事会审议。 2.独立董事独立意见 独立董事黎晓宽先生、高世星先生、赵慧军女士在董事会审议上述议案后发 表了独立意见： （1）公司对控股子公司香港航空租赁有限公司增资的事项属关联交易，关 联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生在审议上述 议案时已回避表决，上述议案的顺利实施有助于推动公司飞机租赁业务发展，符 合公司利益，天津渤海本次对香港航空租赁有限公司的增资价格与2012年海航 集团对香港航空租赁有限公司的增资价格保持一致，低于香港航空租赁有限公司 的评估价值，保护了上市公司及中小股东利益。 （2）公司使用募集资金置换先期支付所欠GSCII债务的自筹资金有利于公 司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自筹资金预先支付所 欠GSCII债务情况进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《渤海租赁股份有限公司募 集资金管理办法》的规定，我们一致同意公司使用募集资金置换先期已支付所欠 GSCII债务的自筹资金。 特此公告。 渤海租赁股份有限公司董事会 2016年1月5日 中财网
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