[关联交易]江特电机：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：002176 证券简称：江特电机 上市地：深圳证券交易所 江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 说明: 说明: 江特电机 logo 交易对方名称 住所及通讯地址 股权收购交易对象 俞洪泉 住 所：扬州市江都区明珠山庄**** 通讯地址：江苏省扬州市江都区浦江东路166号 赵银女 住 所：扬州市江都区明珠山庄**** 通讯地址：江苏省扬州市江都区浦江东路166号 王荣法 住 所：福建省厦门市思明区仙阁里**** 通讯地址：江苏省扬州市江都区浦江东路166号 樊万顺 住 所：福建省厦门市湖里区佳园路**** 通讯地址：江苏省扬州市江都区浦江东路166号 独立财务顾问 说明: logo2 签署日期：二〇一五年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市 公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关 对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及 相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法、樊 万顺已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下 承诺与声明： 1、本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提 供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。 本次重组中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次江特电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财 务顾问兴业证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，上市公司及标 的公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评 估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 公司于2015年11月11日公开披露了《江西特种电机股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。 根据中国证监会2015年12月16日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（153408号）文件要求，本公司对重组报告书进行了补充和完 善，具体修订内容如下： 一、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。请详见“第五 节 发行股份情况”之“四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度”。 二、更新披露募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。请详见“重 大风险提示”之“三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”。 三、更新披露本次交易构成重大资产重组的相关说明。请详见“重大事项提 示”之“二、本次交易的合规情况”之“（一）本次交易构成重大资产重组”。 四、补充披露上市公司分三次购买九龙汽车股权的合规情况说明。请详见“重 大事项提示”之“二、本次交易的合规情况”之“（四）上市公司分三次购买九龙汽 车股权的合规情况”。 五、补充披露本次交易构成关联交易的依据以及关联董事、关联股东回避表 决情况。请详见“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本 次交易构成关联交易。 六、补充披露交易对方之间的一致行动人情况。请详见“第二节 交易各方情 况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）本次交易对方总体情况”。 七、补充披露本次交易尚需履行的审批程序相关情况以及本次交易是否符合 公司章程的规定。请详见“重大事项提示”之“六、本次交易需要履行的审批程序”。 八、补充披露汽车生产资质的有效期及续展情况以及对上市公司持续经营的 影响。请详见“第三节 交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（四）主要资 产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。 九、补充披露最近12个月内资产交易不适用《上市公司重大资产重组管理 办法》第十四条关于累计计算的规定。请详见“第十二节 其他重要事项”之“三、 上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”。 十、补充披露本次交易不存在违反最近12个月内资产交易时相关承诺的情 形。请详见“第十二节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资 产交易情况”。 十一、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略 和业务管理模式。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公 司影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。 十二、补充披露上市公司与标的资产是否在市场和产品等方面存在协同效 应，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及 相应管理控制措施。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市 公司影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。 十三、补充披露九龙汽车不同销售模式下销售收入确认的时点及是否存在差 异。请详见“第三节 交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（九）报告期内 标的公司的会计政策及相关会计处理”。 十四、补充披露九龙汽车主要质保政策、售后服务费用计提情况及合理性。 请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）经 营成果变化情况分析”。 十五、补充披露自2012年以来增减资原因以及增减资和股权转让行为合规 性情况。请详见“第三节 交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（二）历史 沿革”。 十六、补充披露尚未办理权属证书的房产情况、存在的风险以及解决措施。 请详见“第三节 交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（四）主要资产的权 属情况、主要负债及对外担保情况”。 十七、补充披露自有房屋、土地抵押事项对应的主债务人，债务金额、担保 责任到期日及解除的具体方式。请详见“第三节 交易标的”之“一、标的公司的基 本情况”。 十八、补充披露九龙汽车与洪泉实业资金往来的解除情况。请详见“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”之“（四）关联交易对公 司的影响”。 十九、更新披露九龙汽车租赁的相关情况。请详见“第三节 交易标的”之“一、 标的公司的基本情况”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。 二十、补充披露九龙汽车搬迁扩建项目竣工环保验收办毕情况。请详见“第 七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之 “（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定”。 二十一、补充披露樊万顺、俞洪泉股权代持情况说明。请详见“第十节 同 业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”之“（三）交易标的的关联 方及关联交易情况”。 二十二、补充披露新能源汽车相关政府补助的申报、拨付和清算情况。请详 见“第八节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）报告期 内利润主要来源及可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素”。 二十三、补充披露是否存在已确认的补贴收入未来不能收到的风险。请详见 “重大风险提示”之“八、新能源汽车政策风险”。 二十四、补充披露国家新能源汽车补贴相关政策对九龙汽车未来生产经营、 持续盈利能力的影响。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利 能力分析”之“（二）报告期内利润主要来源及可能影响标的公司盈利能力持续性 和稳定性的主要因素”。 二十五、更新披露关于九龙汽车完善核心零部件自主配套能力的描述。请详 见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分 析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地位”。 二十六、补充披露报告期内电池、电机、电控系统占其成本的比重情况。请 详见“第八节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）经营 成果变化情况分析”。 二十七、补充披露九龙汽车电池、电机电控报告期内向前5名供应商采购的 具体情况以及是否存在本次交易导致客户、供应商流失的风险和应对措施。请详 见“第三节 交易标的”之“二、标的公司业务发展状况”之“（六）标的公司主要产 品的原材料和能源供应情况”。 二十八、补充披露九龙汽车收益法评估中新能源车未来销售单价和单位销售 成本确定的依据及合理性。请详见“第四节 交易标的评估”之“三、收益法评估说 明”之“（四）净现金流量预测”。 二十九、补充披露交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的企 业是否从事与交易完成后的上市公司构成竞争的业务。请详见“第十节 同业竞 争和关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”之“（三）交易标的的关联方及 关联交易情况”。 三十、补充披露交易定价的公允性。请详见“第四节交易标的评估”之“四、公 司董事会对本次交易标的评估公允性分析”之“（六）评估定价的公允性分析”。 三十一、补充披露支付的其他与经营活动有关的现金项目中“其他（含往来）” 项目的具体性质。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况 分析”之“（四）现金流量分析”。 三十二、补充披露关于市政绿地事项的说明。请详见“第三节 交易标的”之 “一、标的公司的基本情况”之“主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。 三十三、补充披露期末应付票据及应付账款余额的合理性说明。请详见“第 八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）负债结构分 析”。 三十四、补充披露超额业绩奖励分配方案的合规性。请详见 “重大事项提示” 之“四、业绩承诺和业绩补偿安排”之“（五）奖励安排”。 三十五、补充披露专利许可使用协议的主要内容，以及对本次交易完成后上 市公司持续经营的影响。请详见“第三节 交易标的”之“一、标的公司的基本情况” 之“主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。 目录 公司声明 .......................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................... 2 本次重组中介机构承诺 ..................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................. 8 释义 ................................................................................................................ 13 一、普通名词释义 ....................................................................................... 13 二、专业名词释义 ....................................................................................... 15 重大事项提示 ................................................................................................. 17 一、交易方案概述 ....................................................................................... 17 二、本次交易的合规情况 ............................................................................ 20 三、本次交易的估值和作价情况 .................................................................. 25 四、业绩承诺和业绩补偿安排 ..................................................................... 25 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 28 六、本次交易需要履行的审批程序 .............................................................. 29 七、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 30 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 37 九、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 38 重大风险提示 ................................................................................................. 39 一、本次交易涉及的审批风险 ..................................................................... 39 二、交易被终止或取消的风险 ..................................................................... 39 三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .............................. 39 四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ....................................................... 40 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................. 40 六、标的资产增值率较高的风险 .................................................................. 40 七、本次交易产生的商誉减值风险 .............................................................. 40 八、新能源汽车政策风险 ............................................................................ 41 九、宏观经济波动的风险 ............................................................................ 41 十、其他因素导致的股价波动风险 .............................................................. 42 第一节 本次交易概述 ................................................................................... 43 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 43 二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 47 三、本次交易具体方案 ................................................................................ 48 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 53 第二节 交易各方情况 ................................................................................... 55 一、上市公司基本情况 ................................................................................ 55 二、交易对方基本情况 ................................................................................ 63 第三节 交易标的 .......................................................................................... 72 一、标的公司的基本情况 ............................................................................ 72 二、标的公司业务发展状况 ....................................................................... 108 第四节 交易标的评估 ................................................................................. 133 一、评估总体情况 ..................................................................................... 133 二、资产基础法评估的说明 ....................................................................... 137 三、收益法评估说明 ................................................................................. 150 四、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析 ....................................... 166 五、公司独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................... 172 第五节 发行股份情况 ................................................................................. 174 一、本次交易方案概述 .............................................................................. 174 二、本次交易的具体方案 .......................................................................... 174 三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 180 第六节 本次交易主要合同 .......................................................................... 190 一、《购买资产协议》 .............................................................................. 190 二、《购买资产协议书之补充协议》 ........................................................ 194 三、《盈利补偿协议》 .............................................................................. 195 四、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ..................................................... 198 第七节 交易的合规性分析 .......................................................................... 200 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .......................................... 200 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................... 206 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见 ........................ 208 四、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 .............................................. 208 五、律师对本次交易合规性的意见 ............................................................ 209 第八节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 210 一、本次交易对公司的影响 ....................................................................... 210 二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................... 210 三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................... 221 四、标的公司财务状况分析 ....................................................................... 240 五、标的公司盈利能力分析 ....................................................................... 257 六、本次交易对上市公司影响分析 ............................................................ 281 第九节 财务会计信息 ................................................................................. 293 一、标的公司财务报表 .............................................................................. 293 二、上市公司备考合并财务报表 ................................................................ 296 第十节 同业竞争和关联交易 ...................................................................... 302 一、本次交易完成后同业竞争情况 ............................................................ 302 二、交易标的的关联交易情况 ................................................................... 305 三、交易完成后减少关联交易、避免同业竞争的措施 ............................... 325 第十一节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ................................... 327 一、本次交易涉及的审批风险 ................................................................... 327 二、交易被终止或取消的风险 ................................................................... 327 三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................ 327 四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ..................................................... 328 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................ 328 六、标的资产增值率较高的风险 ................................................................ 328 七、本次交易产生的商誉减值风险 ............................................................ 328 八、新能源汽车政策风险 .......................................................................... 329 九、宏观经济波动的风险 .......................................................................... 329 十、其他因素导致的股价波动风险 ............................................................ 329 第十二节 其他重要事项 ............................................................................. 330 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 330 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................. 330 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ................................... 330 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 336 五、本次交易完成后的现金分红政策 ........................................................ 338 六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 340 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形 ................................................................... 345 八、本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................................... 345 第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................... 347 一、独立董事意见 ..................................................................................... 347 二、独立财务顾问意见 .............................................................................. 348 三、法律顾问意见 ..................................................................................... 349 第十四节 本次交易有关中介机构情况 ........................................................ 350 一、独立财务顾问 ..................................................................................... 350 二、法律顾问 ............................................................................................ 350 三、会计师事务所 ..................................................................................... 350 四、资产评估机构 ..................................................................................... 350 第十五节 董事及有关中介机构声明 ............................................................ 352 一、公司董事声明 ..................................................................................... 353 二、独立财务顾问声明 .............................................................................. 354 三、法律顾问声明 ..................................................................................... 355 四、会计师事务所声明 .............................................................................. 356 五、资产评估机构声明 .............................................................................. 357 第十六节 备查文件 ..................................................................................... 358 一、备查文件目录 ..................................................................................... 358 二、备查地点 ............................................................................................ 358 释义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通名词释义 本公司、公司、江特电机、上 市公司 指 江西特种电机股份有限公司 上市公司实际控制人、本公司 实际控制人 指 朱军、卢顺民 江特电气 指 江特电机控股股东江西江特电气集团有限公司 江特实业 指 江特电气控股股东江西江特实业有限公司 本次资产重组、本次重组、本 次交易 指 江特电机向交易对方发行股份及支付现金购买九龙 汽车49%股权并募集配套资金 本次股权收购 指 江特电机通过发行股份及支付现金的方式向交易对 方购买标的资产 重组报告书、本报告书 指 江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易标的、标的资产 指 江苏九龙汽车制造有限公司49%股权 九龙汽车、标的公司 指 江苏九龙汽车制造有限公司 宏运客车、九龙客车 指 江都宏运客车有限公司、江苏九龙客车制造有限公 司 洪业部件 指 扬州市江都区洪业汽车部件有限公司，九龙汽车全 资子公司 洪泉实业 指 扬州市洪泉实业有限公司，系俞洪泉实际控制的企 业 洪旺房地产 指 扬州洪旺房地产开发有限公司，系俞洪泉实际控制 的企业 明珠酒店 指 扬州明珠国际大酒店有限公司，系俞洪泉实际控制 的企业 洪泉医院 指 扬州市洪泉医院，系俞洪泉实际控制的企业 洪银汽配 指 扬州市洪银汽配有限公司，标的公司关联方 枞江部件 指 安庆市枞江汽车部件制造有限公司，标的公司关联 方 恒辉汽配 指 扬州市恒辉汽车配件制造有限公司，标的公司关联 方 洪基部件 指 扬州洪基汽车部件制造有限公司，标的公司关联方 众宏汽配 指 扬州市众宏汽车配件制造有限公司，标的公司关联 方 交易对方、交易对象 业绩补偿义务人 指 俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺 购买资产协议 指 江特电机与交易对方于2015年10月22日签署的 《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、 王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产协议书》 盈利补偿协议 指 江特电机与交易对方于2015年10月22日签署的 《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、 王荣法、樊万顺于发行股份及支付现金购买资产协 议书之盈利预测补偿协议》 审计/评估基准日 指 2015年8月31日 《江特电机审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西 特种电机股份有限公司审计报告》（大华审字 [2015]006445号） 《江特电机备考审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西 特种电机股份有限公司备考合并财务报表审计报 告》（大华审字[2015]006446号） 《九龙汽车评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《江西特种电机 股份有限公司拟购买江苏九龙汽车制造有限公司股 权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1416 号） 《九龙汽车审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏 九龙汽车制造有限公司审计报告》（大华审字 [2015]006437号） 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-8月 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 四部委 指 工信部、财政部、科技部、发展改革委 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 二、专业名词释义 九龙海狮 指 九龙汽车公司生产的一款车型，包括A5、A6、A7等三 款细分车型 九龙考斯特 指 九龙汽车公司生产的一款车型，九龙考斯特系经典系列， 产品增添了时尚潮流元素，更在车辆内在品质上全面提 升，主要适用于企业班车、机场、旅游接送机租赁市场 艾菲 指 九龙汽车生产的一款兼顾经济性、实用性和舒适性的豪 华MPV 新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车 用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制 和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新 技术、新结构的汽车，以车载电源为动力，用电机驱动 车轮行驶的汽车，能够减少二氧化碳排放，节约能源 纯电动汽车 指 Battery Electric Vehicle ,简称BEV，它是完全由可充电 电池（如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池或锂离子电池） 提供动力源的汽车。 MPV 指 Multi-Purpose Vehicles，多用途汽车，主要适用于短途 商务车旅行、职工交通车及家庭上下班、购物等用途。 从开发平台上来看，MPV主要是轿车平台、轻客衍生品 轻客 指 轻型客车，根据中国汽车工业协会的分类，轻型客车是 指不超过9座的客车 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李 或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9 个座位，乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座 的轻型客车。乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多 用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车 和交叉型乘用车 商用车 指 设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用 车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、 货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆 等 4S店 指 汽车销售服务4S店（Automobile Sales Servicshop 4S），是一种集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、 售后服务（Service）、信息反馈（Survey）四位一体的 汽车销售企业 CCC 认证 指 “中国强制认证（China Compulsory Certification）”的 英文缩写，中国从2002年5月1日起实行的国家强制 认证制度 特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、交易方案概述 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王 荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%股权。 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 预计不超过139,224.50万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的 100%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动 资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《购买资产协议书》， 上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车 49.00%股权。 交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套 募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该 部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。 上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下： 交易 对方 出售 比例 出售价值 （万元） 现金支付部分 股份支付部分 价值 （万元） 支付 比例 价值 （万元） 支付 比例 俞洪泉 36.75% 107,016.00 53,275.70 18.30% 53,740.30 18.45% 赵银女 8.33% 24,256.96 13,222.40 4.54% 11,034.56 3.79% 王荣法 2.45% 7,134.40 2,834.31 0.97% 4,300.09 1.48% 樊万顺 1.47% 4,280.64 1,700.23 0.58% 2,580.42 0.89% 合计 49.00% 142,688.00 71,032.64 24.39% 71,655.36 24.61% 1、发行股份的价格及定价原则 发行股份的定价基准日为江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日。 本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价 格，即9.07元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交 易总量。最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 2、拟发行股份的面值和种类 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。 3、拟发行股份的数量 本次购买资产发行的股份数合计为7,900.2603万股。具体发行数量尚待公 司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 4、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 5、本次交易的前提 本次交易的表决以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经有权部 门审批通过为前提。2015 年11月，公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的 交易已经公司股东大会审议通过。 6、股份锁定期 俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份 上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣 法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制： （1）股份解禁时间限制 第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年 《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月 且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。 （2）股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购 的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊 万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。 本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的 股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上 述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定 期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时 有效的法律法规和深交所的规则办理。 自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售 期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的 股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事 会同意的除外。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行对象及发行方式 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 预计不超过139,224.50万元。 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。 2、发行股份的面值和种类 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。 3、发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决 议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%，即9.07元/股。最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。 4、发行数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过139,224.50万元。按照9.07元/ 股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 15,350.00万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行 日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为，发行数量也随之进行调整。 5、股份锁定期安排 上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之 日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应 遵守上述约定。 6、募集资金用途 本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，其中，71,032.64万元 用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充 江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。补充流动资金总额不超过拟配套 融资总金额的50%， 公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财 务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电 机将自筹资金支付该部分现金对价。 二、本次交易的合规情况 （一）本次交易构成重大资产重组 2015年9月及2015年11月，上市公司连续两次累计收购交易对方持有的 九龙汽车51%的股权，构成了重大资产重组。2015年11月，上市公司已按照《重 组办法》编制并披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。 上市公司连续两次累计收购交易对方持有的九龙汽车51%的股权与本次发 行股份及支付现金收购49%股权不适用《重组办法》第十四条关于累计计算的规 定，不需要合并纳入本次重组范围。 根据江特电机、九龙汽车2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 标的公司 2014年末 /2014年度 2014年末 /2014年度 占上市公司 相同指标的 比例 交易金额 占上市公司 相同指标的 比例 资产总额 229,229.59 115,949.39 50.58% 142,688.00 62.25% 净资产 200,518.02 43,829.93 21.86% 142,688.00 71.16% 营业收入 79,329.91 87,541.70 110.35% - - 注：江特电机的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的营业 收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的资产总额、净资产，根据《重组办法》关于资产 总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易 金额。 上市公司累计购买标的公司49%股权的交易金额占上市公司的总资产、净资 产的比例分别为62.25%、71.16%，均超过了50%，标的公司2014年度营业收入 占上市公司相同指标的比例为110.35%，大于50%。根据《重组办法》的规定， 本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 公司完成收购九龙汽车51%的股权后，九龙汽车成为控股子公司，公司董事 长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，根据《深圳证券交 易所股票上市规则（2014年修订）》，公司根据实质重于形式的原则认定交易对 方为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。 本次交易事项的关联董事为朱军、卢顺民，关联股东为朱军、卢顺民、邹 克琼及江特电气。2015年11月11日，江特电机召开第七届董事会第三十一次 会议，关联董事朱军、卢顺民回避表决。2015年11月27日，江特电机召开2015 年第五次临时股东大会，由董事长朱军主持，公司部分董事、监事及高级管理 人员出席了会议，关联股东均回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股 江特电气，进而实际控制上市公司；江特实业直接持有上市公司880,000股， 占总股本的0.07%；江特电气目前持有上市公司239,232,893股；占总股本的 19.34%；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司358,441 股和167,271股，分别占总股本的0.03%和0.01%；实际控制人共控制上市公 司19.46%的股份。 本次交易完成后，朱军和卢顺民仍将控制上市公司16.38%表决权的股份； 交易对方合计持有上市公司5.38%的股份，募集配套资金的发行对象合计持有本 公司10.45%的股份，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成 借壳上市。 2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审 计的期末资产总额的比例未超过100%。 综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公 司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 （四）上市公司分三次购买九龙汽车股权的合规情况 1、上市公司购买九龙汽车股权事项的主要经过 （1）江特电机第七届董事会第二十八次会议、2015年第四次临时股东大会 审议通过了《关于收购资产的议案》，江特电机支付现金9.5亿元购买俞洪泉 持有的九龙汽车32.62%的股权。2015年9月，江特电机支付股权转让价款。2015 年9月17日，九龙汽车完成了该次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新 的企业法人营业执照。 （2）江特电机第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 等议案，江特电机支付现金购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺等合计持有 的九龙汽车18.38%股权，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》编制并披 露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。江特电机分别于2015年12 月4日和12月7日支付了首笔股权转让价款。2015年12月15日，九龙汽车完 成了江特电机购买其18.38%股权事宜的工商变更备案手续。 （3）江特电机第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》等议案，江特电机发行股份及支付现金购买俞 洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺等合计持有的九龙汽车49%股权，并按照《上市 公司重大资产重组管理办法》编制并披露了《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 2、上市公司分三次购买九龙汽车股权的必要性 江特电机分三次购买九龙汽车100%股权事项：第一步以支付现金9.5亿元 收购32.62%股权；第二步以支付现金方式收购18.38%股权，达到控股九龙汽车 51%股权，同时达到重大资产重组的标准；第三步以发行股份及支付现金收购49% 的股权，达到对九龙汽车的100%控股。 上市公司严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》等证监会、深交所 相关规定，根据上市公司《公司章程》，结合交易双方协商结果、上市公司自 身需求和实际情况，确定本次上市公司分三次购买九龙汽车股权方案，不存在 故意规避监管要求的情形。 第一步上市公司支付9.5亿元现金购买标的公司32.62%股权以确定标的， 达到了交易双方进行锁定，避免第三方介入该交易事项的目的，具备排他性收 购意义，也是交易对方有变现的要求并结合江特电机短期资金承受能力实际而 制订的方案。 第二步是交易对方对交易时间、现金支付比例有所要求，公司根据资金承 受能力，与交易对方友好协商，支付现金购买九龙汽车18.38%股权，并且该价 款分两笔支付：在协议生效后十个工作日内，上市公司将第一笔价款支付给交 易对方，交易对方应在上市公司支付上述第一笔价款之日起10个工作日内完成 标的股权过户至江特电机的工商变更登记手续；第二笔股权转让价款扣除应由 江特电机代扣代缴的交易对方个人所得税后，由江特电机于2016年7月31日 前支付给交易对方。 第三步基于上市公司未来发展战略及业务整合规划，为实现对标的公司的 全资控股，上市公司充分利用资本市场融资平台，拟发行股份及支付现金继续 收购九龙汽车49%股权。 因此，本次资产收购事项分步骤实施，是根据交易双方商业谈判的结果和 尽快实施上市公司战略转型的需要所作出的选择，不存在故意规避监管要求的 情形。 3、上市公司分三次购买九龙汽车股权的合理性 江特电机早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业” 的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了 进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精 电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。在战略目标的指引下， 公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇， 拓展公司的现有电机产品系列以及新能源汽车的应用领域和市场，为股东创造 价值。而标的公司九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、 制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成 九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台，标的公司目 前的主营业务和发展方向非常契合上市公司的发展战略。 基于上市公司未来发展战略及业务整合规划，同时结合上市公司目前财务 状况，截至2015年6月30日，上市公司的资产负债率只有15.93%，上市公司 有能力先行使用自有资金支付收购标的公司51%股权的交易对价。在假设上市公 司通过筹集自有资金完成现金收购的情况下，上市公司的资产负债率仍然较低， 仍处于偿债的安全边际内。同时，本次资产收购的交易对方也要求收购方支付 一部分的现金作为对价，为了尽快实施公司向新能源产业转移的战略，取得九 龙汽车的控制权以达到全产业链协同的目的，上市公司与交易对方协商，同意 交易对方优先现金支付的要求，考虑首先通过现金收购的方式。本次资产收购 分三次步骤实施，在上市公司有足够资金实力的情况下能够提升资金的运作效 率。在上市公司传统业务受宏观经济影响出现下滑的情况下，上市公司亟需取 得九龙汽车的控制权，以实施上市公司新能源产业相关的协同配套运作。 上市公司严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》等证监会、深交所 相关规定，根据上市公司《公司章程》，结合交易双方协商结果、上市公司自 身需求和实际情况，确定本次上市公司分三次购买九龙汽车股权方案。 三、本次交易的估值和作价情况 中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2015年8月31日 为评估基准日对九龙汽车的股东全部权益价值进行了评估，并出具《九龙汽车评 估报告》（中联评报字[2015]第1416号）。 资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，九龙汽车总资产账面值 146,949.28万元，评估值166,439.73万元，评估增值19,490.45万元，增值率 13.26%。负债账面值99,149.19万元，评估值95,238.16万元，增值率-3.94%。 净资产账面值47,800.09万元，评估值71,201.57万元，评估增值23,401.48万 元，增值率48.96%。 收益法评估结果：经采用收益法评估，九龙汽车股东全部权益评估值为 291,231.29万元，增值额为242,733.86万元，增值率为500.51%。考虑本次经 济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次 评估选取收益法的评估结论，即九龙汽车在评估基准日的股东全部权益价值为 291,231.29万元。 参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的九龙汽车100%股权的交 易价格为291,200.00万元。确定本次收购九龙汽车49%股权的交易价格为 142,688.00万元。 四、业绩承诺和业绩补偿安排 上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》主要 约定如下： （一）盈利承诺期限与盈利承诺 俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车2015年度、2016年度 和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000万元、25,000万元和30,000万元。 （二）实际净利润数的确定 上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非 经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并 由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。 （三）补偿原则 根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净 利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿 金： 该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实 现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交 易作价—之前年度累计已补偿金额 业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司100%股权进行减值测试，若标 的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向 江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期 内累计已补偿金额。 交易对方分别依据本协议项下各自向江特电机出售的股权比例承担上述所 有补偿义务。 （四）补偿实施 出现需要补偿的情形时，江特电机应在业绩承诺期每一年度的《专项审核报 告》出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的 股份数量及应补偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并 在需补偿当年的《专项审核报告》公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事 宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。 补偿义务发生时，交易对方应当首先以其通过本次交易获得的江特电机新增 股份进行股份补偿，交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补 应补偿金额的，交易对方应当就差额部分以现金方式向江特电机进行补偿，并应 当按照江特电机发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。 交易对方应补偿股份数的计算公式如下： 应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格 交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数。 若江特电机在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 （五）奖励安排 为了促进九龙汽车实现更好的效益，江特电机同意对九龙汽车留任的核心团 队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过75,000万 元，江特电机将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。 业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个 工作日内，由江特电机一次性以现金支付，相关税费由江特电机代扣代缴。 上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管 理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草 案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。 如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特 电机相关制度履行相关程序后执行。 江特电机（合同中“甲方”）与交易对方签署的盈利预测补偿协议对业绩 超预期奖励安排作出了如下规定： “6.1 为了促进九龙汽车实现更好的效益，甲方同意对九龙汽车留任的核 心团队予以奖励。 6.2 若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过75,000万元， 甲方将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。 6.3业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露 后三十个工作日内，由甲方一次性以现金支付，相关税费由甲方代扣代缴。 6.4上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职 的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提 交草案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。 6.5如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及 甲方相关制度履行相关程序后执行。” 根据上述约定，业绩奖励条款的触发条件为：九龙汽车在业绩承诺期内累 计完成约定的净利润75,000万元； 业绩奖励的计算方式为：江特电机将按照超出75,000万元的部分的30%提 取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队； 业绩奖励实施的程序为：该部分业绩奖励具体金额由江特电机按江特电机 《财务付款审批制度》批准后一次性以现金方式支付给九龙汽车，相关税费由 甲方代扣代缴。九龙汽车经营管理层制定上述现金奖励的具体分配方案（分配 人员、额度）提交九龙汽车董事会，由九龙汽车董事会审议批准后实施。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）对公司股权结构的影响 本次交易拟向交易对方发行股份的数量为7,900.2603万股，在考虑配套融 资发行股份数量15,350.00万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本 结构变动情况如下： 序号 股东名称 股东性质 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 朱军 实际控制人 358,441 0.03% 358,441 0.02% 2 卢顺民 实际控制人 167,271 0.01% 167,271 0.01% 3 江特电气 控股股东 239,232,893 19.34% 239,232,893 16.28% 4 江特实业 控股股东的 控股股东 880,000 0.07% 880,000 0.06% 5 俞洪泉 交易对方 59,250,603 4.03% 6 赵银女 交易对方 12,166,000 0.83% 7 王荣法 交易对方 4,741,000 0.32% 8 樊万顺 交易对方 2,845,000 0.19% 9 配套募集资 金认购方 配套募集资 金认购方 153,500,000 10.45% 10 其他股东 - 996,040,904 80.54% 996,040,904 67.79% 合计 1,236,679,509 100.00% 1,469,182,112 100.00% （二）对公司财务指标的影响 本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2015年1-8月 2014年度 本公司 本公司备考 本公司 本公司备考 总资产 327,515.62 726,758.10 229,229.59 594,277.92 总负债 123,857.44 443,041.70 28,711.56 317,675.55 所有者权益 203,658.18 283,716.40 200,518.02 276,602.38 归属于母公司所有者的所有者权益 193,026.95 273,085.17 191,365.65 267,450.00 每股净资产（元/股） 3.69 4.88 3.66 4.78 营业收入 52,513.40 146,214.51 79,329.91 166,871.61 利润总额 1,969.97 16,114.98 5,321.81 10,986.81 净利润 1,813.17 13,787.04 4,376.68 8,797.53 归属于母公司所有者的净利润 1,751.99 13,725.85 3,873.99 8,294.83 基本每股收益（元/股） 0.03 0.25 0.08 0.17 由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升， 盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。 六、本次交易需要履行的审批程序 截至本报告签署日，江特电机已经召开了第七届董事会第三十次会议、第 七届董事会第三十一次会议、2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次重 组的相关议案。本次交易尚需要履行的审批程序为：中国证监会核准本次交易。 本次交易的表决以现金购买18.38%股权的交易经有权部门审批通过为前 提；目前，江特电机以现金购买九龙汽车18.38%股权的交易已经九龙汽车股东 会、江特电机2015年第五次临时股东大会审议通过，并于2015年12月15日 办理完成工商变更手续。 本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不需要经过发改 委或工信部等部门的审批。 根据《江苏九龙汽车制造有限公司公司章程》第十条之规定“股东向股东 以外的人转让出资时，必须经过全体股东同意。”本次交易已经2015年10月 29日召开的九龙汽车股东会全体股东决议通过，符合九龙汽车公司章程的规定。 因此，除上述已披露须履行的审批程序外，本次交易无其他需履行的审批 程序。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺 1、避免同业竞争的承诺 （1）本人/本公司承诺，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的 范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其 他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司不会 以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、 投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与 上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似 的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时 正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； （2）本人/本公司承诺，如本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司 未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或 可能有竞争，则本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知上市 公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； （3）本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； （4）本人/本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭 受或产生的任何损失或开支。 2、减少及规范关联交易的承诺 （1）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的 范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控 制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公 司与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义 务。本人/本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； （2）本人/本公司承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，损害上 市公司及其他股东的合法利益； （3）本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 （二）交易对手方出具的承诺 1、避免同业竞争的承诺 （1）本人承诺，自本次交易完成之日起三年内，本人、本人关系密切的家 庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本 人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式 （包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、 受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其 子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他 经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体； （2）本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与 上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知 上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； （3）本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； （4）本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。 2、减少和规范关联交易的承诺 （1）截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易； （2）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的 范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控 制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免 关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关 联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益； （3）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； （4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。 3、关于提供材料真实、准确、完整的承诺 （1）本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所 提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺 （1）本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息之情形； （2）除已披露的交易外，本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖 上市公司股票的情况； （3）本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。 5、关于保持上市公司独立性的承诺 （1）保证上市公司人员独立 ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下 简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务； ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联 企业之间完全独立； ③本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。 如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过 合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （2）保证上市公司资产独立完整 ①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； ②保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占 用的情形； ③保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。 （3）保证上市公司财务独立 ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度； ②保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业 共用银行账户； ③保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职； ④保证上市公司依法独立纳税； ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企 业不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立 ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和江特电机公司章程独立行使职权。 （5）保证上市公司业务独立 ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力； ②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； ③保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务； ④保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和江特电机公司章程的规定 履行交易程序及信息披露义务。 6、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺 （1）截至本承诺签署之日，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人 关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在违规占用上市公司、九龙汽车资金的 情况，上市公司、九龙汽车也未为本人及其关联方提供担保。 （2）本次重组完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系 密切的家庭成员控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券 监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为， 不违规占用上市公司及其子公司的资金。 7、关于与上市公司进行资产重组交易的承诺 （1）本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国 公民，拥有与江特电机签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格； （2）本人最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、 交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； （3）本人已经依法对九龙汽车履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为； （4）本人合法持有九龙汽车的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份 代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未 被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时， 本人保证此种状况持续至该股权登记至江特电机名下； （5）本人同意九龙汽车其他股东将其所持九龙汽车股权转让给江特电机， 本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权； （6）在本人与江特电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本 人所持九龙汽车的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证九龙汽车正常、 有序、合法经营，保证九龙汽车不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、或增加重大债务之行为，保证九龙汽车不进行非法转移、隐匿标的资产之行 为。如确有需要，本人及九龙汽车须经江特电机书面同意后方可实施； （7）本人保证九龙汽车或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让 九龙汽车股权的限制性条款； （8）本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让九龙汽车股权的 诉讼、仲裁或纠纷； （9）九龙汽车章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻 碍本人转让所持九龙汽车股权的限制性条款； （10）本人已向江特电机及其聘请的相关中介机构充分披露了九龙汽车及 本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权（未完）  |