[公告]迪森股份：非公开发行股票发行情况报告书
广州迪森热能技术股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） M2 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 二〇一六年一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 常厚春 马 革 陈燕芳 耿生斌 钱艳斌 沈正宁 容敏智 吴 琪 黎文靖 广州迪森热能技术股份有限公司 年 月 日 目录 发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................................. 2 释义 ................................................................................................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 4 二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 5 三、本次发行对象概况 ........................................................................................................... 5 四、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 10 第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 12 一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 12 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 15 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ......................................................................... 15 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ......................................................................... 15 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................. 16 第五节 中介机构声明 ................................................................................................................. 17 第六节 备查文件 ......................................................................................................................... 20 一、备查文件 ......................................................................................................................... 20 二、查阅时间 ......................................................................................................................... 20 三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 20 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 公司、迪森股份、发行人 指 广州迪森热能技术股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 迪森股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股 股票的行为 本发行情况报告书 指 广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告书 控股股东、实际控制人 指 常厚春、李祖芹、马革 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 中德证券、保荐机构、主承 销商 指 中德证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 发行人会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司章程》 报告期、最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月 报告期各期末、最近三年及 一期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12 月31日和2015年9月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本发行情况报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因形成。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2015年1月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司本 次非公开发行股票相关议案。 2、2015年2月5日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司本 次非公开发行股票相关议案。 3、2015年11月2日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目之子项目的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 1、2015年9月23日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审 核通过本次非公开发行股票的申请。 2、2015年11月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广 州迪森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721号）。 （三）募集资金到账及验资情况 1、截至2015年12月29日，5名发行对象已将本次发行认购资金汇入中 德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购 款项全部以现金支付。正中珠江出具了“广会验字[2015]G15000950173号”验资 报告，确认本次发行的认购资金到位。 2、2015年12月30日，中德证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销 费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。正 中珠江出具了“广会验字[2015]G15000950162号”验资报告，确认本次发行的新 增注册资本及股本情况。 （四）股权登记情况 2016年1月6日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成本次发行新增股份登记托管手续。 二、本次发行基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：46,012,269股。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为16.30元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2015年12月17日）。 本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即不低于14.96元/股。 迪森股份和中德证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标 统计，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，最终确定本次发行的认购价 格为16.30元/股。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为749,999,984.70元，扣除发行费 用20,986,012.27元，募集资金净额729,013,972.43元。 6、限售期：本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。 三、本次发行对象概况 （一）投资者申购报价情况 公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015年12月22日9:00-12:00） 内共收到6家投资者发出的《申购报价单》及其附件。 另外，公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革出资设立的深圳前 海金迪投资合伙企业（有限合伙）承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价 格认购，认购金额为60,000,006.60元；珠海横琴大一资产管理有限公司承诺以 现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购金额为240,000,010.10元。 本次发行，投资者的申购报价情况如下： 序号 投资者全称 投资者类型 申购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 1 财通基金管理有限公司 基金公司 15 15,000.00 14.96 15,000.00 2 创金合信基金管理有限公司 基金公司 16.30 22,500.00 15.79 22,500.00 15.01 25,200.00 3 鹏华基金管理有限公司 基金公司 16.61 22,000.00 15.99 24,000.00 15.48 24,600.00 4 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 16.65 15,300.00 15.16 15,500.00 14.98 15,500.00 5 招商财富资产管理有限公司 法人投资者 15.01 15,000.00 6 中信证券股份有限公司 证券公司 15.51 18,800.00 经中德证券与北京市康达律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足额 缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基 金均已在2015年12月21日17:00之前完成备案。其中， 1、获得配售的泰达宏利基金管理有限公司用于申购的泰达宏利价值成长定 向增发338号资产管理计划、泰达宏利-宏泰定增1号资产管理计划、泰达宏利 海川泽福超越1号资产管理计划等产品均已完成备案并提供了备案证明文件； 2、获得配售的鹏华基金管理有限公司用于申购的全国社保基金五零三组合、 鹏华基金-光大银行-阳光定向增发组合1号资产管理计划、中国财产再保险有限 责任公司与鹏华基金管理有限公司资产管理合同1号、国寿股份委托鹏华基金分 红险股票型组合、国寿集团委托鹏华基金股票型组合等产品均已完成备案并提供 了备案证明文件； 3、获得配售的创金合信基金管理有限公司用于申购的创金合信—招商银行 —恒泰华盛1号资产管理计划等产品均已完成备案并提供了备案证明文件。 中德证券与北京市康达律师事务所对获配投资者提供的备案证明文件进行 详细核查，均符合发行方案中规定的投资者参与询价的要求。 （二）发行对象及配售情况 本次非公开发行股份总量为46,012,269股，未超过中国证监会核准的上限 75,000,000股。发行对象总数为5名，不超过5名。根据《认购邀请书》中规 定的价格确定原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 投资者全称 获配金额 （元） 获配股数 （股） 1 泰达宏利基金管理有限公司 152,999,998.90 9,386,503 2 鹏华基金管理有限公司 219,999,991.60 13,496,932 3 创金合信基金管理有限公司 76,999,977.50 4,723,925 4 深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙） 60,000,006.60 3,680,982 5 珠海横琴大一资产管理有限公司 240,000,010.10 14,723,927 总计 749,999,984.70 46,012,269 （三）发行对象的基本情况 1、深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙 出资额：3,000万元人民币 执行事务合伙人：常厚春 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 经营范围：投资兴办实业；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企 业上市咨询业务；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理 服务业务。 2、珠海横琴大一资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人控股） 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：陈维琼 注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-280 办公地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-280 经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 3、泰达宏利基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本：18,000万元人民币 法定代表人：弓劲梅 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 4、创金合信基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：17,000万元人民币 法定代表人：刘学民 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入住深圳市前海 商务秘书有限公司） 办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入住深圳市前海 商务秘书有限公司） 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监 会许可的其他业务。 5、鹏华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：15,000万元人民币 法定代表人：何如 注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 办公地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务。 （四）本次发行对象与公司关联关系 深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东、实际控制人常厚 春、李祖芹、马革出资设立的合伙企业，为公司的关联方。深圳前海金迪投资合 伙企业（有限合伙）及其关联方2014年与公司发生的交易情况如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 广州迪森家用锅炉制造有限公司 加工费及配件 10,141.86 8,605.53 2、关联担保情况 公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 广州迪森家用锅炉制造有限公司 42,000,000.00 2013年05月21日 至主合同项下主 债权诉讼时效期 满之日 公司之子公司迪森设备为广州迪森家用锅炉制造有限公司向广州银行的 贷款提供连带责任担保，截至2014年12月31日，广州迪森家用锅炉制造有限 公司该项贷款余额为4,200万元。 公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 广州迪森家用锅炉制造有限公 司、常厚春、李祖芹 22,000,000.00 2013年03月22日 2014年03月22日 广州迪森家用锅炉制造有限公 司、常厚春、李祖芹 30,000,000.00 2014年02月25日 2015年02月05日 广州迪森家用锅炉制造有限公司、常厚春、李祖芹为公司子公司迪森设备向 招商银行的贷款提供不超过3,000万元的连带责任担保，截至2014年12月31 日，迪森设备该项贷款余额为3,000万元。 3、关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 广州迪森家用锅炉制造有限公司 迪森设备转让厂房（固定资产、无形资产） 35,000,000.00 Devotion Energy Group Limited. 将持有的迪森设备100%股权转让给公司 78,530,000.00 其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在关联关 系。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为：深圳前海金迪投资合伙企业 （有限合伙）、珠海横琴大一资产管理有限公司不在《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的私募投资基 金登记备案手续；泰达宏利基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、创金合 信基金管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的 相关规定完成登记和备案程序。 四、本次发行相关中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 保荐代表人：王洁、崔胜朝 项目协办人：王僚俊 电话：010-59026666 传真：010-59026690 （二）发行人律师 名称：北京市康达律师事务所 办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 负责人：付洋 经办律师：鲍卉芳、连莲 电话：010-50867666 传真：010-50867998 （三）审计机构、验资机构 名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房 负责人：蒋洪峰 经办会计师：杨文蔚、关文源、冼宏飞 电话：020-83939698 传真：020-83800977 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2015年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 常厚春 55,299,599 17.47 2 李祖芹 41,642,235 13.16 3 马革 40,999,159 12.95 4 全国社保基金一零七组合 7,710,438 2.44 5 上海力元股权投资管理有限公司 5,371,950 1.70 6 中央汇金资产管理有限责任公司 4,455,200 1.41 7 全国社保基金一一八组合 3,591,880 1.13 8 钱艳斌 3,290,091 1.04 9 中国银行股份有限公司－华夏行业精选混合型证券 投资基金(LOF) 3,028,176 0.96 10 中国银行－华夏回报证券投资基金 2,981,851 0.94 合 计 168,370,579 53.19 （二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（以截至2015年 12月31日在册股东与本次发行情况模拟计算）如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 常厚春 55,299,599 15.25% 2 李祖芹 41,642,235 11.49% 3 马革 40,999,159 11.31% 4 珠海横琴大一资产管理有限公司 14,723,927 4.06% 5 全国社保基金一零七组合 7,710,438 2.13% 6 泰达宏利基金-浦发银行-泰达宏利价值成长 定向增发338号资产管理计划 7,361,963 2.03% 7 全国社保基金五零三组合 6,136,932 1.69% 8 上海力元股权投资管理有限公司 5,371,950 1.48% 9 创金合信基金-招商银行-恒泰华盛1号资产 4,723,925 1.30% 管理计划 10 中央汇金资产管理有限责任公司 4,455,200 1.23% 合 计 188,425,328 51.97% 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 （截至2015年12月31日） 本次发行后 （以截至2015年12月31日在册股 东与本次发行情况模拟计算） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条件的流通股 80,609,692 25.47% 126,621,961 34.92% 无限售条件的流通股 235,938,184 74.53% 235,938,184 65.08% 股份总数 316,547,876 100.00% 362,560,145 100.00% 本次非公开发行股票前，常厚春、李祖芹、马革持有公司的股份数量为 137,940,993股，占公司总股本的43.58%，为公司的控股股东、实际控制人。 本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的316,547,876股增加至 362,560,145股，常厚春、李祖芹、马革将直接持有公司137,940,993股股份， 间接持有公司3,680,982股股份，合计持有的公司股份占发行完成后公司总股本 的39.06%，仍为公司的控股股东、实际控制人。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降。 （三）业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股 票所募集资金到位及募投项目实施完成后，将进一步改善公司财务状况，提升公 司的盈利水平，增强公司的盈利能力。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治 理无实质影响。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对 公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本 次发行而发生重大变化。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行由投资者以现金方式认购，除深圳前海金迪投资合伙企业（有限合 伙）外，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在关 联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 本次非公开发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、 马革及其关联方之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不 会产生同业竞争。 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规， 以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询 价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规 的有关规定。” 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除深圳前海金迪投资合伙企业（有 限合伙）外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。除深圳前海金迪投资合伙 企业（有限合伙）外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存 在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。” 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见 发行人律师认为：“发行人本次非公开发行股票已经履行了必要的法定程序， 取得了必要的批准和授权；本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法 规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认 购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非 公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所 获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大 会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效。” 第五节 中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签字）： 王僚俊 保荐代表人（签字）： 王 洁 崔胜朝 法定代表人（签字）： 侯 巍 中德证券有限责任公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中 引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 律师事务所负责人（签字）： 付 洋 经办律师（签字）： 鲍卉芳 连 莲 北京市康达律师事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报 告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所 引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人（签字）： 蒋洪峰 经办注册会计师（签字）： 杨文蔚 关文源 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会核准本次发行的文件； （二）保荐机构出具的发行保荐书； （三）保荐机构出具的发行保荐工作报告； （四）发行人律师出具的法律意见书； （五）发行人律师出具的律师工作报告。 二、查阅时间 工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。 三、文件查阅地点 （一）发行人：广州迪森热能技术股份有限公司 办公地址：广东省广州市经济开发区东区东众路42号 联系电话：020-82199956 传 真：020-82199901 （二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系电话：010-59026666 传 真：010-59026690 （以下无正文） （本页无正文，为《广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告书》之盖章页） 广州迪森热能技术股份有限公司 年 月 日 中财网
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