[收购]中弘股份：关于全资子公司拟进行股权收购的提示性公告
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2016-002 中弘控股股份有限公司 关于全资子公司拟进行股权收购的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 2、本次股权收购事项尚需获得公司董事会审议批准，目前尚未 与交易对方签订正式的股权收购协议，尚存在一定的不确定性。 一、 概述 1、北京中弘投资有限公司（以下简称“中弘投资”）系中弘控股 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司，根据 本公司战略布局及未来发展需要，2016年1月6日中弘投资与金时 代发展有限公司（以下简称“金时代发展”）和辉达国际投资有限公 司（以下简称“辉达国际”）签署了《金时代投资顾问（深圳）有限 公司80%股权转让的框架协议》（以下简称“框架协议”），中弘投资 拟收购金时代发展和辉达国际持有的金时代投资顾问（深圳）有限公 司（以下简称“金时代顾问”或“标的公司”）80%股权及对应的6亿 元股东借款。 2、中弘投资尚需聘请中介机构对收购标的公司开展尽职调查及 审计、评估等相关工作，并根据核查结果决定股权收购价格等事项。 3、本次收购股权事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股权收购事项尚需 获得公司董事会审议批准。 二、交易对方基本情况 1、金时代发展有限公司 英文名称：Golden Times Development Limited 注册地：中国香港 住所：香港湾仔区皇后大道东213号胡忠大厦22楼2203A室 董事：张田同、吴文颖 注册证书号：1058377 股东情况：吴文颖持股比例为80%；张田同持股比例为20% 金时代发展与本公司之间不存在关联关系 2、辉达国际投资有限公司 英文名称：Bright Step International Investment Limited 注册地：中国香港 住所：香港中环德辅道中100号2楼 董事：张贤阳 注册证书号：2009467 股东情况：Forever Right Limited持股比例100% 辉达国际与本公司之间不存在关联关系 三、标的公司基本情况 公司名称：金时代投资顾问（深圳）有限公司 住所：深圳市福田区深南中路新闻大厦1号楼3606 法定代表人：张田同 企业类型：有限责任公司（外商合资） 注册资本：港币1000万元 注册号：440301503274798 经营范围：经济信息咨询、企业管理咨询、科技信息咨询、企业 形象策划（以上不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）；建筑 材料（不含钢材）的批发及其它相关配套业务（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有 关规定办理申请） 股东情况：金时代发展持股比例为60%；辉达国际持股比例为 40%。 金时代顾问与本公司之间不存在关联关系。 四、框架协议的主要内容 金时代发展在框架协议中为“甲方”，辉达国际在框架协议中为 “乙方”，中弘投资在框架协议中为“丙方”，金时代顾问在框架协议 中为“标的公司”，框架协议主要内容如下： 1、标的公司基本情况 1.1标的公司现持有深圳南玻浮法玻璃有限公司（以下简称“南 玻浮法公司”）100%股权，南玻浮法公司拥有的土地使用权基本情况 如下： 序号 土地使用权 证号 宗地号 座落 用途 使用权面积(m2) 使用年限 权利限制 1 深房地字第5000298514号 A206-0601 宝安区福永街道南玻大道 工业用地 207,570.36 1995.06.18-2025.06.17 抵押 2 深房地字第5000582037号 A206-0991 宝安区福永街道 三类居住用地 17,054.57 1997.11.30-2067.11.29 —— 1.2标的公司负债情况 （1）标的公司在收购南玻浮法公司的100%股权的过程中，申请 并获得招商银行股份有限公司深圳景田支行（以下简称“招行景田支 行”）提供的本金为6.24亿元人民币的并购贷款，标的公司已将持 有的南玻浮法公司的100%股权质押于招行景田支行。同时，甲方和 乙方分别将其持有的标的公司的60%股权和40%股权质押于招行景田 支行；南玻浮法公司将其拥有的宗地编号为A206-0601的土地使用权 抵押于招行景田支行。 （2）截至本协议签署日，标的公司为支付南玻浮法公司的100% 股权的股权转让款以及招商银行景田支行的利息及费用，分别从甲方 和乙方取得人民币4.5亿元和3亿元的无息股东贷款（“股东贷款”）。 （3）除前述（1）、（2）已披露的负债外，标的公司不存在其他 未予偿还的负债或其他或有负债。 2、交易意向性安排 丙方经过与甲方及乙方的初步沟通，拟向甲方购买其所持有的标 的公司40%股权及其对标的公司的3亿元股东借款；拟向乙方购买其 所持有的标的公司40%股权及其对标的公司的3亿元股东借款。在上 述交易完成后，丙方将持有标的公司80%的股权，并对其享有6亿元 的股东借款，从而享有对标的公司的控制权。 3、交易诚意金的支付及尽职调查安排 3.1交易诚意金的支付 本协议签署后五个工作日内，丙方将向甲方及乙方指定账户支付 人民币6亿元作为交易诚意金。 3.2尽职调查安排 上述交易诚意金支付完毕后，丙方将组织团队对标的公司及其项 目进行尽职调查，该等尽职调查应当于本协议签署后120日内完成。 尽职调查结束后，如丙方同意继续收购的，则上述支付的交易诚意金 将转化为首期股权转让款。如丙方不同意继续收购的，则甲方及乙方 应当在收到不同意收购的通知后五个工作日内退回全部交易诚意金， 并按银行同期贷款利率向丙方支付资金占用费。甲方及乙方应当对交 易诚意金的退回承担连带责任。 4、排他性 自丙方支付交易诚意金之日起，除非丙方最终做出不继续收购的 决定，甲方及乙方不得就出售标的公司、南玻浮法公司的全部或部分 股权与任何第三方进行协商、谈判或达成任何类似的意向、协议或作 出任何与本协议类似的交易安排，甲方及乙方亦不得对南玻浮法公司 名下的土地使用权进行任何形式的处置，或与任何第三方达成任何交 易安排。 5、合同生效 本协议经加盖各方公章（或者合同专用章）并经各自的法定代表 人（或者授权代表）签字后即行生效。 6、协议还对违约责任等其他事项作出了约定。 五、本次股权收购目的、资金来源、存在的风险 1、股权收购目的 2015年，深圳作为全国房价上涨的领头羊，全年一手住宅均价 同比涨幅逾40%，个别热点地区房价甚至翻倍。业内人士普遍认为， 受“全面二孩”政策、降息降准等诸多政策利好影响，2016年全国 一线城市房地产市场预期形势向好，而深圳长期住房供应结构失衡 （商品住房供应少、存量小），未来市场需求仍比较大，房价预计仍 会保持一定幅度的上涨趋势。 本次股权收购完成后，中弘投资拟申请对宗地编号为A206-0601 的土地使用权进行用途变更，将扩大一线城市的土地资源储备，提升 公司所掌握土地资源的数量和质量，促进公司可持续发展，对公司业 绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公 司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 2、股权收购的资金来源 本次股权收购资金来源于中弘投资的自筹资金或贷款。 3、存在的风险 该股权收购事项尚需获得公司董事会审议批准，目前尚未与交易 对方签订正式的股权收购协议，尚存在一定的不确定性。 六、其他情况说明 公司将根据本次股权收购的实际进展情况及时履行相应审批程 序及信息披露义务。 特此公告。 中弘控股股份有限公司 董 事 会 2016年1月6日 中财网
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