[上市]银星能源：西南证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司 关于宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公 司（以下简称“西南证券”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星 能源”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 对银星能源本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏银星能源股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853号），银星能源向中铝宁 夏能源集团股份有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）等九家投资者非公开发 行64,114,114股股份募集重大资产重组配套资金（以下简称“本次非公开发行”）。 本次非公开发行新增股份于2014年12月30日在深交所上市。 本次非公开发行新增股份中，银星能源向渤海证券股份有限公司、中国银河 证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、 深圳云帆信息技术有限公司、中信证券股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、 东海基金管理有限责任公司等八家投资者非公开发行51,291,292股股份的锁定 期为自上市之日起12个月。 本次非公开发行新增股份中，银星能源向中铝宁夏能源非公开发行的股份， 自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 二、本次限售股份可上市流通安排 1、本次解除限售股份数量为51,291,292股，占公司无限售条件股份比例为 15.34%，占公司总股本的9.47%。 2、本次限售股份可上市流通日期为2016年1月8日。 3、本次申请解除限售股份的持有人为8名，证券账户数为25户。 4、本次解除限售及上市流通股份具体情况如下表： 序号 股东委托管 理机构名称 股东名称 持股限售 股份数量 （股） 本次解除限 售股份数 （股） 本次解除限 售股份占总 股份比例 1 浙江浙商证券 资产管理有限 公司 浙商证券资管－光大 银行－浙商金惠新经 济第三季集合资产管 理计划 217,000 217,000 0.04% 浙商证券－工行－浙 商汇金精选定增集合 资产管理计划 4,350,000 4,350,000 0.80% 浙商证券资管－广发 银行－浙商金惠转型 成长集合资产管理计 划 72,000 72,000 0.01% 浙商证券－农行－浙 商汇金1号集合资产 管理计划 1,161,000 1,161,000 0.21% 2 渤海证券股份 有限公司 渤海证券股份有限公 司 5,800,000 5,800,000 1.07% 3 中信证券股份 有限公司 中信证券股份有限公 司 1,691,292 1,691,292 0.31% 4 财通基金管理 有限公司 财通基金－工商银行 －财通基金－同安定 增保1号资产管理计 划 711,436 711,436 0.13% 财通基金－工商银行 －财通基金－富春定 增51号资产管理计划 711,436 711,436 0.13% 财通基金－工商银行 －财通基金－富春定 增21号资产管理计划 853,724 853,724 0.15% 财通基金－工商银行 －富春定增分级30号 资产管理计划 1,422,872 1,422,872 0.26% 序号 股东委托管 理机构名称 股东名称 持股限售 股份数量 （股） 本次解除限 售股份数 （股） 本次解除限 售股份占总 股份比例 财通基金－工商银行 －上海同安投资管理 有限公司 711,436 711,436 0.13% 财通基金－工商银行 －富春定增19号资产 管理计划 1,422,872 1,422,872 0.26% 财通基金－工商银行 －富春定增35号资产 管理计划 426,862 426,862 0.07% 财通基金－工商银行 －富春定增36号资产 管理计划 426,862 426,862 0.07% 财通基金－光大银行 －光大资本投资有限 公司 1,024,468 1,024,468 0.18% 财通基金－光大银行 －富春国1号资产管 理计划 426,862 426,862 0.07% 财通基金－光大银行 －财通基金－尚元定 增1号资产管理计划 711,436 711,436 0.13% 财通基金－光大银行 －财通基金－旗峰创 新2号资产管理计划 1,138,298 1,138,298 0.21% 财通基金－平安银行 －张永珍 711,436 711,436 0.13% 5 中国银河证券 股份有限公司 中国银河证券股份有 限公司 6,000,000 6,000,000 1.10% 6 宝盈基金管理 有限公司 宝盈基金－招商银行 －宝盈定增12号特定 多客户资产管理计划 5,800,000 5,800,000 1.07% 7 东海基金管理 有限公司 东海基金－工商银行 －鑫龙81号资产管理 计划 8,200,000 8,200,000 1.51% 东海基金－工商银行 －东海基金－定增策 略3号1期资产管理计 划 700,000 700,000 0.12% 序号 股东委托管 理机构名称 股东名称 持股限售 股份数量 （股） 本次解除限 售股份数 （股） 本次解除限 售股份占总 股份比例 东海基金－工商银行 －东海基金－定增策 略3号2期资产管理计 划 700,000 700,000 0.12% 8 深圳云帆信息 技术有限公司 深圳云帆信息技术有 限公司 5,900,000 5,900,000 1.08% 合 计 51,291,292 51,291,292 9.47% 注：百分比合计数与各数相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 三、申请解除限售的股东做出的相关承诺及履行情况 渤海证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公 司、浙江浙商证券资产管理有限公司、深圳云帆信息技术有限公司、中信证券股 份有限公司、宝盈基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司均承诺：在本 次非公开发行过程中认购的银星能源股票自上市之日起12个月内不转让。截至 本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生 违反上述承诺的情形。 四、本次解除限售前后的股本结构 股份类型 本次变动前 本次变动增 本次变动后 数量（股） 比例% 数量（股） 比例% 一、限售流通股 258,564,994 47.74% -51,291,292 207,273,702 38.27% 二、无限售条件股份 283,068,000 52.26% 51,291,292 334,359,292 61.73% 三、股份总数 541,632,994 100.00% - 541,632,994 100.00% 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上述持有银星能源有限售条件股份的股东已严 格履行相关承诺，本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件的规定，相关信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问 对本次限售股份解除限售无异议。 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之盖章页） 西南证券股份有限公司 2016年1月6日 中财网
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