[公告]三峡新材：拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东全部权益价值评估报告
湖北三峡新型建材股份有限公司 拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的 深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东全部权益价值 评 估 报 告 开元评报字[2015]612号 开元资产评估有限公司 CAREA Asets Apraisal Co. , Ltd 二零一 五 年 十二 月 三 十 日 目 录 注册资产评估师声明 ------------------------------------------ 1 评估报告摘要 ------------------------------------------------ 2 评 估 报 告 ------------------------------------------------- 6 一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ----------- 6 二、评估目的 ------------------------------------------------- 20 三、评估对象和评估范围 ----------------------------------------- 20 四、价值类型及其定义 ------------------------------------------ 26 五、评估基准日 ----------------------------------------------- 26 六、评估依据 ------------------------------------------------- 27 七、评估方法 ------------------------------------------------- 29 八、评估程序实施过程和情况 ------------------------------------- 41 九、评估假设 ------------------------------------------------- 42 十、评估结论 ------------------------------------------------- 44 十一、特别事项说明 -------------------------------------------- 46 十二、评估报告使用限制说明 ------------------------------------- 48 十三、评估报告日 ---------------------------------------------- 49 评估报告附件 ----------------------------------------------- 51 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则 的相关规定 ，恪 守了独立、客观 、 公正的 执业 原则； 以 我们在执业过程中收集的资料 为 基础编制的 评估报告 所 陈述的内容是客观的， 我们 对评估结论 的 合理性承担相应的法律 责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、 被评估企业 申报 并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性 、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其 评估结论是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方 无 偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及 的 资产进行了现场调 查；我们已对评估 对象所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象所涉及资产的法律权属 资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。 五、 本 评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的 评估 假设和限定条件 的限制；我们认为本评估报告中载明的 评估 假设条件在评估基准日是合理的，当未来经 济环境发生较大变化时，我们将不承担由于 评估 假设条件 的 改变而推导出不同评估结论 的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的 评估 假设条件、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、 本 评估报告中的评估结论 是在 评估 假设和限制条件下，为本评估报告 载明 的 评估目的而提 交 的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效。评 估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和 评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成 的后果与签署本 评估 报告的注册资产评估师及 其 所在机构无关。 七、我们在执行 该 资产评估业务的过程中 获取了适当的信息，我们认为该等信息 的来源是可靠的、信息利用是恰当的。 八、 签署本 评估 报告的注册资产评估师 及所在机构具备从事本评估业务所需的执 业资质 、 相关 专业评估经验 和从事企业价值评估的专业胜任能力 。本次评估除已在评 估报告中披露的引用其他机构或专家的工作 成果 外，没有引用其他机构或专家工作成 果 的情形 。 九、报告中有的明细数据加和与 汇 总数据不符是四舍五入 所致 ，以 汇总 数 据 为准。 湖北三峡新型建材股份有限公司 拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的 深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东全部权益价值 评估报告 摘要 开元评报字 [201 5 ] 612 号 湖北三峡新型建材 股份 有限公司 ： 开元资产评估有限公司接受 贵 公司 （以下简称 “ 委托方 ” 或 “ 三峡新材 ” ） 的委托，根 据有关法律 、法规和资产评估准则 的相关规定 ， 在恪守独立、客观、公正的执业原则、 保持应有的职业谨慎 的 前提下， 按照必要的评估程序，采用 收益法和 资产基础法 （成本 法） ，对 贵 公司 拟 以非公开发行股票方式购买资产 （股权） 所涉及的 深圳市恒波商业连 锁股份 有限公司 （ 以下简称 “ 深圳恒波 ” ） 于评估基准日 2015 年 6 月 30 日 的 股东全部权益 的 市场价值进行了评估。 现将资产评估情况摘要报告如下： 一、 评估目的 本次评估的 评估 目的是为 湖北三峡新型建材股份有限公司 提供其 拟 以非公开发行 股票方式购买资产 （股权） 所涉及 的 深圳市恒波商业连锁股份 有限公司 的 股东全部权益 于评估基准日 2015 年 6 月 30 日 的 市场价值参考依据。 因委托方 拟实施的 上述经济行为 所涉及 的标的资产 的 《评估报告》于 2015 年 12 月 30 日到期，根据相关政策规定，需对目标资产 的价值 重新评估，本次评估亦为满足上述经 济行为需要而对目标资产进行重新评估。 二、 评估对象和范围 本次评估的 评估 对象为 深圳市恒波商业连锁股份 有限公司 于评估基准日 2015 年 6 月 30 日 的股东全部权益价值 。 本次评估的 评估 范围为 深圳市恒波商业连锁股份 有限公司 于评估基准日 2015 年 6 月 30 日 的全部资产 及 负债。 三、 价值类型 本次评估的评估结论的价值类型为市 场价值 。 四、 评估基准日 本次评估的 评估基准日 为 2015 年 6 月 30 日 。 五、 评估方法 本次 评估 采用 收益法 和 资产基础法 （成本法） ， 以 收益法 的 评估 结果作为最终评估 结论 。 深房地字第 6028473 号）、股东刘懿名下的新世界广场二期商业街铺 2B01 （证号为深 房地字第 60297804 号）、股东詹齐兴名下的观澜湖高尔夫大宅露诗达区 C20 栋整栋（证 号为深房地字第 502309 号）抵押给中国建设银行深圳市分行，抵押最高限额为 35,0 万元，抵押期限为 1 年。截至评估基准日借款余额为 2 , 040 .0 万元。 2 、 租赁 被评估企业主要从事移动互联网终端销售及服务 业务 ，所开门店主要以租赁物业为 主。 深圳恒波及其子公司 租赁房屋情况汇总如下： 数量 单位： 平方米 序号 承租企业简称 租赁房屋面积 备 注 1 深圳恒波 24 , 016.64 2 河源恒波 2 46 3 梅州恒波 330 4 惠州恒波 285 5 茂名恒波 1,9 1 6.30 6 湛江股份 283 7 湛江恒波 2, 157.0 8 广州恒波 137.0 9 江门恒波 60 10 中恒国信 442.48 合 计 29,873.42 被评估企业与出租人签订租约 所约定的 租 赁 期一般为 3 ～ 5 年，在 该等 租赁合同中 均 约定 在同等条件下有优先续租权 ； 本次评估假设 被评估企业 各门店均能正常续租，未考 虑无法续租的情形及其对评估结果的影响。 （七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 无 。 （八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 1 、 2013 年 11 月，深圳恒波 注册了 江苏中恒信息科技有限公司，按公司章程规定， 江苏中恒信息科技有限公司 的 注册资本为 50 万元，其中深圳恒波认缴 的 注册资本 50 万元，占比 10% ； 截止评估基准日 2015 年 6 月 30 日 深圳恒波 尚未 实际 出资。 2 、 2014 年 9 月，深 圳恒波 注册了 深圳恒波文化传播有限公司，按公司章程规定，深 圳恒波文化传播有限公司 的 注册资本为 10 万元，其中 深圳恒波 认缴 的 注册资本 10 万 元，占比 10% ，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日 深圳恒波 尚未 实际 出资 。 3 、 2015 年 2 月，深圳恒波 注册了 江门市恒波网络科技有限公司， 按公司章程规定， 江门市恒波网络科技有限公司 的 注册资本 为 10 万 元， 其中深圳恒波认缴的注册资本 10 万元，占比 10% ，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日深圳恒波尚未实际出资。 （九）期后事项 1 、 2015 年 11 月，深圳恒波出资设立 了 全资子 公司 —— 佛山 市恒波网络科技有限公 司 ，并取得了 统一社会信用代码 9140606MA4UJTY35A 营业执照。公司类型：有限责 任公司（法人独资）。住所： 佛山市顺德区容桂红星居委会桂州大道中 61 号新翼银座大 楼一座 402 。法定代表人：张英铎。 2 、 2015 年 1 0 月，深圳恒波出资设立了全资子公司 —— 阳江 市恒波网络科技有限公 司，并取得了统一社会信用代码 914 1702 MA4UJ AF16 A 营业执照。公司类型：有限责 任公司（法人独资）。住所： 阳江市江城区漠江路 410 号城市华庭 B903 房 。法定代表人： 张英铎。 3 、 2015 年 12 月，深圳恒波出资设立了全资子公司 —— 深圳市创智互联电子商务 有 限公司，并取得了统一社会信用代码 914 03035959793G 营业执照。公司类型：有限 责任公司（法人独资）。住所： 深圳市龙岗区南湾街道南岭社区龙山工业区 4 号 B 栋 3 - 4 层 。法定代表人：张英铎。 4 、 2015 年 12 月，深圳恒波出资设立了全资子公司 —— 深圳市昊能互联电子商务 有 限公司，并取得了统一社会信用代码 914 030359604572Q 营业执照。公司类型：有限 责任公司（法人独资）。住所： 深圳市龙岗区南湾街道南岭社区龙山工业区 4 号 B 栋 3 - 4 层 。法定代表人：张英铎。 5 、 2015 年 12 月，深圳恒波出资设立了全资子公司 —— 恒波（深圳）管理技术 有限 公司，并取得了统一社会信用代码 914 03035959793G 营业执照。公司类型：有限责 任公司（法人独资）。住所： 深圳市罗湖区笋岗 街道文锦北路洪湖二街 50 号新南滨大楼 三楼 302 号 。法定代表人：张英铎。 本次评估没有考虑上述投资行为 及产权瑕疵 对企业价值的影响。 八、 评估报告 及其 结论的有效 使用 期 按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，该有效使用期限从 评估基准日起计算。 九、 评估报告日 本次 评估的 评估报告日为 20 1 5 年 12 月 3 0 日。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估 项目 的详细情况和合理解评估结 论，应当阅读评估报告 正文 。 湖北三峡新型建材股份有限公司 拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的 深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东全部权益价值 评 估 报 告 开元 评报字 [201 5 ] 612 号 湖北三峡新型建材股份 有限公司 ： 开元资产评估有限公司接受 贵 公司 （以下简称 “ 委托方 ” 或 “ 三峡新材 ” ） 的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则 的相关规定 ， 在恪守独立、客观、公正的执业原则、 保持应有的职业谨慎前提 下， 按照必要的评估程序，采用 收益法和 资产基础法 （成本法） ， 对 贵 公司 拟 以非公开发行股票方式购买资产（股权）所涉及的深圳市恒波商业连锁股份 有限公司 （ 以下简称 “ 深圳恒波 ” ） 于评估基准日 2015 年 6 月 30 日 的 股东全部权益的 市场 价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一 、 委托方、被评估 企业 和业务约定书约定的其他评估报告使用者 一） 委托方 本次评估的委托方是 湖北三峡新型建材股份有限公司 （以下简称“委托方”或“ 三 峡新材 ”）。其概况如下： （一） 主要登记事项 和经营范围 1 、 主要登记事项 名 称：湖北三峡新型建材股 份有限公司 企业类型：上市股份有限公司 股东简称： 三峡新材 ， 证券代码： 60293 ，上市地：上海证券交易所 住 所：湖北省当阳市经济技术开发区 法定代表人：许锡忠 注册资本：人民币 34,502,60 元 工商登记注册号： 42043483 2 、经营范围 三峡新材科技有限公司经营范围为：平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新 型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企 业自产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和 " 三来一补 " 业务。 （二）历史沿革 湖北三峡新型建材股份有限公司（原名为三峡玻璃股份有限公司，于 197 年 4 月 28 日经湖北省经济体制改革委员会批准更为现名）系经湖北省体改委鄂改 [193]190 号文批 准，由湖北省当阳玻璃厂、湖北应城石膏矿、当阳电力联营公司共同发起，以定向募集 方式设立的股份有限公司，于 193 年 3 月 26 日在湖北省工商行政管理局办理工商注册登 记手续，取得注册号为 4201025 的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为 12,0 万元。 196 年 3 月 20 日，经湖北省体改委鄂体改 [196]61 号文批准，公司按每 10 股配 3 股实 施增资扩股，增资后公司总股本 15,60 万股，其中：法人股 12,792 万股，占总股本的 82% ， 内部职工股 2,808 万股，占总股本的 18% 。 20 年 8 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [20]15 号文核准，本公 司股票在上海证券交易所挂牌上市。股票代码： 60293 ，股票简称：三峡新材。首次 公开发行普通股（ A 股） 5,50 万股，每股面值 1 元，发行价格 8.30 元 / 股。 20 年 9 月 19 日，公司公开发行的 5,50 万 A 股股票在上海证券交易所公开上市交易。截止 20 年 12 月 31 日，公司注册资本为 21,10 万元。 202 年 4 月 28 日，经公司 201 年年度股东大会批准，公司以 201 年末总股本 21,10 万股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股送 1 股，同时以资本公积向全 体股东按每 10 股转增股本 2 股，共计转增股本 6,30 万股，公司转增后的总股本为 27,430 万股。 206 年 6 月 8 日，根据公司 206 年第一次临时股东大会暨相关股东会决议和上海证券 交易所《关于实施 湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上 字 [206]43 号），公司以原流通股本 10,80.4 万股为基数，以资本公积金向全体流通股 东转增股本 7,020.26 万股，流通股每 10 股获得 6.5 股的转增股份，非流通股东所持的非 流通股以此获取上市流通权，转增后的公司总股本为 34,450.26 万股。 2010 年 5 月 13 日，公司营业执照的登记注册号变更为： 42043483 。 二 ） 被评估企业 本次评估的 被评估企业 是 深圳市恒波商业连锁股份有限公司（ 简称 “ 公司 ” 或 “ 深圳 恒波 ” ） 。其 概况如下： （一） 主要登记事项： 名 称： 深圳市恒波商业连锁股份有限公司 住 所： 深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街 50 号新南滨大楼第三、四层 法定代表人： 刘德逊 注册资本： 人民币 110,480,50 元整 实收资本 ： 人民币 110,480,50 元整 公司类型： 股份 有限公司 （非上市） 经营范围： 一般经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通 信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（ 不含限 制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；企业形象策划；经济信息咨询；普通货运； 从事货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房地产中 介服务。电信研发和技术服务；电信息技术服务；文化创意策划服务；物流辅助服务。 移动电话机、无线数据终端产品的研发及销售（以上经营范围：法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营范围：移动电 话机、无线数据终端产品的生产（生产限分支机构进行）；普通货运。 （ 二 ）企业的历史沿革、主要股东及持股比例、产权结构 1 、 历 史沿革 1 ） 设立 公司前身 为深圳市恒波商业连锁有限公司，于 203 年 8 月 27 日由深圳市恒波通信发 展有限公司、詹国胜、詹齐兴共同出资组建，注册资本为 10 万元，其中，深圳市恒波 通信发展有限公司以货币资金 1 万元出资，詹国胜以货币资金 60 万元出资，詹齐兴以货 币资金 39 万元出资。深圳中喜会计师事务所为公司设立出具了深中喜（内）验字（ 203 ） 585 号《验资报告》。 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 深圳市恒波通信发展有限公司 1 1 詹国胜 60 60 詹齐兴 39 39 合计 100 100 2 ） 203 年 9 月股权转让与增资扩股情况 203 年 9 月 9 日，根据深圳市恒波商业连锁有限公司股东会决议，同意原股东深圳市 恒波通信发展有限公司将其持有恒波有限公司 1% 的股权以 1 万元全部转让给股东詹齐 兴。 同时，根据深圳市恒波商业连锁有限公司股东会决议，恒波有限公司注册资本由 10 万元增加至 60 万元，其中增资 50 万元由股东詹齐兴以货币资金方式认缴。深圳中喜会 计师事务所就此次增资出具了深中喜（内）验字（ 203 ） 639 号《验资报告》。 203 年 9 月 23 日，深圳市恒波商业连锁有限公司根据上述情况在深圳市工 商局办理 了工商变更手续。此次股权转让与增资扩股后，恒波有限公司的股东名称、出资情况如 下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 詹齐兴 540 90 詹国胜 60 10 合计 600 100 3 ） 203 年 10 月增资扩股情况 203 年 10 月 8 日，根据深圳市恒波商业连锁有限公司股东会决议，有限公司注册资 本由 60 万元增加至 1,0 万元，增资方式为股东詹齐兴以货币资金方式增资 360 万元， 股东詹国胜以货币资金方式增资 40 万元。深圳中喜会计师事务所就此次增资出具了深中 喜（内）验字（ 203 ） 6 62 号《验资报告》。 203 年 10 月 10 日，深圳市恒波商业连锁有限公司根据上述情况在深圳市工商局办理 了工商变更手续。此次增资扩股后，恒波有限公司的股东出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 詹齐兴 900 90 詹国胜 100 10 合计 1,000 100 4 ） 203 年 12 月增资情况 203 年 12 月 10 日，根据深圳市恒波商业连锁有限公司股东会决议，将注册资本由 1,0 万元增至 2,10 万元，增资方式为新股东深圳市恒波投资集团有限公司以货币资金 方式增资 1,10 万元。 深圳中喜会计师事务所就此次增资出具了深中喜（内）验字（ 203 ） 819 号《验资报告》。 204 年 2 月 4 日，深圳市恒波商业连锁有限公司根据上述情况在深圳市工商局办理了 工商变更手续。此次增资扩股后，恒波有限公司的股东名称、出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 深圳市恒波投资集团有限公司 1,100 52.38 詹齐兴 900 42.86 詹国胜 100 4.76 合计 2,100 100.00 5 ） 204 年 3 月股权转让情况 204 年 3 月 24 日，根据深圳市恒波商业连锁有限 公司股东会决议，原股东詹齐兴将 其持有恒波有限公司 42.86% 的股权以 720 万元价格全部转让给新股东刘德逊；原股东詹 国胜将其持有恒波有限公司 4.76% 的股权以 80 万元价格全部转让给新股东刘德逊。 204 年 4 月 8 日，深圳市恒波商业连锁有限公司根据上述情况在深圳市工商局办理了 工商变更手续。此次股权转让后，恒波有限公司的股东名称、出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 深圳市恒波投资集团有限公司 1,100 52.38 刘德逊 1,000 47.62 合计 2,100 100.00 6 ） 207 年 7 月股权转让情况 207 年 7 月 8 日，根据深圳市恒波商业连锁有限公司股东会决议，原股东深圳市恒波 投资集团有限公司将其持有恒波有限公司股权分别转让给波特餐饮公司、奥基数码公 司、詹齐兴、戴玮、唐国熙，具体转让如下： 恒波投资公司将其持有公司 18.38% 的股权以 386 万元转让给波特餐饮公司；将其持 有公司 16.5% 的股权以 346.5 万元转让给奥基数码公司；将其持有公司 10% 的股权以 210 万元转让给詹齐兴；将其持有公司 4.5% 的股权以 94.5 万元转让给戴玮；将其持有公司 3% 的股权以 63 万元转让给唐国熙 。 207 年 7 月 27 日正式办理了工商变更登记。此次股权转让后，深圳市恒波商业连锁 有限公司的股东名称、出资金额和出资比例情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 刘德逊 1,000 47.62 詹齐兴 210 10.00 深圳市波特餐饮管理有限公司 386 18.38 深圳市奥基数码科技有限公司 346.5 16.50 戴玮 94.5 4.50 唐国熙 63 3.00 合计 2,100 100.00 7 ） 207 年 11 月， 有限公司整体变更设立股份公司 根据深圳市恒波商业连锁 有限公司 207 年 10 月 26 日召开的股东会决议，全体股东一 致同意以整体变更的方式共同发起设立深圳市恒波商业连锁股份有限公司，根据深圳市 鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字（ 207 ） 489 号《审计报告》，恒波有限 公司截至 207 年 7 月 31 日的净资产为 101,809,305.07 元，各发起人同意将前述净资产全部 投入股份公司，按 1 ： 0.95 比例折合为 9,6 万股，余额 5,149,305.07 元计入资本公积金， 股份公司注册资本为 9,6 万元。 207 年 11 月 14 日，各发起人召开了股份公司创立大会暨第一 次股东大会。公司于 207 年 11 月 20 日在深圳市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，公司名称变更 为 “ 深圳市恒波商业连锁股份有限公司 ” 。 深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东、持股数量及持股比例如下： 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%） 刘德逊 46,029,492 47.62 詹齐兴 9,666,000 10.00 深圳市波特餐饮管理有限公司 17,766,108 18.38 深圳市奥基数码科技有限公司 15,948,900 16.50 戴玮 4,349,700 4.50 唐国熙 2,899,800 3.00 合计 96,660,000 100.00 8 ） 207 年 12 月增资扩股情况 207 年 12 月 19 日，公司 207 年第一次临时股东大会决议将注册资本由 9,6 万增加 到 10,198.2 万元，增资金额为 532.2 万元，股东个数由原来 6 个增至 15 个，增资方式为新 股东詹国胜等 9 人以现金出资 532.2 万元，增资价格为 1 元 / 股。增资的对象全部为公司的 董事、高级管理人员、中层干部、控股子公司的高级管理人员等。增资的目的主要是进 行股权激励。此次增资后，公司的股东名称、所持股份和持股比例情 况如下： 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%） 刘德逊 46,029,492 45.14 詹齐兴 9,666,000 9.48 深圳市波特餐饮管理有限公司 17,766,108 17.42 深圳市奥基数码科技有限公司 15,948,900 15.64 詹国胜 4,500,000 4.41 戴玮 4,349,700 4.27 唐国熙 2,899,800 2.84 陈华广 126,000 0.12 洪焱 126,000 0.12 张英铎 126,000 0.12 杨海潮 126,000 0.12 刘懿 120,000 0.12 马朝庆 108,000 0.1 杨宝忠 50,000 0.05 刘斌 40,000 0.04 合计 101,982,000 10.0 9 ） 209 年 11 月， IPO 申请通过发审委审核，但未获准发行。 209 年 11 月， IPO 申请通过发审委审核，但未获准发行。经中信建投证券有限责任 公司保荐，公司于 208 年向中国证监会提交首次公开发行并上市申请文件。 209 年 11 月 20 日，发审委通过公司的首发申请；但由于证监会认为首发申请文件涉嫌未披露有关 的重 要民事诉讼情况，公司未能获得证监会正式签发的发行核准文件。 10 ） 2013 年 9 月股权转让情况 根据深圳市恒波商业连锁 股份 有限公司股东会决议，原股东 唐国熙 将其持有恒波有 限公司股权分别转让给 刘德逊。此次转让后， 公司的股东名称、所持股份和持股比例情 况如下： 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%） 刘德逊 48,929,292 47.98 詹齐兴 9,666,000 9.48 深圳市波特餐饮管理有限公司 17,766,108 17.42 深圳市奥基数码科技有限公司 15,948,900 15.64 詹国胜 4,500,000 4.41 戴玮 4,349,700 4.27 陈华广 126,000 0.12 洪焱 126,000 0.12 张英铎 126,000 0.12 杨海潮 126,000 0.12 刘懿 120,000 0.12 马朝庆 108,000 0.11 杨宝忠 50,000 0.05 刘斌 40,000 0.04 合计 101,982,000 100.00 11 ） 2014 年股权转让及增资 2014 年 10 月 15 日，刘德逊与刘懿签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持 有 深 圳恒波 150 万股份以人民币 450 万元的价格转让给刘懿。 2014 年 10 月 30 日，刘德逊与唐志斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有 深圳恒波 50 万股份以人民币 150 万元的价格转让给唐志斌。 2014 年 10 月 15 日，刘德逊与何含签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有 深 圳恒波 30 万股份以人民币 90 万元的价格转让给何含。 2014 年 10 月 15 日，刘德逊与刘斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有 深 圳恒波 50 万股份以人民币 150 万元的价格转让给刘斌。 2014 年 10 月 15 日，刘德逊与梁淦泉签 署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有 深圳恒波 10 万股份以人民币 30 万元的价格转让给梁淦泉。 2014 年 10 月 15 日，刘德逊与支舜斌署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有 深 圳恒波 103.16 万股份以人民币 309.498 万元的价格转让给支舜斌。 2014 年 10 月 15 日，刘德逊与张英铎签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有 深圳恒波 20 万股份以人民币 60 万元的价格转让给张英铎。 2014 年 10 月 15 日，刘德逊与郭圣翠签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有 深圳恒波 183 万股份以人民币 5 49 万元的价格转让给郭圣翠。 2014 年 10 月 15 日，刘德逊与杨玉荣签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有 深圳恒波 67 万股份以人民币 201 万元的价格转让给杨玉荣。 2014 年 10 月 15 日，詹国胜与谢军签署《股份转让协议书》，约定詹国胜将其持有 深 圳恒波 10 万股份以人民币 30 万元的价格转让给谢军。 2014 年 10 月 15 日，詹齐兴与李仕添签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将其持有 深圳恒波 50 万股份以人民币 150 万元的价格转让给李仕添。 2014 年 10 月 17 日，詹齐兴与廖文英签署《股份转让协议书》，约 定詹齐兴将其持有 深圳恒波 30 万股份以人民币 90 万元的价格转让给廖文英。 2014 年 10 月 15 日，詹齐兴与黄琪签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将其持有 深 圳恒波 115 万股份以人民币 345 万元的价格转让给黄琪。 2014 年 10 月 13 日，詹齐兴与叶水容签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将其持有 深圳恒波 26 万股份以人民币 78 万元的价格转让给叶水容。 2014 年 11 月 27 日，刘德逊与江苏恒佳投资有限公司签署《股份转让协议书》，约定 刘德逊将其持有 深圳恒波 380.0657 万股份以人民币 1140.1971 万元的价格 转让给江苏 恒佳投资有限公司。 2014 年 11 月 27 日，深圳市波特餐饮管理有限公司与江苏恒佳投资有限公司签署《股 份转让协议书》，约定深圳市波特餐饮管理有限公司将其持有 深圳恒波 150 万股份以 人民币 450 万元的价格转让给江苏恒佳投资有限公司。 2014 年 12 月 1 日，深圳市奥基数码科技有限公司与江苏恒佳投资有限公司签署《股 份转让协议书》，约定深圳市奥基数码科技有限公司将其持有 深圳恒波 140 万股份以 人民币 420 万元的价格转让给江苏恒佳投资有限公司。 2014 年 12 月 2 日，深圳联合产权交易所出具《非上市股份 有限公司股东名册》，确认 上述股权转让后 深圳恒波 的股权结构。 2014 年 12 月 18 日， 深圳恒波 召开股东大会，决议同意将注册资本由 10198.2 万元增 加至 10623.125 万元，并同意深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）认缴 424.925 万股份。深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）以现金 50 万元出资，其中 4575.075 万元计入 深圳恒波 资本公积。 根据深圳农村商业银行股份有限公司南园支行确认的《银行询证函》，截至 2014 年 12 月 23 日，深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）已足额缴纳 50 万元 至 深圳恒 波 账户。 深圳市场监督管理局于 2014 年 12 月 24 日出具《变更 [ 备案 ] 通知书》 ([2014] 第 6758467 号 ) ，核准 深圳恒波 的注册资本变更为 10623.125 万元。 2014 年 12 月 30 日，江苏恒佳投资有限公司与深圳前海仁创财务顾问有限公司签署 《股份转让协议书》，约定江苏恒佳投资有限公司将其持有 深圳恒波 424.925 万股份以 人民币 50 万元的价格转让给深圳前海仁创财务顾问有限公司。 2014 年 12 月 30 日，江苏恒佳投资有限公司与深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限 合伙）签署《股份转让协议书》， 约定江苏恒佳投资有限公司将其持有 深圳恒波 424.925 万股份以人民币 50 万元的价格转让给深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）。 12 ） 2015 年股权转让及增资 深圳市波特餐饮管理有限公司与江苏恒佳投资有限公司签订《股份转让协议》，深 圳市波特餐饮管理有限公司将其持有的深圳恒波的股权中的 20 万股以 3 元 / 股的价格转 让给江苏恒佳投资有限公司； 深圳市奥基数码科技有限公司与江苏恒佳投资有限公司签订《股份转让协议》，深 圳市奥基数码科技有限公司将其持有的深圳恒波的股权中的 150 万股以 3 元 / 股的价格转 让给江苏恒 佳投资有限公司； 刘德逊与江苏恒佳投资有限公司签订《股份转让协议》，刘德逊将其持有的深圳恒 波的股权中的 917.4242 万股以 3 元 / 股的价格转让给江苏恒佳投资有限公司； 詹齐兴与江苏恒佳投资有限公司签订《股份转让协议》，詹齐兴将其持有的深圳恒 波的股权中的 186.4 万股以 3 元 / 股的价格转让给江苏恒佳投资有限公司； 2015 年 01 月 29 日 ， 深圳 恒波召开 股东会决议， 决议 同意深圳前海仁创财务顾问有限 公司以现金 5,0 万元作为出资， 其中 424.925 万元为公司注册资本，其余 4,575.075 万元 溢价部分记入公司资本公 积。 历经上述转让和增资后， 截至基准日， 公司 注册资本 增加至 人民币 110,480,50 元， 即 110,480,50 股， 公司的股东名称、所持股份和持股比例情况 详见下表。 2 、股东及持股比例 被评估企业 的股东 名称 、持股数量和 持股比例 等 如 下 表所示 ： 股东名称 持股数量（股） 出资比例（ % ） 刘德逊 27,52,727 24.91 江苏恒佳投资有限公司 38,840,39 35.16 詹齐兴 5,592,0 5.06 戴玮 4,349,70 3.94 詹国胜 3,50,0 3.17 深圳市波特餐饮管理有限公司 76,108 0.69 张英铎 2,126,0 1.92 深圳市奥基数码科技有限公司 448,90 0.41 郭圣翠 1,830,0 1.6 刘懿 1,620,0 1.47 股东名称 持股数量（股） 出资比例（ % ） 黄琪 1,150,0 1.04 支舜斌 1,031,6 0.93 谢军 1,0,0 0.91 杨玉荣 670,0 0.61 刘斌 540,0 0.49 李仕添 50,0 0.45 唐志斌 50,0 0.45 何含 30,0 0.27 廖文英 30,0 0.27 叶水容 260,0 0.24 陈华广 126,0 0.1 洪焱 126,0 0.1 杨海潮 126,0 0.1 马朝庆 108,0 0.10 梁淦泉 10,0 0.09 杨宝忠 50,0 0.05 深圳前海赢方投资管理合伙企业 8,498,50 7.69 深圳前海仁创财务顾问有限公司 8,498,50 7.69 合计 110,480,50 10.0 3 、产权结构及旗下子公司情况 截至评估基准日，深圳恒波 旗下设立了 1 4 家 全资 子公司 、 两家参股子公司、 1 家 全 资 孙公司 。另外，深圳恒波公司及其子公司 还下设 2 99 家门店。 具体股权结构如下 图所 示 ： C:\Users\admin\AppData\Roaming\Tencent\Users\372787564\QQ\WinTemp\RichOle\])5OG~299%P2J@2{3I%BX33.png 4 、 销售 门店情况 深圳恒波及其子公司共设 置了 2 99 家 销 售 门店。具体情况如下图所示： 金 额 单位： 人民币万元 序号 门店所属公司 门店经营 业态 门店数 量 门店所在市镇 主营业务 1 深圳恒波公司门店 电信业态 36 深圳 手机及电信业务 2 深圳恒波公司门店 移动业态 49 深圳 手机及移动业务 3 深圳恒波公司门店 联通业态 5 深圳 手机及联通业务 4 深圳恒波公司门店 综合业态 76 深圳 手机及电信、移动、联通业务 5 深圳恒波公司门店 综合业态 7 深圳 手机及电信、移动、联通业务 6 中恒国信公司门店 电信业态 51 深圳 手机及电信业务 7 江门恒波自营 电信业态 9 江门市 手机及电信业务 8 江门恒波自营 移动业态 2 江门市 手机及移动业务 9 广州恒波自营 移动业态 5 广州市 手机及移动业务 10 惠州恒波公司门店 综合业态 3 惠州市 手机及电信、移动、联通业务 11 河源恒波公司门店 综合业态 3 河源市 手机及电信、移动、联通业务 12 河源恒波公司门店 移动业态 1 河源市 手机及移动业务 13 梅州恒波公司门店 综合业态 3 梅州市 手机及电信、移动、联通业务 14 湛江市恒波公司门店 综合业态 7 湛江市 手机及电信、移动、联通业务 15 湛江市恒波公司门店 移动业态 2 湛江市 手机及移动业务 16 湛江市恒波公司门店 综合业态 5 吴川市梅录镇 手机及电信、移动、联通业务 17 湛江市恒波公司门店 综合业态 2 遂溪县遂城镇 手机及电信、移动、联通业务 18 湛江市恒波公司门店 综合业态 3 廉江市 手机及电信、移动、联通业务 19 湛江市恒波公司门店 综合业态 2 湛江市徐闻县 手机及电信、移动、联通业务 20 湛江市恒波公司门店 综合业态 5 雷州市 手机及电信、移动、联通业务 21 湛江市恒波公司门店 移动业态 1 雷州市 手机及移动业务 22 湛江市恒波公司门店 电信业态 2 湛江市 手机及电信业务 23 湛江市恒波公司门店 电信业态 2 雷州市 手机及电信业务 24 湛江市恒波公司门店 电信业态 1 遂溪 手机及电信业务 25 湛江市恒波公司门店 电信业态 1 吴川 手机及电信业务 26 湛江市恒波公司门店 电信业态 1 徐闻 手机及电信业务 27 茂名恒波公司门店 综合业态 8 茂名市 手机及电信、移动、联通业务 28 茂名恒波公司门店 移动业态 1 茂名市 手机及移动业务 29 茂名恒波公司 门店 电信业态 3 手机及电信业务 30 茂名恒波公司门店 综合业态 2 高州市 手机及电信、移动、联通业务 31 茂名恒波公司门店 综合业态 1 化州市 手机及电信、移动、联通业务 32 深圳恒波公司门店 电信业态 36 深圳 手机及电信业务 合 计 2 99 （ 三 ） 近三年 的财务、经营状况 被评估企业 近 3 年 1 期 的资产、负债状况和经营业绩 如 下 表所示 ： 金额 单位： 人民币万元 项 目 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/ 0 6/30 报表口 径 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 总资产 85,02.3 64,90.59 112 , 759 . 48 99,348.36 131,015 . 1 7 126,721.64 142,518.21 130,590.57 总负债 58,693.37 42,460.97 85,823.64 78,94.71 92 , 683.92 98,196.32 93,636.48 97,742.76 所有者权益 26,308.95 22,529.63 26,935.84 20,353.64 38 , 331.24 28,525.32 48,81.73 32,847.81 项 目 201 2 年 201 3 年 201 4 年 201 5 年 1 - 6 月 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 171,60.92 127,148.1 226,40.78 164,393.29 316,808.01 246,819.92 223,459.92 173,210.15 净利润 552.65 - 1,047.56 626.89 - 2,175.98 6,395.40 3,171.67 5, 550.49 - 67.50 审计报告类 型 未审计 无保留类型 无保留意见 无保留意见 （ 四 ） 被评估企业 执行的主要会计政策和税项 1 、会计期间：会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止； 2 、记账本位币：以人民币为记账本位币； 3 、会计制度：执行企业会计准则； 4 、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则； 5 、坏账损失的核算方法：备抵法； 6 、存货计价方法：发出存货按加权平均法计价。资产负债表日，存货 按 成本与可 变现净值孰低计量，按照单个存货 / 存货类别成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价 准备。 7 、固定资产及折旧：固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用 状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 各类固定资产年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 残值率（ % ） 年折旧率（ % ） 房屋建筑物 20 5 4.75 运输设备 8 5 11.8 维修设备 5 （未完）  |