[公告]三峡新材：拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东全部权益价值评估说明
湖北三峡新型建材股份有限公司 拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的 深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东全部权益价值 评 估 说 明 开元评报字 [201 5 ] 612 号 开元资产评估有限公司 CAREA Asets Apraisal Co. , Ltd 二〇一 五 年 十二 月 三十 日 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 -------------------------------------- 1 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 -------------------------------- 2 第三部分 资产评估说明 -------------------------------------- 3 一、 评估对象与评估范围说明 --------------------------------------------- 3 二、 资产核实总体情况说明 ---------------------------------------------- 10 三、评估假设说明 ------------------------------------------------------ 13 四、评估依据说明 ------------------------------------------------------ 15 五、评估方法说明 ------------------------------------------------------ 17 六、 资产基础法（成本法）评估说明 -------------------------------------- 21 七、 收益法评估技术说明 ----------------------------------------------- 112 八、 特别事项说明 ----------------------------------------------------- 208 九、 评估结论 --------------------------------------------------------- 210 附件一 委托方和被评估企业关于进行资产评估有关事项的说明 --- 213 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 委托方与 被评估企业 根据国家的有关规定，为此次评估出具 了《关于进行资产评 估有关事项的说明》 并 由其盖章确认 , 其详细内容见附件 —— 《关于进行资产评估有关 事项的说明》。 上述 文件是本 评估 机构进行评估工作的基础资料，同时，也是财产评估 主管机关、企业主管部门审查评估活动的重要依据。 第三部分 资产评估说明 一、 评估对象与评估范围说明 （一） 评估对象与评估范围内容 1 、评估对象 本次评估的评估对象为深圳市恒波商业连锁股份有限公司 （以下简称 “被评估企 业”、 “深圳恒波” 或“公司” ） 于评估基准日 2015 年 6 月 30 日 的股东全部权益价值。 本次评估的评估对象与委托方拟实施 的经济行为所涉及的对象一致。 2 、评估范围 本次评估的评估范围为深圳市恒波商业连锁股份有限公司于评估基准日 2015 年 6 月 30 日 的全部资产及负债。 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日 ， 深圳市恒波商业连锁股份有限公司 申报评估 并经 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的“ 众会字（ 2015 ）第 58 3 7 号 无保留意见 的 《 审计报告 》”审定的 （ 合并口径 ）资产总额为 142,518.21 万元（其中：流动资产为 125,862.63 万元 、 长期股权投资 2,634.93 万元 、 投资性房地产为 6,065.69 万元 、 固定 资产为 4,370.35 万元 、 无形资产为 1,308.24 万元 、 长期待摊费用为 1,71.53 万元 、 递 延所得税资产为 504.84 万元） ， 审定的 （合并口径）负债总额为 93,636.48 万元（其中 流动负债 93,636.48 万元） ， 审定的 （合并口径）所有者权益为 48,81.73 万元（其中归 属于母公司股东权益账面价值为 48,81.73 万元）。 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日 ， 深圳 市恒波商业连锁股份有限 公司 申报评估并经 众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的 母公司 总 资产账面价值为 130,590.57 万元（其中 ： 流动资产 104,913 .36 万元、 长期股权投资 13,264.93 万元 、投资性房地产 为 6,065.69 万元、固定资产 3,929.70 万元 、 无形资产 392.58 万元、长期待摊费用 1,594.37 万元、递延所得税资产 429.94 万元 ）、 总 负债账面价值为 97,742.76 万元 （ 流 动负债 97,742.76 万元 ） 、股东权益账面价值为 32,847.81 万元，详见《资产清查评估明 细表》。 本次评估的评估范围与委托方拟实施的经济行为所涉及的范围一致。 3 、主要资产状况 评估对象所包含的主要资产的法律权属基本明晰 。纳入本次评估范围的资产均为 被评估企 业 控制和使用 的资产或持有的股权 。 评估对象所包含的主要资产的经济状况较好，被评估企业自成立以来经营正常且 其资产规模和盈利水平不断扩大和提高。 评估对象所包含的固定资产的物理状况从整体上看较好。被评估企业定期对主要 资产进行检修，均正常使用或营运。评估对象所包含的资产中 的 房产位于深圳市、雷 州市、江门市；设备类资产放置、安装于被评估企业总部、 子公司 的办公室、机房、 仓库及 各营业厅内。 主要资产状况如下表所示： 金额单位：人民币万元 主要资产类别 资产规模 （原值） 帐面价值 资产配置 资产利用 率 成新率 备注 投资 性房地产 6,269.25 6,065.69 基本合理 房屋建筑物 3,648.65 2, 783.53 基本合理 较高 较高 主要资产类别 资产规模 （原值） 帐面价值 资产配置 资产利用 率 成新率 备注 机器设备 6.87 0. 46 一般 较高 较低 车辆 53.81 142.96 一般 较高 一般 电子设备 5,1 34.92 1, 002.76 一般 较高 较低 主要资产类别 原始入账价 值 帐面价值 来源 资产利用 率 技术先 进性 备注 无形资产 8 30.46 392.58 其他无形资产 8 30.46 392.58 购置 一般 一般 说 明 截至评估基准日，委 托评 估 的 房产除投资性房地产中 18 处房屋 正在 办理房屋所有 权证 外 均已办理房屋所有权证；证载权利人均为被评估企业。 （二） 主要 资产的分布情况及特点 1 、 主要 资产的类型、数量、分布情况和存放地点 金额单位：人民币元 资产类别 账面金额 产权状况 分布区域 流动资产 1,049,13,584.92 产权清晰 总仓、各营业厅 其中 ：存货 56,915,42.79 产权清晰 总仓、各营业厅 长期股权投资 132,649,252.12 产权清晰 深圳、梅州、湛江等 投资性房地产 60,656,92.0 产权清晰 江门、雷州 固定资产 39,297,049.96 产权清晰 深圳、雷州、总仓等 无形资产 - 其他无形资产 3,925,806.54 产权清晰 总部 长期待摊费用 15,943,709.1 产权清晰 各营业厅 递延所得税资产 4,29,381.04 主要资产详情 详见《资产清查评估明细表》， 房产位于深圳市 、雷州市、江门市； 设备放置、安装于被评估企业总部、 子公司的办公室、机房、仓库及 各营业厅内；存 货主要放置于被评估企业的总仓和各营业厅内 。 2 、实物资产的技术特点、实际使用情况、 维修情况 等 实物资产的技术特点、实际使用情况等 详见下文的“ 六、资产基础法（成本法） 评估说明 ”对应部分相关内容 。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 被评估企业本次评估申报 的 无形资产 为其他无形资产， 共 6 5 项， 主要为商标、专 利、软件 使用权 等，原始入账值 830.46 万元，账面价值 392.58 万元 。其中 ： 商标原始 入账价值 28. 42 万元，账面价值 7 . 62 万元 ( 其中“更懂你心体验全新 HOLPE - 恒波 - 图形、 波波仔”商标申请被驳回 ，其他商标为正常使用商标 ) ；专利原始入账价值 3 . 16 万元， 账面价值 1 . 91 万元， 至评估基准 日 上述 专利 仅对 被 评估企业的 经营业务发挥辅助性作 用 ；软件原始入账价值 5 26.14 万元，账面价值 2 26.68 万元，至评估基准日部分 软件已 不能使用或只 局限于部分 使用功能，大部分软件可正常使用；门店设计费原始入账价 值 254.98 万元，账面价值 1 48 . 15 万元， 均系 营业厅的门店设计费。 1 、商标权：公司拥有的商标 权 如下 表所示 ： 序 号 申请商标标 识 注册号 核定服务 项目类别 规定使用商品 所有权人 注册有效期 限 备 注 1 3727969 9 手提电话；电话；网络通讯设备； 内部通讯装置；光通讯设备；程 控电话交换设备；可视电话；载 波设备；计算机周边设备；计算 机（商品截止） 深圳恒波 公司 2005.7.14 至 2015.7.13 主 商 标 2 3727972 38 移动电话通讯；电话业务；电讯 信息；计算机终端通讯；电子公 告牌服务（通讯服务）；信息 深圳恒波 公司 2005.10.28 至 2015.10.27 主 商 标 3 372797 3 37 电话安装和修理；计算机硬件安 装、维修和修理；电器设备的安 装与修理；办公室用机器和设备 的安装、保养和维修；清除电子 设备的干扰；机械安装、保养和 维修；室内装潢；建筑（截止） 深圳恒波 公司 2006.4.14 至 2016.4.13 主 商 标 4 479417 35 广告；商品管理和组织咨询；进 出口代理；推销（替他人）；计 算机数据库信息系统化；人事管 理咨询；替他人作中介；组织技 术展览；广告策划；办公机器和 设备出租（截止） 深圳恒波 公司 2009.5.28 至 2019.5.27 主 商 标 5 3727 971 38 移动电话通讯；电话业务；通讯 信息；计算机终端通讯；电子公 告牌服务；信息传送；计算机辅 助信息与图像传输；远程会议服 务；电子邮件；寻呼 深圳恒波 公司 2005.10.28 至 2015.10.27 主 商 标 6 3727970 9 手提电话；电话机；网络通讯设 备；内部通讯装置；光通讯设备； 程控电话交换设备；可视电话； 载波设备；计算机周边设备；计 算机 深圳恒波 公司 2005.7.14 至 2015.7.13 主 商 标 7 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\372787564\QQ\WinTemp\RichOle\C[ZT6{ATI%$3D%~D~ZM2B5M.jpg 5381738 38 电视广播；有线电表；由电脑进 行的电话号码薄查询；新闻社； 提供用户与其它计算机用户进 行实时的互动交流的在线设施； 通讯所；卫星传送；光纤通讯； 电讯设备出租 深圳恒波 公司 2010.1.14 至 2020.1.13 保 护 性 商 标 8 479418 37 电话安装和修理；计算机硬件安 装、维护和修理、电器设备安装 与修理；办公室用机器和设备的 安装、保养和维修、清除电子设 备干扰；机械安装、保养和修理； 维修信息；室内装潢 深圳恒波 公司 2009.6.7至 2019.6.6 主 商 标 9 5381739 37 干洗；消毒；采石；家具制造； 供暖设备的安装和修理；轮胎翻 新；车辆保养和修理；飞机保养 和修理；造船；照相器材修理； 钟表修理；保险柜的保养和修 理；喷涂服务 深圳恒波 公司 2009.10.28 至 2019.10.27 保 护 性 商 标 10 5381741 35 广告；饭店商业管理；组织商业 或广告交易会；组织商业或广告 展览；推销；职业介绍所；商业 场所搬迁；文秘；会计；自动售 货机出租 深圳恒波 公司 2009.9.7. 至 2019.9.6. 保 护 性 商 标 11 716303 9 计算机周边设备；电子出版物； 计算机软件；电话铃音；手提电 话；MP4 播放器；计算机游戏软 件；光盘；电子字典；动画片 深圳市掌 梦信息技 术有限公 司 2010.10.21 .至 2020.10.20 . 保 护 性 商 标 12 716304 35 广告；广告空间出租；数据通信 网络上的在线广告；在通讯媒体 上出证据广告时间；为消费者提 供商业信息和建议；特许经营的 商业管理；替他人预定电讯服 务；为零售目的在通讯媒体上展 示商品；替他人推销；在计算机 档案中进行数据检索 深圳市掌 梦信息技 术有限公 司 2010.10.21 .至 2020.10.20 . 保 护 性 商 标 13 716306 38 电视广播 深圳市掌 梦信息技 术有限公 司 2011.4.28. 至 2021.4.27. 保 护 性 商 标 14 716307 40 照片排版；印刷；照片冲印；书 籍装订；艺术品装框；雕刻；服 装制作；榨水果；材料处理信息 深圳市掌 梦信息技 术有限公 司 2010.9.21. 至 2020.9.20. 保 护 性 商 标 15 716309 41 培训；教育信息；组织教育或娱 乐竞赛；流动图书馆；提供在线 电子出版物；在线电子书籍和杂 志的出版；电子桌面排版；娱乐 信息；体育设备出租；提供在线 游戏 深圳市掌 梦信息技 术有限公 司 2010.11.21 .至 2020.11.20 . 保 护 性 商 标 16 787181 37 电话安装和修理；计算机硬件安 装、修理和修理；电器设备的安 装与修理；办公室用机器和设备 安装、保养和维修；清除电子设 备的干扰；机械安装、保养和修 理；维修信息；室内装潢来；工 程进度查核 深圳恒波 公司 2013.8.28. 至 2023.8.27. 主 商 标 17 787182 35 办公机器和设备出租；广告；广 告策划；计算机数据库信息系统 化；进出口代理；人事管理咨询； 商业管理和组织咨询；替他人采 购；替他人推销；组织技术展览 深圳恒波 公司 2014.1.14. 至 2024.1.13. 主 商 标 18 1731382 35 进出口代理，推销，商业信息代 理 深圳恒波 公司 2002.3.14. 至 2022.3.13. 保 护 性 商 标 19 香港 301807 21 9 、 35 类别 9：手提电话，电话机，网 络通讯设备，内部通讯装置，光 通讯设备，程式控制电话交换设 备，电视机，光波设备，电脑周 边设备，电脑 类别 35：广告，商业管理和组 机咨询，进出口代理，替他人推 销，电脑资料库咨询系统化，特 许经营的商业管理，替他人采购 （替其他企业购买商品或服 务），组织商业或广告交易会， 为零售目的在通讯媒体上展示 商品，零售店铺销售电讯产品， 并提供这些货品的邮购服务 深圳恒波 公司 2011.4.7. 至 2021.4.6. 保 护 性 商 标 20 301807 30 9 、 35 类别 9：手提电话，电话机，网 络通讯设备，内部通讯装置，光 通讯设备，程式控制电话交换设 备，电视机，光波设备，电脑周 边设备，电脑 类别 35：广告，商业管理和组 机咨询，进出口代理，替他人推 销，电脑资料库咨询系统化，特 许经营的商业管理，替他人采购 （替其他企业购买商品或服 务），组织商业或广告交易会， 为零售目的在通讯媒体上展示 商品，零售店铺销售电讯产品， 并提供这些货品的邮购服务 深圳恒波 公司 2011.4.7. 至 2021.4.6. 保 护 性 商 标 21 1695796 37 电话安装和修理，计算机硬件安 装、维护和修理，电器设备的安 装与修理，办公室用机器和设备 的安装、保养和维修，消除电子 设备的干扰，机械安装、保养和 修理，维修信息 深圳恒波 公司 2002.1.7. 至 2022.1.6. 保 护 性 商 标 22 1092707 7 42 计算机软件更新；计算机软件出 租；计算机软件设计；替他人创 建和维护网站；研究和开发（替 他人）；包装设计；把有形的数 据或文件转换成电子媒体；计算 机程序和数据的数据转换（非有 形转换）；替他人创建和维护电 子商务网站；替他人创建和维护 网上购物中心网站 深圳恒波 公司 2013.8.28. 至 2023.8.27. 保 护 性 商 标 23 1091273 0 41 培训；在线电子书籍和杂志的出 版；提供在线电子出版物（非下 载）；在计算机网络上提供在线 游戏；俱乐部服务（娱乐或教 育）；组织教育或娱乐竞赛；出 借书籍的图书馆；文字出版（广 告宣传材料除外）；除广告以外 的版面设计 深圳恒波 公司 2013.8.21. 至 2023.8.20. 保 护 性 商 标 24 1091283 1 38 移动电话通讯；电话业务；电信 信息；计算机终端通讯；电子公 告牌服务（通讯服务）；信息传 送；计算机辅助信息和图像传 送；远程会议服务；电子邮件； 提供与全球计算机网络的电讯 联接服务 深圳恒波 公司 2013.8.21. 至 2023.8.20. 保 护 性 商 标 25 109128 7 37 电话安装和修理；计算机硬件安 装、维护和修理；商业摊位及商 店的建筑；电器设备的安装和修 理；清除电子设备的干扰；加热 设备安装和修理；室内装潢修 理；工程进度查核；建筑；修复 磨损或部分损失的机器 深圳恒波 公司 2013.8.21. 至 2023.8.20. 保 护 性 商 标 26 1091295 8 35 计算机网络上的在线广告；商业 管理和组织咨询；进出口代理； 替他人推销；计算机数据库信息 系统化；人事管理咨询；计算机 文档管理；组织技术展览；广告 策划；办公机器和设备出租 深圳恒波 公司 2013.8.21. 至 2023.8.20. 保 护 性 商 标 27 1092707 8 9 手提电话；电话机；程控电话交 换设备；网络通讯设备；光通讯 设备；内部通讯装置；电脑软件； 可视电话；计算机软件；已录制 的计算机程序 深圳恒波 公司 2013.8.28. 至 2023.8.27. 保 护 性 商 标 28 1092707 6 9 手提电话；电话机；程控电话交 换设备；网络通讯设备；光通讯 设备；内部通讯装置；电脑软件； 可视电话；计算机软件（用于创 建可发送图像、信息、音频、视 频、视听及多媒体的电子商务平 台）；已录制的计算机程序 深圳恒波 公司 2013.8.28. 至 2023.8.27. 保 护 性 商 标 29 1091293 7 35 计算机网络上的在线广告；商业 管理和组织咨询；进出口代理； 替他人推销；计算机数据库信息 系统化；人事管理咨询；计算机 文档管理；组织技术展览；广告 策划；办公机器和设备出租 深圳恒波 公司 2013.8.21. 至 2023.8.20. 保 护 性 商 标 30 1091290 6 37 电话安装和修理；计算机硬件安 装、维护和修理；商业摊位及商 店的建筑；电器设备的安装和修 理；清除电子设备的干扰；加热 设备安装和修理；室内装潢修 理；工程进度查核；建筑；修复 磨损或部分损坏的机器 深圳恒波 公司 2013.8.21. 至 2023.8.20. 保 护 性 商 标 31 1091284 6 38 移动电话通讯；电话业务；电信 信息；计算机终端通讯；电子公 告牌服务（通讯服务）；信息传 送；计算机辅助信息和图像传 送；远程会议服务；电子邮件； 提供与全球计算机网络的电讯 连接服务。 深圳恒波 公司 2013.8.21. 至 2023.8.20. 保 护 性 商 标 32 1092707 5 42 计算机软件更新，计算机软件出 租；计算机软件设计；替他人创 建和维护网址；研究和开发；包 装设计；把有形数据和文件转换 成电子媒体；计算机程序和数据 的数据转换；替他人创建和维护 电子商务网站；替他人创建和维 护网上购物中心网站 深圳恒波 公司 2013.8.28. 至 2023.8.27. 保 护 性 商 标 33 1091268 9 41 培训；在线电子书籍和杂志的出 版；提供在线电子出版物；在计 算机网络上提供在线游戏；俱乐 部服务；组织教育和娱乐或娱乐 竞赛；出借书籍的图书馆；文字 出版；除了广告以外的版面设计 深圳恒波 公司 2013.8.14. 至 2023.8.13. 保 护 性 商 标 34 香港 5689636 35 广告；商业管理和组织咨询；进 出口代理；推销；计算机数据库 信息系统化；人事管理咨询；替 他人作中介；组织技术展览；广 告策划；办公机器和设备出租 深圳恒波 公司 2011.1.21. 至 2021.1.20. 主 商 标 2 、专利权：公司 拥有的 专利权如下 表所示 ： 序 号 专利名称 专利类 专利号 专利申请日 取得方式 1 一种多媒体信息下载装置 实用新型 ZL 2010 2 0159080.2 2010 年 4 月 9 日 原始取得 2 一种音量自动控制调节装置 实用新型 ZL 2011 2 0511342.1 2011 年 12 月 9 日 原始取得 3 一种带 USB 充电功能的面板 实用新型 ZL 2011 2 0511371.8 2011 年 12 月 9 日 原始取得 4 一种电子价格功能牌 实用新型 ZL 2011 2 0512566.4 2011 年 12 月 9 日 原始取得 3 、软件 使 用权 共计 4 5 项，主要为 VI 项目软件、蓝凌知识管理工作平台软件 V5.0 软件、迈尔汛 R2.8I 系统软件、公司洪湖总部安防系统、 - Learning 学习平台 wizBank@5.1 企业版软件等。 4 、门店设计费共计 5 项， 系 华强北移动合作厅门店设计费、恒波 HCP 门店设计费、 Holpe 恒波升级（ G4 ）设计费等 。 （四） 企业申报的表外资产的类型、数量 被评估企业本次评估申报的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。 （五） 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估依据的财务数据引自 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计 报告》。 二、 资产核实总体情况说明 （一） 资产核实人员组织、实施时间和过程 1 、人员组织 我们接受资产评估委托后，根据被评估企业提供的资产评估申报表，对评估对象 包含的资产、负债进行了清查核实，成立了以项目负责人为主的清查小组，制定了详 细的清查核实计划，在委托方和被评估企业有关人员的配合下，分别对各类资产、负 债进行了清查，并于现场勘查时分别编制了《现场勘察作业工作底稿》。 2 、实施时间 资产清查的实施时间为 201 5 年 12 月 20 日～ 201 5 年 12 月 27 日。 3 、实施过程与方法 本次资产清查的主要过程包括：首先指导被评估企业清查资 产与准备资料，然后 核实资产与验证资料；主要方法有抽查盘点、抽样函证、检查有关合同、协议、实地 勘查、观察、核对账面记录 、访谈 等。清查工作的组织安排为：在被评估企业进行资 产清查的基础上，分成 房屋建筑物清查小组、机器 设备清查小组、流动资产和其他资 产及负债清查小组，在被评估企业相关专业人员的配合下，对被评估企业各类实物资 产进行了实地清查，针对不同资产类型，具体实施如下 : 1 ）流动资产 （ 1 ）货币资金 ① 现金：对被评估企业的现金进行实地盘点，并倒扎推算出评估基准日的应有现 金数。 ② 银行存款：对被评估企业的银行存款 分账户核查其评估基准日的银行存款日记 账与银行对账单存款余额，并对银行存款余额进行函证，对余额不相符的账户编制银 行存款余额调节表调节相符 ， 对未能获取《银行存款余额询证函》的银行存款，实施 替代程序核实其实质性。 ③ 其他货币资金 ：对被评估企业的 其他货币资金 分账户核查其评估基准日的银行 存款日记账与银行对账 单存款余额， 并对银行存款余额进行函证，对余额不相符的账 户编制银行存款余额调节表调节相符，对未能获取《银行存款余额询证函》的银行存 款，实施替代程序核实其实质性 ； 了解其他货币资金的形成原因、限制条件等。 （ 2 ） 应收 及 预付 款项：应收款项包括应收账款、 预付帐款、 其他应收款。评估人 员在实际评估操作中，一是对其进行清查核实和抽样函证，确认其申报金额真实准确； 清查核实方法主要是对申报表中所列明细 数据 采用加和法计算出各种总金额，首先分 别与资产负债表中的应收账款、 预付帐款、 其他应收款科目余额进行核对，再与总账、 各明细账评估基准日金额逐笔核对，验证 评估 申报表所列金额的正确性。二是对明细 表中所列客户 、 业务内容、发生时间及金额，借助历史资料和现时调查了解的情况， 具体分析欠款原因、欠款时间、回收情况，以了解应收 及预付 款项的质量。 （ 3 ） 存货 ：被评估企业 评估基准日 的存货为库存商品、在库周转材料，评估人员 进入现场后，收集相关资料、核实清查评估明细表数据、核对帐簿数据和相关凭证、 进行实地勘察（抽查）等，具体为： ① 核对原始资料、关注委托评估的存货的权属，对其购买日期、发票、付款凭证、 账面价值进行了解、分析，对申报项目不全、重复、不清等错漏之处 提请 被评估企业 进行补充更改，尽可能全地收集相关资料。 ② 评估人员与被评估企业资产清查人员一道以被评估企业填报的评估申报表为 导向 ，对委托评估的存货实施现场勘查、核实、核定，了解其适销程度、保管状况、 存放地点、 存放环境等现状，清查存货数量，并填写现场勘查表。重点关注其账、物、 表是否相符。 2 ） 长期股权投资 （ 1 ）查阅资产评估申报材料，核对申报金额。 （ 2 ）收集投资协议、被投资 企业 的验资报告、工商登记 信息 等资料，并将其与 评 估 申报 明细表 核对，核实长期股权投资的 基本 情况。 3 ）投资性房地产 （ 1 ） 查阅资产评估申报材料，核对申报金额。 （ 2 ） 收集房屋权属资料、土地权属资料、工程资料（工程造价审计报告、平面图、 管线图 、竣工图等 ）、账务记录等资料，并将其与申报 明细表 核对，弄清 其 基本情况。 （ 3 ） 评估人员与被评估企业资产清查人 员一道以被评估企业提供的资料和填报的 评估申报表为依据 和导向 ，对委托评估的房屋建筑物实施现场勘查、核实，了解其建 筑地点（位置）、建筑结构、平面布置、内外装修以及管线敷设方式及敷设地址等现状， 并 编制 现场勘查表。重点关注其证、账、物、表是否相符。 4 ）固定资产 （ 1 ）房屋建筑物 类 ① 查阅资产评估申报材料，核对申报金额。 ② 收集其房屋权属资料、土地权属资料、工程资料（工程造价审计报告、平面图、 管线图 、竣工图等 ）、账务记录等资料，并将其与申报 明细表 核对，弄清房屋建筑物的 基本情况。 ③ 评估人员与被评估企业资产清查 人员一道以被评估企业提供的资料和填报的 评估申报表为依据 和导向 ，对委托评估的房屋建筑物 类 资产实施现场勘查、核实，了 解其建筑地点（位置）、建筑结构、平面布置、内外装修以及构筑物的建造地址和建筑 结构、管线敷设方式及敷设地址等现状，并 编制 现场勘查表。重点关注其证、账、物、 表是否相符。 （ 2 ）固定资产 —— 设备 ① 查阅资产评估申报材料，核对申报金额，拟定现场勘查计划。 ② 核对原始资料，根据提供的 电子设备资产 明细账等资料，对评估申报表、账面 原值进行核对，做到账、物、表相符。 ③ 评估人员和被评估企业相关管理人员、技术人 员一道对 设备进行抽查 和核实， 了解 抽查 设备 的 安装、维修、保养情况、设备功能、性能、等级、工作环境、设备外 观、技术状况等，并进行记录，为估算设备成新率收集资料和依据。对重要 设备进行 详细调查、填写设备评估基础资料表并编制现场勘查底稿。 5 ） 无形资产 —— 其他无形资产 （ 1 ） 查阅资产评估申报材料，核对申报金额。 （ 2 ） 收集其权属资料、 技术 资料、账务记录等资料，并将其与申报 明细表 信息核 对，弄清 委托评估的无形资产 的基本情况。 （ 3 ） 首先与公司相关人员进行座谈，初步了解待评估无形资产的类型、性质、特 点等；其次根据公司相关人 员介绍的情况拟定工作计划， 拟定 需要核实的范围及资料 清单； 协助 公司相关人员填写评估明细表，对收集的各方面资料进行鉴别、核对、记 录、查询等调查工作并进行详细记 录，重点关注其证、账、物、表是否相符。 6 ）长期待摊费用 （ 1 ）了解委托评估的长期待摊费用的形成原因及其剩余推销期的受益状况，以评 价委托评估的长期待摊费用 的 质量。 （ 2 ）对委托评估的长期待摊费用的申报数与账面值及审定值进行核对，以核实申 报数据的准确性。 7 ）递延所得税资产 了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，对递延所得税资产 的申报数与账面 值及审定值进行核对，以核实申报数据的准确性。 判断委托评估的 递 延所得税资产于未来近年抵扣的可能性。 8 ） 负债 首先，收集有关购销协议、计息依据等，了解有关负债的发生情况、具体内容、 发生原因和 借款的 担保、抵押等情况。其次，将申报明细金额与账簿记录逐笔核对并 与会计报表相关科目金额、函证金额核对一致。 （二） 影响资产核实的事项及处理方法 在委托评估资产的核实过程中没有发现资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼 保全的限制、技术性能的局限、涉及商业秘密和国家秘密等情况。 （三） 核实结论 经评估人员现场核实：被评估企业 本次申报评估的资产、负债的账面值与经审计 确认的账面值一致；申报评估的资产数量与其实际数量一致 ；除投资性房地产中 18 处房产的房屋产权证正在办理外，未发现 其他 权属 资料 不 完备 的 情况 。 三、评估假设说明 根据评估准则的规定，注册资产评估师在充分析被评估企业的资本结构、经营 状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对 被评估企业价值的影响等方面的基础上，对委托方或者相关当事方提供的资料进行必 要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 （一） 前提条件 假设 1 、公平交易假设 公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条 件等按公平原则模拟市场进行估价。 2 、公开市场假设 公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的 或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获 得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而 非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其 交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场 机制的 制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。 3 、持续经营假设 持续经营假设是假定评估对象按其目前的用途和使用方式、规模、频率、环境等 持续经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场 条件或市场环境。 （二） 一般条件 假设 1 、假设国家和地方 （被评估企业经营业务 所 涉及 地区 ）的 有关法律法规、行业政 策、 产业政策、 宏观经济环境等较评估基准日无重大变化。 2 、 被评估企业经营业务 所 涉及 地区财政和货币政策以及所执行的税赋、税率、政 策性征收费用等无重大变化 。 3 、假设无其他人力不可抗拒因素和不可 预见因素对被评估企业的持续经营造成重 大不利影响。 （三） 特殊条件假设 1 、假设被评估企业的业务范围在评估基准日后不发生重大变化，且其业务的未来 发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。 2 、假设被评估企业的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职 责。 3 、假设委托方及被评估企业提供的资料（基础资料、财务资料等）均真实、准确、 完整。 4 、假设被评估企业完全遵守现行所有关的法律法规 . 5 、假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，期经营范围、经营模 式、产品结构、决策程序等与目前 基本保持一致。 6 、假设被评估企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所 有重要方面基本一致；评估基准日享有的税收优惠政策在未来继续享有； 7 、假设被评估企业各类固定资产的经济使用年限为中国经济科学出版社出版的 《资产评估常用数据及参数手册》制定的标准。 8 、假设被评估企业租赁的门店到期后能够正常续租，不影响正常经营。 9 、假设被评估企业与移动、电信及联通 3 大运营商的合作期满后能够正常展期、 不影响正常经营。 10 、假设被评估企业的经营期限为无限年期，不考虑企业终值；假设被评估企业 的收益在各年是均 匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。 （ 四 ）上述评估假设对评估结论的影响 设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估企业的收入、成本、费用乃 至其营运产生的难以量化的影响 ， 上述评估假设定了评估对象所包含资产的使用条 件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求， 我们 认 为 这些假设条 件在评估基准日 是 成立 的 。当未来经济环境发生较大变化时，评估结论即告失效。 四、评估依据说明 （一）经济行为依据 1 、《资产评估业务约定书》； 2 、三峡新材第 八届董事会第八次会议决议。 （二）法律法规依据 1 、《 中华人民共和国公司法》； 2 、《中华人民共和国证券法》； 3 、《上市公司重大资产重组管理办法》； 4 、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》； 5 、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》； 6 、 《中华人民共和国企业所得税法》 ； 7 、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ； 8 、《中华人民共和国城市房地产管理法》； 9 、《房地产估价规范》 （ 中华人民共和国家标准 GB/T50291 - 19 ） ； 10 、其他与资产评估相关的法律、法规。 （三）评估准则依据 1 、《资产评估准则 — 基本准则》； 2 、《资产评估职业道德准则 — 基本准则》； 3 、 《资产评估职业道德准则 — 独立性 》； 4 、《资产评估准则 —— 评估报告》； 5 、《资产评估准则 —— 评估程序》； 6 、《资产评估准则 —— 工作底稿》； 7 、《资产评估准则 —— 业务约定书》； 8 、《资产评估准则 —— 企业价值 》； 9 、《资产评估准则 —— 机器设备》； 10 、《资产评估准则 —— 不动产 》； 11 、《企业国有资产评估报告指南》； 1 2 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 1 3 、《资产评估价值类型指导意见》 ； 14 、 《 投资性房地产评估指导意 见 ( 试行 ) 》 ； 15 、 《 商标资产评估指导意见》 ； 16 、《评估机构业务质量控制指南》 ； 17 、《资产评估准则 —— 利用专家工作》。 （四）评估权属依据 1 、被评估企业的 出资 合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照等（复印 件）； 2 、被评估企业的业务经营许可证等（复印件）； 3 、 被评估企业 的 机动车 行驶证（复印件）； 4 、被评估企业的《房地产证》、《房屋所有权证》和《国有土地使用证》以及《购 房合同》等； 5 、被评估企业重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）； 6 、其他 相关 权属依据。 （五）评估取价依据 1 、被评估企业评估基准日的会计报表及审计报告； 2 、委托方和被评估企业提供的历史与现行资产价格资料； 3 、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料； 4 、被评估企业所在行业的情况资料； 5 、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》； 6 、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等； 7 、《中国汽车网》； 8 、《汽车报废标准》及相关补充规定； 9 、机械工业信息研究院编制的 201 5 年《中国机电产品报价手册》； 10 、评估价值日近期的广东省、深圳市建设工程造价信 息； 11 、深圳、雷州各地区的房屋租赁指导价格； 12 、被评估企业的未来 投资计划与 发展规划； 13 、被评估企业提供的历史收益统计及未来收益预测资料； 14 、评估基准日证券市场有关资料； 15 、评估人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料； 16 、其他相关资料。 （六）其他参考依据 1 、宏观经济分析资料； 2 、 行业统计资料及行业内专家 研究报告； 3 、被评估企业前三年及评估基准日 财务资料以及评估 基准 日至报告出具日的财务 资料 ； 4 、 wind 资讯金融终端 的相关资料 ； 5 、其他相关参考资料。 五、评估方法说明 一）评估基本方法 《资产评估准则 — 基本准则》、《资产评估准则 —— 企业价值》 及 《企业国有资产 评估报告指南》等有关评估准则 和文件 规定的企业价值评估的基本方法为收益法、市 场法和资产基础法（成本法）三种。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根 据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法 和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产 评估基本方法。 （一）收益法 企业价值评估中的收益法是指通过估算（预测）被评估企业或其他资产组合体在 未来特定时间内的预期收益， 选择合适的折现率，将其预期收益资本化或折现为当前 的资本额或投资额的方法。其基本公式为： 企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经 营性资产、溢余资产评估值 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息 × （ 1 －所得税率）－资本性 支出－净营运资金追加额 即： . . . . n i i i r p 1 (1 ) A 其中： P - 评估对象整体价值； r - 折现率； A i - 未来第 i 个收益期的预期收益额； i - 收益预测期数 ( 年 ) ； n - 收益预测期限。 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 （二）市场法 企业价值评估中的 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例（在 市场上已有的企业交易案例、股东权益交易案例、证券等权益性资产交易案例等）进 行比较以估算评估对象价值的评估方法。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的 上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础 上，估算评估对象价值的具体方法。估算公式为： 评估对象价值 =∑ 被评估企业相应价值指标 × 可比企业价值比率（或价值乘数） × 调整因素 × 权数 交易案例 比较法是指获取并分析与被评估企业处于同一或类似行业的可比企业的 买卖、收购及合并案例资料，比较评估对象与该等可比交易案例的异同，考虑评估对 象与该等可比交易案例的差异因素及其对价值的影响，计算适当的价值比率，在与被 评估企业比较分析的基础上，得到 “ 比准价格 ” 进而估算评估对象市场价值的具体评估 方法。其估算公式为： 评估对象价值＝（比准价格 1 ＋比准价格 2 ＋比准价格 3 ＋ …… ＋比准价格 n ） /n 股东全部权益价值＝股权的市场价值 （三）资产基础法（成本法） 企业价值评估中的资产基础法（成本法）是指以被评估企业评估基准日的资 产负 债表为基础，在分别合理估算被评估企业表内及表外各项资产、负债价值的基础上， 估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下： 股东全部权益（净资产）价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额 二）评估基本方法的选择及其理由 （一）评估基本方法的 取舍 本次评估的对象为被评估企业于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象于评 估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、 评估对象、价值类型、委托方与被评估企业提供的相关资料和现场勘查收集的资料以 及评估对象的具体情况等相关条件判断，适宜选取 收益法和 资产基础法（成本法）进 行评估。 中国目前有一个活跃的资本市场，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对 象处于同一行业的上市公司，能够收集到该等上市公司公开发布的市场信息、经过外 部审计的财务信息及其他相关公开资料 ；但因被评估企业 的 业务构成与 同行业 上市公 司差别较大 ，结合本次评估目的 、评估对象的特点等相关条件判断 ， 不宜采用上市公 司比较法； 截止评估基准日，被评估企业 所在 行业 的类似公司的股权交易市场不够发 达，难以找到足够数量的与评估对象相似的可比交易案例，故不宜采用市场法 —— 交 易案例比较法进行评估。 综上所述 ，本次评估的基本评估方法适宜选取 收益 法和资产基础法（成本法）。 （二）评估基本方法的适用性判断 1 、本次评估选取 收益法 进行评估的适用性判断 （ 1 ）被评估企业 的历史经营 情况 被评估企业 已成立多年， 从其 近几 年 多 的营运情况来看， 企业运营 正常，其资产 规模和盈利水平 不断 扩大和提高。 故被评估企业的历史经营情况特别是最近 2 年的经营 情况可以作为预测其未来年度收益的参考数据。 从整体上看，被评估企业与评估对象相关的资产 绝大部分 系经营性资产，其产权 基本明晰，资产状态较好。其营运过程中能产生足够的现金流量，保障各项资产的不 断更新 、补偿，并保持其整体获利能力，使被评估企业 能够 持续经营。 （ 2 ）被评估企业的未来 收益 可预测 情况 被评估企业近几年经审计的会计报表数据表明： 最近几 年的营业收入、营业利润、 净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的未来 收益 从 其近 几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估企业的营业收入能够以货币计量 的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能 够以货币计量，因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量 并 可以合理预测 。 （ 3 ）获取评估资料的情况 委托方 、被评估企业提供的资料以及评估人员收集的与本次评估相关的资料能基 本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。 （ 4 ）与被评估企业获 取 未来收益 相关 的风险预测 情况 被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。 评估人员经分析后认为上述风险能够进行定性判断 或 能 粗略 量化， 进而 为折现率的估 算提供基础。 综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜 采用收益法。 2 、本次评估选取资产基础法（成本法）进行评估的适用性判断 （ 1 ）从委估资产数量的可确定性方面判断 被评估企业会计核算较健全 ，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资 料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。 （ 2 ）从委估资产重置价格的可获取性方面判断 委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；委估资产的重置 价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获 取。 （ 3 ）从委估资产的成新率可估算性方面判断 评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济寿命年限为基础，估算其尚可使用 年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其 实体性贬值率、功能性贬值率和经 济性贬值率，进而估算其成新率。 综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基 础法（成本法）。 3 、经综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上 适宜 采用 收 益 法和资产基础法（成本法）。 三）评估具体方法（评估方法的运用实施过程） （一） 收益 法的定义和估算公式 详见“收益法评估说明”对应部分。 （二）资产基础法（成本法）评估的思路及各主要资产（负债）的具体评估方法 详见“ 资产基础法（成本法） 评估说明”对应部分。 六、 资产基础法（成本法）评估说明 被评估企业申报评估的资产包 括流动资产、 长期股权投资、投资性房地产、 固定 资产、 无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产 ；负债 系 流动负债。评估人员在抽 查核实申报的账面值和资产数量及核查相关资料的基础上，对各类资产负债按下述评 估程序和方法进行了评估，分述如下： 一）流动资产 本次评估的流动资产包括货币资金、应收账款、 预付账款、 其他应收款 和存货 。 （一） 货币资金 被评估企业的货币资金为现金、银行存款 、其他货币资金 ，均为人民币，账面余 额为 341,214,054.69 元。 1 、 现金 现金 的 账面价值为 2,396,571.71 元 ，存放在财务部，评估人 员在盘点的基础上， 查阅了评估基准日至盘点日期间未记账的现金收付的原始单据， 以此 推算出 的评估 基 准日实际库存 现金 与账面 现金 金额相符。 故 以 业经审计 审核无误的账面值确定为评估 值 。 现金的 评估结果为 2,396,571.71 元。 2 、 银行存款 银行存款 的 账面值 172,473,937.61 元，评估人员分户审核了 2015 年 6 月 30 日 的 银行存款日记账与银行对账单 及银行存款余额询证函 ，对 获取了银行存款余额询证函 但 银行存款日记账与银行对账单金额不相符 且 编制银行存款余额调节表调节相符 的 ， 以 业经审计 审核无误的账面值确定为评估值 ；对未 能获取银行存款余额询证函的银行 存款，实施替代程序核实且真实性，其中：银行出具的《往来户历史明细清单》载明 的余额与企业银行存款载明余额相符的， 以 业经审计 审核无误的账面值确定为评估值 ； 银行出具的《往来户历史明细清单》载明的余额与企业银行存款载明余额不相符的， 亦 以 业经审计 审核无误的账面值确定为评估值 ，同时披露银行出具的《往来户历史明 细清单》载明的余额。 银行存款的 评估结果为 172,473,937.61 元。 3 、其他货币资金 其他货币资金的 账面值 16,343,545.37 元， 经核实系银行承兑保证金、借款保证 金及 信 用证保证金 。 评估人员分户审核了 2015 年 6 月 30 日 的银行存款日记账与银行 对账单 及银行存款余额询证函 ，以 业经审计 审核无误的账面值确定为评估值 。 其他货币资金的 评估结果为 16,343,545.37 元 。 4 、 货币资金 的 评估结果如下表 所示 ： 单位：人民币元 科目名称 账面金额 评估价值 现金 2,396,571.71 2,396,571.71 银行存款 172,473,937.61 172,473,937.61 其他货币资金 166,343,545.37 166,343,545.37 合 计 341,214,054.69 341,214,054.69 （二）应收及预付款项 1 、 应收账款 被评估企业的应收账款 账面价值为 119,398,407.07 元，其中：账面余额为 121,302,084.31 元，坏账准备为 1,903,67.24 元 。评估人员在清查核实的基础上对 应收账款的发生时间 、 形成 原因、业务内容进行了分析，清查核实情况表明： 委托评 估的 应收账款主要为应收 销 货款 和 酬金 ，账龄 绝 大部分在 1 年以内。 评估人员根据被评估企业应收账款以往的回收情况，采用如下的方法估算应收账 款的评估值：对于有确 凿证据证明有可能收不回或有损失的，按应收账款的账面值减 去其预计损失估算其评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收账款，按账龄分 析法进行评估，根据被评估企业应收账款回收的历史情况，结合本评估机构及评估人 员的经验，按以下方法估算应收账款的评估值：账龄在 1 年以内的考虑 1% 的坏账损失 及收账费用、 1 - 2 年考虑 5% 的坏账损失及收账费用、 2 - 3 年考虑 10% 的坏账损失及收账 费用、 3 - 4 年考虑 30% 的坏账损失及收账费用、 4 - 5 年考虑 50% 的坏账损失及收账费用、（未完）  |