[关联交易]瑞丰光电：长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
长江证券承销保荐有限公司 关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 之 补充独立财务顾问报告（一） 独立财务顾问 二〇一五年十一月 声明与承诺 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）受深圳市瑞丰光电子 股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”）委托，担任瑞丰光电本次现金及发行股 份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作 本补充独立财务顾问报告。 本补充独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申 报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评 价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、瑞丰光电全体股东等有关 各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署日，长江保荐就瑞丰光电本次重组事宜进 行了审慎核查。长江保荐仅对已核实的事项出具核查意见。 4、长江保荐同意将本独立财务顾问报告作为瑞丰光电本次重组的法定文件， 报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所并上网公告。 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对瑞丰光电的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读瑞丰光电董事会发 布的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对瑞丰光电本次重组的事 项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与瑞丰光电和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对瑞丰光电和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信瑞丰光电委托本独立财务顾问出具意见 的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长江保荐内 核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、在与瑞丰光电接触后至担任独立财务顾问期间，长江保荐已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。 释义 在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 第一部分：常用词语 本公司、公司、上市 公司、瑞丰光电 指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 玲涛光电、玲涛、标 的公司 指 深圳市玲涛光电科技有限公司 交易对方、业绩补偿 方 指 王伟权、彭小玲 交易标的、标的资产 指 玲涛光电85%股权 TCL 指 TCL集团股份有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 海通定增2号 指 海通定增2号系由上海海通证券资产管理有限公司设立并管 理，拟全部由华佩燕认购的资产管理计划。 员工持股计划 指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划 配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金 募集资金认购方 指 龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增2号 报告书、本报告书 指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 预案、本次预案 指 本公司2015年6月4日召开的第二届董事会第二十三次会议 决议通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《关于发行股份及 支付现金购买资产 之协议》 指 瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的附生效条件的《关于发行股 份及支付现金购买资产之协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的附生效条件的《盈利预测补 偿协议》 《评估报告》 指 北京京都中新资产评估有限公司出具的《深圳市瑞丰光电子股 份有限公司拟收购深圳市玲涛光电科技有限公司股权项目所 涉及股东全部权益资产评估报告》（京都中新评报字(2015)第 063号） 《审计报告》 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市玲涛光电 有限公司2013年度、2014年度、2015年1-6月审计报告》（致 同专字(2015)第441ZA2774号） 定价基准日 指 瑞丰光电就审议本次资产重组相关事项召开的第二届董事会 第二十六会议决议公告之日 交易基准日、评估 （审计）基准日 指 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选 定的基准日 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 独立财务顾问、长江 保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师 京都中新、评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司 中伦律师、律师 指 北京市中伦律师事务所 报告期、两年一期 指 2013年、2014年和2015年1-6月 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二部分：专业词语 LED、发光二极管 指 Light-emitting diode，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再 复合产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管。 半导体照明 指 semiconductor lighting，采用发光二极管作为光源的照明方式 白光LED 指 white light LED，用单色芯片加荧光粉或多色芯片组合合成白 色光的LED 直插式LED 指 Dual In-Line Package LED，带有正负极引线、适用于通孔插入 安装工艺的LED SMD LED、贴片式 LED 指 Surface Mounted Devices LED，正负电极在封装基板上、适用 于表面安装工艺的LED 小功率LED 指 low power LED，单芯片工作电流在100 mA（含100 mA）以 下的发光二极管 大功率LED 指 power LED，工作电流在100 mA以上的发光二极管 LED封装 指 LED package，将LED芯片和焊线包封起来，并提供电连接、 出光和散热通道、机械和环境保护及外形尺寸 LAMP封装 指 直插式LED封装 SMD封装 指 贴片式LED封装 K 指 LED通用的数量单位千颗，1 KK等于一百万颗 GaN 指 氮化镓 光通量 指 表示可见光对人眼的视觉刺激程度的量，单位：流明（Lm） Lm/W 指 流明/瓦，衡量发光效率的单位 光强 指 单位立体角内的光通量，通常是指法线（对圆柱形发光管是指 其轴线）方向上的发光强度，单位：坎德拉（cd） 普通亮度LED 指 器件法向光强≤10mcd的LED 高亮度LED 指 指10mcd＜器件法向光强≤100mcd的LED 超高亮度LED 指 器件法向光强＞100mcd的LED 显色指数 指 表征在特定条件下，经某光源照射的物体所产生的心理感官颜 色与该物体在标准光源照射下的心理颜色相符合的程度的参 数，衡量光源质量的指标 RGB 指 Red（红）、Green（绿）、Blue（蓝）三基色 外延片 指 在单晶衬底上沿其表面提供的择优位置延续生长，具有特定晶 面的单晶薄层，是用于制造LED芯片的基本材料 LCD 指 全称“Liquid Crystal Display”，指液晶显示器 CCFL 指 全称“Cold Cathode Fluorescent Lamp”，指冷阴极荧光灯管 背光源 指 为LCD提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源或线光源 发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组件 光源模块 指 发行人生产的一种具有良好散热性能和防水性能、可用于城市 亮化、室内照明等用途的LED组件 非经特别说明，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若出现部分合计数与 各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 非经特别说明，本报告书中财务数据单位均为人民币元。 目 录 声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2 一、重组报告书未披露本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条的相关规定，请你公司补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 10 （一）本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规 定 ........................................................................................................................................... 10 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 10 二、申请材料显示，本次募集配套资金总额为20,000.00万元。其中，10,000万元用于补 充上市公司流动资金。请你公司补充披露拟募集配套资金用于补充流动资金的测算依据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 11 （一）拟募集配套资金用于补充流动资金的测算依据 ..................................................... 11 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 13 三、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括海通定增2号，系全部由华佩燕认 购的资管计划。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条第（二）款的相关规定，补充披露华佩燕的 基本情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 13 （一）华佩燕的基本情况 ..................................................................................................... 13 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 14 四、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括龚伟斌，系上市公司实际控制人。 请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披 露龚伟斌本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ............................................................................................................................... 14 （一）龚伟斌本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排 ......................................... 14 （二） 核查意见 ................................................................................................................... 15 五、申请材料显示，本次交易完成后，双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。申请材 料同时显示，LED封装行业是人才密集型行业，如果在整合过程中标的资产的经营管理团队 和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，可能会出现人才流失风险。请你公 司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略 和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司保持核心技术人员稳定 的相关措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 15 （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 . 16 （二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及 相应管理控制措施 ................................................................................................................. 18 （三）上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排 ................................................. 21 （四）核查意见 ..................................................................................................................... 21 六、申请材料显示，2014年2月瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署协议，约定以3000万元向 玲涛光电增资，其中认购价款中61.7647万元（占增资后注册资本的15%）作为注册资本， 其余计入资本公积。请你公司补充披露：1）该次增资的原因、作价依据及合理性。2）该 次增资与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 21 （一）该次增资的原因、作价依据及合理性 ..................................................................... 21 （二）该次增资与本次交易作价差异的原因及合理性 ..................................................... 22 （三）核查意见 ..................................................................................................................... 22 七、申请材料显示，本次交易存在业绩奖励安排。请你公司：1）补充披露奖励对象是否包 括王伟权等交易对方，是否属于对价调整。2）结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情 况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响， 并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 22 （一）奖励对象是否包括王伟权等交易对方，是否属于对价调整 ................................. 23 （二） 业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并 提示风险 ............................................................................................................................... 23 （三）核查意见 ..................................................................................................................... 24 八、申请材料显示，玲涛光电最近两年一期营业收入分别为8,750.11万元、14,085.71万 元和7,928.70万元，净利润分别为1,100.55万元、2,303.26万元、1,290.08万元。中小 尺寸背光源LED的毛利率分别为33.83%、32.40%和31.93%。请你公司：1）结合行业发展 和同行业可对比公司情况，补充披露报告期内玲涛光电营业收入增长和中小尺寸背光源LED 毛利率的合理性。2）结合行业发展和同行业可对比公司情况，补充披露报告期内玲涛光电 净利率增长原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 24 （一）结合行业发展和同行业可对比公司情况，报告期内玲涛光电营业收入增长和中 小尺寸背光源LED毛利率的合理性 ..................................................................................... 25 （二）结合经营情况和同行业可比公司情况，报告期内玲涛光电净利率增长原因及合 理性 ....................................................................................................................................... 29 （三）核查意见 ..................................................................................................................... 29 九、申请材料显示，玲涛光电2014年和2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额为 -1,218.35万元、-681.08万元。请你公司：1）补充披露上述经营活动产生的现金流量净 额为负的原因及合理性。2）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况 等，补充披露玲涛光电经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配及合理性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 30 （一）上述经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性 ..................................... 30 （二）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，玲涛光电经 营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配及合理性 ................................................. 31 （三）核查意见 ..................................................................................................................... 32 十、申请材料显示，报告期内玲涛光电前五大客户集中度较高。请你公司结合同行业情况， 补充披露玲涛光电客户集中度较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................................... 33 （一）结合同行业情况，玲涛光电客户集中度较高的原因及合理性 ............................. 33 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 35 十一、申请材料显示，报告期玲涛光电向前五名供应商采购金额占比分别为70.74%、85.71%、 79.17%，其中向安徽三安光电有限公司的采购比例分别为37.81%、57.20%、53.10%。请你 公司结合上述情况，补充披露玲涛光电与供应商合作的稳定性，是否存在对单一供应商的 依赖及应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 36 （一）结合上述情况，玲涛光电与供应商合作的稳定性，是否存在对单一供应商的依 赖及应对措施，并提示风险 ................................................................................................. 36 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 37 十二、申请材料显示，2013年末、2014年末和2015年6月末，玲涛光电应收账款余额分 别为3,856.45万元、5,170.45万元和7,119.46万元。请你公司结合应收账款应收方情况、 期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露玲涛光电应收账款坏账 准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 37 （一）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业 情况，玲涛光电应收账款坏账准备计提的充分性 ............................................................. 38 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 46 十三、申请材料显示，报告期各期末玲涛光电存货金额分别为1,804.16万元、3,514.54 万元和4,747.23万元。请你公司结合玲涛光电存货构成、市场价值、产品销售及同行业比 较情况等，补充披露报告期玲涛光电存货跌价准备计提的合理性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。............................................................................................................. 46 （一）结合玲涛光电存货构成、市场价值、产品销售及同行业比较情况等，报告期玲 涛光电存货跌价准备计提的合理性 ..................................................................................... 46 （二） 核查意见 ................................................................................................................... 49 十四、请你公司结合经营情况、已有订单或意向合同，补充披露玲涛光电2015年营业收入 和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..... 49 （一）结合经营情况、已有订单或意向合同，玲涛光电2015年营业收入和净利润预测 的可实现性............................................................................................................................. 49 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 51 十五、请你公司结合行业发展、市场需求、市场竞争、核心竞争力、同行业情况、合同或 订单等：1）分产品补充披露玲涛光电2016年及以后年度销售单价和销量的预测依据及合 理性。2）补充披露玲涛光电毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................................ 51 （一）分产品补充披露玲涛光电2016年及以后年度销售单价和销量的预测依据及合理 性 ........................................................................................................................................... 51 （二）补充披露玲涛光电毛利率的预测依据及合理性 ..................................................... 57 （三）报告期和预测期期间费用的分析 ............................................................................. 62 （四）核查意见 ..................................................................................................................... 62 十六、请你公司就芯片价格、营业收入和毛利率对评估值的影响做敏感性分析并补充披露。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 63 （一）芯片价格、营业收入和毛利率对评估值的影响做敏感性分析 ............................. 63 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 66 一、重组报告书未披露本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条的相关规定，请你公司补充披露。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复: （一）本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条相关规定 本次募集配套资金不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 不得非公开发行股票的情形 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形 之一的，不得非公开发行股票： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形” 经对照，公司符合上述规定。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条相关规定。 二、申请材料显示，本次募集配套资金总额为20,000.00万元。其中，10,000 万元用于补充上市公司流动资金。请你公司补充披露拟募集配套资金用于补充 流动资金的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）拟募集配套资金用于补充流动资金的测算依据 上市公司补充流动资金测算采用销售百分比法，公司预测了2015 年末、 2016 年末和2017 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各 年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。 公司新增流动资金需求即为2017年末和2014年末流动资金占用金额的差额，计 算公式如下：新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资 金占用金额。 1、收入预测 最近几年，公司业务规模逐年扩张，2012-2014 年度，公司实现营业收入分 别为50,008.27万元、68,198.42 万元、90,684.93 万元，年复合增长率为 34.66%。2015年以来，受经济大环境不景气的影响，中大尺寸LED背光源市场 需求下降，照明LED销售单价下滑，营业收入增长速度有所放缓，因此综合过去 的经营业绩和当前的行业形势，公司以年均20%的增长率作为未来2015-2017 年 营业收入的预计增长率。 2、经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测 公司采用销售百分比法预测经营性流动资产和经营性流动负债科目。首先， 计算2012年末、2013年末、2014年末除货币资金、短期借款外的其他各主要科 目占营业收入的加权平均比重，然后以此比重为基础，预测除货币资金、短期借 款外其他各科目在2015 年末、2016 年末和2017 年末的金额。 假设2015年、2016年、2017年三年营业收入均保持不低于20%的增长，未 来三年的经营性流动资产和经营性流动负债，如下表： 单位：万元 项 目 基期 销售百 预测期 2012年 2013年 2014年 分比 2015年度 2016年度 2017年度 营业收入① 50,008.27 68,198.42 90,684.93 - 108,821.91 130,586.30 156,703.55 应收票据 9,376.27 6,743.29 10,985.08 12.98% 14,120.14 16,944.17 20,333.00 应收账款 11,658.78 18,186.69 24,849.38 26.18% 28,493.24 34,191.88 41,030.26 预付账款 1,109.82 283.76 197.46 0.76% 828.85 994.62 1,193.54 存货 5,982.90 8,119.28 8,344.48 10.75% 11,693.57 14,032.28 16,838.74 经营性流动资产合计② 28,127.77 33,333.01 44,376.40 50.67% 55,135.79 66,162.95 79,395.54 应付票据 0.00 9,411.72 19,717.53 13.94% 15,174.86 18,209.83 21,851.80 应付账款 14,238.51 14,495.42 27,380.04 26.86% 29,232.52 35,079.03 42,094.83 预收账款 1,601.42 298.55 381.23 1.09% 1,188.39 1,426.07 1,711.28 经营性流动负债合计③ 17,325.11 26,030.11 47,478.80 41.90% 45,595.77 54,714.93 65,657.91 流动资金占用额 （流动资 产-流动负债）④=②-③ 10,802.65 7,302.90 -3,102.39 8.77% 9,540.02 11,448.02 13,737.62 3、未来流动资金需求测算 根据上表测算结果，2017 年末公司流动资金占用金额为13,737 万元，减 去2014 年末流动资金占用金额，2015年、2016年、2017年公司新增流动资金 需求为16,840万元。 4、其他需要占用流动资金的投资支出预计 未来三年，公司在建或者计划投资的固定资产建设项目如下表所示： 单位：万元 项目名称 项目金额 截止2015年6月 30日已投入金额 尚未投入金 额 未来三年公司重大项目支出 2015年7-12月 2016年 2017年 照明LED-灯丝项目 10,000.00 2,151.52 7,848.48 3,008.77 4,839.71 照明LED-EMC项目 20,000.00 11,484.08 8,515.92 295.20 8,220.72 照明LED-中小功率项目 9,000.00 -- 9,000.00 258.13 8,741.87 全彩LED项目 4,000.00 1,942.45 2,057.55 215.53 1,842.02 宁波厂房建设项目 5,000.00 4,107.59 892.41 112.41 500.00 280.00 上海厂房建设项目 5,000.00 3,617.81 1,382.19 229.19 500.00 653.00 合计 53,000.00 23,303.45 29,696.55 4,119.23 24,644.32 933.00 上市公司已于2014年8月临时公告（公告编号：2014-055），上述项目将使 用自由资金投资建设。截至2015年6月30日，公司已立项尚未完成的固定资产 投资项目，共计29,696.55万元，在测算营运资金时，应从流动资产中进行扣除。 根据上述分析和测算，本次拟配套募集10,000万元补充上市公司流动资金， 低于公司新增流动资金需求是合理的。 另外，上述测算中公司2014年底流动资金占用额为-3,102.39万元，主要 原因系公司将流动资金用于固定资产建设投资及临时延付供应商货款所致，非长 期行为，是需要及时回补的。如果公司获得更多的流动资金，也可通过及时支付 供应商货款的方式争取到更低的采购价格，为公司带来更多的利润。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司本次募集配套资金中10,000万元补充上 市公司流动资金，低于公司采用销售百分比法预测2015-2017年新增流动资金需 求，与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配，测算依据合理。 三、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括海通定增2号，系全 部由华佩燕认购的资管计划。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条第（二） 款的相关规定，补充披露华佩燕的基本情况。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 回复： （一）华佩燕的基本情况 1、华佩燕的基本情况 华佩燕，女，1982年6月1日生，中国籍，汉族，无境外永久居留权。身 份证号码：33022719820601****，住所：宁波市海曙区悠云路维科上院姚江府 21棟79单元**室。2006年于中国计量学院，取得工商管理学士学位。 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例 建设银行宁波分行 2006年7月至2008年4月 -- -- 宁波银行宁波分行 2008年5月至2013年9月 客户经理 -- 无 2013年9月至今 无 -- 3、参与本次交易的资金来源 根据华佩燕出具的承诺函，华佩燕参与本次交易的资金全部为自有资金。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：华佩燕为海通定增二号单一委托人，公司已按 照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产 重组（2014年修订）》第十五条第（二）款的相关规定详细披露了华佩燕的基本 情况。 四、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括龚伟斌，系上市公司 实际控制人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条规定，补充披露龚伟斌本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安 排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）龚伟斌本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排 序号 承诺事项 承诺人 承诺具体内容 8 股份锁定承诺 龚伟斌 瑞丰光电首次公开发行股票并上市时实际控制人 龚伟斌承诺，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接 或者间接持有的本公司股份，也不由瑞丰光电回 购其持有的该等股份。同时，龚伟斌作为瑞丰光 电董事承诺，其持有的本公司股份在任职期间每 年转让的数额不超过其直接或者间接所持本公司 股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接 或者间接所持本公司的股份；在申报离任六个月 后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其直接或者间接所持本公司股 票总数的比例不超过50%。 2015年7月9日，瑞丰光电公告实际控制人龚伟 斌发出的增持计划通知，龚伟斌拟在未来3个月 内择机增持公司股票，增持比例不超过公司已发 行总股份的2%，并承诺在本次增持计划实施期间 及法定期限内不减持其所持有的公司股票。2015 年10月20日，瑞丰光电公告本次增持计划实施 情况如下：本次增持期已截止，龚伟斌通过竞价 交易方式分别于2015年7月13日增持公司 176,200股股份，于2015年7月14日增持公司 150,000股股份，于2015年8月27日增持公司 700,000股股份，合计增持公司1,026,200股股 份，占公司总股本的0.47%，龚伟斌承诺，在完 成本次增持计划后的6个月内不减持其持有的公 司股份。 另外，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收 购管理办法》第七十四条的规定，龚伟斌出具《关 于股份锁定期的承诺函》，追加承诺如下： 承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本 次交易完成后12个月内不以任何方式进行转让， 包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送 股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。 上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时， 需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规 范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易前龚伟斌持有上市公司股份的上述锁 定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定。 五、申请材料显示，本次交易完成后，双方之间能否顺利实现整合具有不确 定性。申请材料同时显示，LED封装行业是人才密集型行业，如果在整合过程中 标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模 式，可能会出现人才流失风险。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易 完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步 补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司保持核心技术人员稳定的相 关措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成 瑞丰光电和玲涛光电的所处行业均为属于“计算机、通信和其他电子设备制 造业”，其主要产品均为LED封装产品，本次交易属于同行业并购。本次交易完 成后，上市公司形成同产业链多产品线格局；玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司， 将维持现有业务、资产、人员和机构，并将充分利用瑞丰光电在LED封装技术 以及融资平台等方面的优势；瑞丰光电将利用自身的LED封装优势，借助玲涛 光电现有的客户资源，拓展新的业务和产品领域。 瑞丰光电主营从事LED封装技术的研发和LED封装产品制造、销售，是 LED光源整体解决方案供应商；玲涛光电主要业务是提供中小尺寸背光源LED 封装解决方案。通过收购玲涛光电，瑞丰光电将快速切入小尺寸背光源领域，拓 宽了在LED背光领域的产品范围，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富， 从而实现将业务核心从中大尺寸背光源LED、照明LED向中大尺寸背光源LED、 照明LED、小尺寸背光源、汽车电子、照明模组等多业务领域拓展的新阶段的 发展战略。 本次交易完成后，上市公司的主营业务依然为LED封装，但主要产品将从中 大尺寸背光源LED、照明LED等拓展增加了小尺寸背光源LED。根据致同会计师 对瑞丰光电2014年度和2015年1-6月的备考合并财务报表《审阅报告》（致同 审字(2015)第441ZA2949号），本次交易完成前后上市公司的主营产品构成如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 照明LED 30,907.26 66.84% 30,907.26 57.07% 54,229.88 60.33% 54,229.88 52.17% 中大尺寸背 13,487.64 29.17% 13,487.64 24.91% 32,072.85 35.68% 32,072.85 30.85% 光源LED 显示应用LED 1,330.78 2.88% 1,330.78 2.46% 2,351.35 2.62% 2,351.35 2.26% 小尺寸背光 源LED 32.94 0.07% 7,945.87 14.67% 763.37 0.85% 14,831.24 14.27% 汽车应用LED 483.95 1.05% 483.95 0.89% 470.14 0.52% 470.14 0.45% 合计 46,242.57 100.00% 54,155.50 100% 89,887.60 100.00% 103,955.47 100% 同时，本次交易完成前后上市公司的综合毛利率将提到提升，具体如下： 项目 2015年1-6月 2014年度 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 照明LED 12.00% 12.00% 12.83% 13.00% 中大尺寸背光源LED 25.55% 25.67% 23.12% 23.12% 显示应用LED 12.52% 12.52% 10.48% 10.48% 小尺寸背光LED 26.71% 31.90% 27.02% 32.27% 汽车应用LED 51.78% 51.78% 45.25% 45.25% 合计 16.09% 18.44% 16.73% 18.87% 在生产能力方面，瑞丰光电具有明显的规模优势。作为国内最早从事SMD LED 封装的企业之一，瑞丰光电经过十几年的发展和积累，已形成了较大规模，在 LED电视背光源领域成为国内第一；在LED照明领域，成为国内照明市场主要的 LED光源整体解决方案提供者、主要的LED光源系统集成商。本次交易完成后， 将较好的实现瑞丰光电产能优势与玲涛光电细分领域技术优势的互补，迅速扩大 小尺寸背光的市场份额。 综上所述，瑞丰光电LED封装技术优势将依托玲涛光电进一步拓展进入中小 尺寸背光源LED解决方案领域，瑞丰光电的持续经营能力将进一步增强。 2、当年和未来两年拟执行的发展计划分析、未来经营发展战略和业务管理 模式 本次交易完成当年和未来两年，瑞丰光电将依托现有技术优势，聚焦于LED 应用终端排名前列的客户。现有产品线方面，通过不断改进工艺，加强客户服务 支持，提高市场份额。同时，增加新产品，整合新材料、新技术，不断提高工程 工艺能力和自动化能力。 (1) 经营发展战略方面，由于在本次交易完成后上市公司拓展了小尺寸背光 源LED，产品线更加丰富。根据备考合并财务报表，本次交易后，公司近一年一 期的综合销售毛利率大约提升2个百分点，将使公司在LED封装行业中的综合竞 争实力得到加强，因此也进一步支撑了上市公司既有的LED业务发展战略，即本 次交易完成后上市公司将继续以LED封装技术为核心，提供从LED封装工艺结构 设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模 组集成的LED光源整体解决方案，同时，上市公司通过丰富产品线和调整业务管 理模式，特别是将标的公司毛利率较高的小尺寸背光源LED作为新的业绩增长 点，增强持续经营能力。 (2)在业务管理模式方面： A、由于本次交易为典型的同行业并购，交易双方的原材料采购、生产设备 及工艺基本相同，且经过2014年2月以来对标的公司的参股经营双方建立了互 信共识，上市公司对标的公司的业务流程及管控较为熟悉，因此业务管理与整合 相对较容易。 B、在本次交易完成后，上市公司将以专业化分工为依据，采用独立子公司 或事业部制进行管理。其中，玲涛光电将作为全资子公司独立承担中小尺寸背光 源LED封装业务的发展； C、主要依靠玲涛光电原有管理团队承担业务经营，上市公司派驻少数人员 负责风控管理，包括自2014年2月参股以来即向玲涛光电派驻了财务管理人员。 D、为了更好的实现业务整合及发挥协同效应，上市公司已指定战略发展部 对口协助玲涛光电加强经营管理，并在原材料采购、生产、经营策略等环节将瑞 丰光电的优势资源向玲涛光电倾斜，积极支持玲涛光电做大做强。 （二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施 1、本次交易业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划分析 (1)本次交易的具体整合计划 ①业务整合 本次交易完成后，玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司，将最大限度维持现有 业务、资产、人员和机构，充分利用玲涛光电原有供应商资质、客户渠道等资源， 并与上市公司在供应商、采购渠道、客户、销售渠道等多方面形成互补；上市公 司也将在现有的业务范围上，整合资源共享平台，有效地降低采购成本，促进公 司对不同区域、不同客户的广泛覆盖，进一步拓展业务，提升核心竞争力。同时， 还将充分发挥瑞丰光电在LED封装技术方面的优势，产能优势，支持玲涛光电发 展，但重大经营决策须根据上市公司对子公司的管理制度履行必要的审议程序。 ②资产整合 本次交易完成后，玲涛光电仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产， 但未来重大资产的购买、处置、对外担保等事项须履行相应的审批程序。上市公 司也将在生产设备等多方面进一步优化资源配置，发挥最大效力，增强公司的核 心竞争力。 ③财务整合 玲涛光电自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，在运营资金、技术研究、 产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。本次交易完成后，玲涛光电将成为 上市公司子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩 大，自身品牌影响力也进一步提高。一方面，玲涛光电可以利用上市公司的平台， 通过间接融资更好更快地能获得银行贷款以及较低的财务融资成本，另一方面， 上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对玲涛光电的直接投入。 本次交易完成后，瑞丰光电还将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到 玲涛光电财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整 合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险，降低运营成本。 ④人员整合 本次交易完成后，瑞丰光电将按照子公司管理制度对玲涛光电进行管理。玲 涛光电的董事会成员将主要由瑞丰光电提名委派，玲涛光电的核心管理人员和核 心技术人员将继续在玲涛光电任职。另外，本次交易完成后，双方的技术人员可 以通过分享学习、合作开发、跨域融合等方式，进一步提升产品性能，加快产品 升级，增强竞争优势。 ⑤机构整合 本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制 制度，全面防范内部控制风险，加强财务管控，进一步完善上市公司的治理结构、 内部控制制度和具体业务流程。原则上保持玲涛光电现有内部组织机构的稳定 性，并进行动态调整和优化。另外，玲涛光电加强自律性管理，自觉接受瑞丰光 电的检查与监督，确保合规高效运营，实现双方的管理协同。 (2)本次交易完成后可能存在的整合风险及相应的管控措施 本次交易完成后，玲涛光电将成为瑞丰光电的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应 的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面 的具体措施，公司可能存在整合风险。 ①上市公司管理能力不足的风险 本次交易完成后，上市公司将会进入中小尺寸背光源LED领域，尽管上市公 司与玲涛光电同属LED行业，但细分市场差异对上市公司原有管理能力仍有一定 挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信 息披露等方面对玲涛光电进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存 在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，上市公司将在 尽可能利用玲涛光电原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相 关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风 险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理 人员队伍，不断提高公司的管理能力。 ②玲涛光电核心管理人员离职对玲涛光电业务经营造成的风险 本次交易中，上市公司对玲涛光电现有核心管理及技术人员通过任职期限承 诺的手段保证其在玲涛光电后续工作的稳定性。同时，在现有核心管理人员及技 术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感， 使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低 其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和 管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。 （三）上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排 公司通过与管理层及核心技术人员签订《劳动合同》和《竞业限制合同》， 对其在职期间和离职后二年内的竞业禁止做出了约定。同时，在现有核心技术人 员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其 参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制。此外，公司还制 定了工艺改善、专利等相关的评定与奖励办法，以保持技术人员的稳定性。 （四）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司完成收购后在业务、资产、财务、人 员及机构等方面的相关整合计划和管理控制措施将有利于降低整合风险，增强并 购的协同效应。此外，瑞丰光电已对本次收购完成后未来的公司治理结构、财务 制度统一、团队管理和企业文化等方面的整合进行了深入地考虑和计划，并对可 能产生的整合风险作了较为充分的预计和披露，并相应准备了风险应对措施，有 利于本次收购完成后上市公司各项业务的协调发展。 六、申请材料显示，2014年2月瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署协议，约 定以3000万元向玲涛光电增资，其中认购价款中61.7647万元（占增资后注册 资本的15%）作为注册资本，其余计入资本公积。请你公司补充披露：1）该次 增资的原因、作价依据及合理性。2）该次增资与本次交易作价差异的原因及合 理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）该次增资的原因、作价依据及合理性 此次增资系玲涛光电为业务发展而引入新的投资者，同时上市公司通过参股 玲涛光电，谋求壮大中小背光LED业务板块。 根据瑞丰光电与玲涛光电、彭小玲、王伟权于2014年2月21日签署的《股 权认购协议》，彭小玲、王伟权承诺玲涛光电2014年至2017年的税后净利润合 计不低于1亿元，其中每一年度的税后净利润最低数额应分别不低于如下指标： 2014年度税后净利润2,200万元人民币；2015年度税后净利润2,400万元人民 币；2016年度税后净利润2,600万元人民币；2017年度税后净利润2,800万元 人民币，双方根据业绩承诺采用收益法简单测算当时玲涛光电的价值不低于 20,000万元，最终协商确定增资时玲涛光电的价值为17,000万元。 （二）该次增资与本次交易作价差异的原因及合理性 本次交易中，彭小玲、王伟权承诺：以玲涛光电2015、2016、2017年经审 计的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015年业绩目标为不低 于2,700万元、2016年业绩目标为不低于3,000万元、2015年至2017年三年合 计不低于9,000万。而京都中新评估师根据2015、2016、2017年三年净利润预 测值2,664.96万元、2,895.57万元和3,284.38万元采用收益法所做出的评估 值为23,764.78万元；本次交易最终协商确定本次交易玲涛光电的全部价值为 23,529.41万元，基于此结果玲涛光电85%股权价值为20,000万元。 该次增资和本次交易玲涛光电的价值均按收益法进行估值测算的，本次交易 较上次增资的估值高系玲涛光电经营规模扩大和经营业绩提高，以及2015-2017 年业绩预期增加所致，具有合理性。 另外，瑞丰光电增资3,000万元，增资后持有玲涛光电15%的股份，折算后 玲涛光电全部股权价值为20,000万元，加上2014年度和2015年1-6月玲涛光 电实现的净利润3,593.34万元合计23,593.34万元，与本次评估值差异仅 171.44万元。 综上所述，2014年2月增资作价加上2014年度和2015年1-6月玲涛光电 实现的净利润与本次交易作价仅相差171.44万元，差异不大，两次作价合理。 （三）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：2014年2月增资与本次交易作价差异不大， 且经过双方充分协商，两次作价均合理。 七、申请材料显示，本次交易存在业绩奖励安排。请你公司：1）补充披露 奖励对象是否包括王伟权等交易对方，是否属于对价调整。2）结合业绩预测的 可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性 及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 回复： （一）奖励对象是否包括王伟权等交易对方，是否属于对价调整 如标的公司在2015年至2017年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过 9,000万元，则标的公司将按照超额利润部分30%的金额以现金方式发放给标的 公司管理团队作为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献 情况确定奖励分配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。根据王伟 权和彭小玲出具的《承诺函》，本次业绩奖励对象不包括王伟权和彭小玲本人。 由于拟实施的奖励对象为标的公司届时在任的管理团队（不包括交易对方王 伟权和彭小玲），该奖励措施尚需在2017年交易对方承诺的业绩完成之后实施， 交易对方2015年至2017年业绩承诺总体上高于同期评估预测的净利润，较好的 保证了公司的利益，因此拟实施的奖励措施不属于对价调整。 （二）业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的 影响，并提示风险 1、业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影 响 在本次交易的评估预测中，标的公司未来几年的业绩预测充分考虑了产品更 新换代和销售单价下降的影响，业绩预测实现的可能性较大，但未来业绩的实现 仍然存在不确定性。 为了稳定和激励标的公司的管理团队，实现快速成长，交易双方一致同意， 参照重大资产重组交易通行做法，对标的公司的管理团队实施合理的超额业绩奖 励措施。本着既有利于实现公司快速发展，又激励管理团队的原则，超额利润的 大部分留在公司，小部分(即超额利润部分30%的金额)对管理团队实施奖励。同 时，该业绩奖励，是对超出交易对方承诺业绩(超过2015年至2017年实际扣除 非经常性损益后净利润之和9,000万元)之上收益的分配，对上市公司和中小股 东的基本利益给与了更有效的保护，并有利于标的公司实现更好的经营业绩，因 此业绩奖励设置合理，对上市公司和中小股东利益实现有积极作用，且不存在重 大不利影响。 2、对标的公司管理团队实施业绩奖励的风险 为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方王伟权及彭小玲签署 的《盈利预测补偿框架协议》中约定了对标的公司的业绩奖励条款，如标的公司 在2015年至2017年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过9,000万元，则标 的公司将按照超额利润部分30%的金额以现金方式发放给标的公司管理团队作 为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情况确定奖励分 配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。虽然对管理团队实施超额 奖励，能更有效的保证标的公司实现快速成长，最终实现股东利益的最大化，但 也存在业绩承诺期满后一次计提业绩奖励，从而导致上市公司的业绩出现波动。 另外，业绩承诺期满后一次性以现金方式支付超额业绩奖励可能对上市公司支付 当期的现金流产生一定影响。 （三）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：由于拟实施的奖励对象为标的公司届时在任的 管理团队（不包括交易对方王伟权和彭小玲），设置业绩奖励的目的是为了保持 标的公司经营管理团队的稳定，激励标的公司实现更好的业绩，因此拟实施的奖 励措施不属于对价调整，本次交易的奖励措施安排具有合理性。 八、申请材料显示，玲涛光电最近两年一期营业收入分别为8,750.11万元、 14,085.71万元和7,928.70万元，净利润分别为1,100.55万元、2,303.26万 元、1,290.08万元。中小尺寸背光源LED的毛利率分别为33.83%、32.40%和 31.93%。请你公司：1）结合行业发展和同行业可对比公司情况，补充披露报告 期内玲涛光电营业收入增长和中小尺寸背光源LED毛利率的合理性。2）结合行 业发展和同行业可对比公司情况，补充披露报告期内玲涛光电净利率增长原因 及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合行业发展和同行业可对比公司情况，报告期内玲涛光电营业收入 增长和中小尺寸背光源LED毛利率的合理性 1、中小尺寸背光源LED行业发展 （1）受益于国内4G网络建设，带来手机加速升级换代 2013年12月4日工信部向三大电信运营商发放4G牌照，正式启动4G商 用。4G的网络传输速度是3G的20倍。高速传输的数据流量增强了手机功能， 用户可以依靠快速的网络传输速度在线看高清视频，视频通话，玩高清网络 游戏等。目前三大运营商都已推出商用的4G业务，而且资费都进行过调整， 降低了普通用户体现4G业务的门槛，对推动4G业务的普及起到积极促进作 用。 根据IHS报告称，2015年其出货量预计将比2014年增长一倍，达到1.441 亿部；2016年预计还将进一步增长53%，达到2.198亿部；到2017年底预计 将达2.985亿部。4G网络能提供更快的网络速度，手机的功能越来越强大， 触控大屏已成4G手机基本配置。4G网络为手机、平板电脑甚至笔记本都带来 了新的增长机会，同时带动LED背光产品的增长。 （2）大屏触控手机需求强烈，单部手机背光源需求数量增加 根据DisplaySearch调查显示，手机屏幕尺寸向更大方向发展，从2012 年第4季度开始屏幕4寸以上的手机出货量逐渐替代4寸以下的手机，2014 年4寸以上屏幕已经占90%以上。随着手机性能的提升和应用的丰富，5寸以 上屏幕手机的占比也不断提高。 DisplaySearch预测，由于LTE(4G)的逐渐普及、智能手机应用处理器的 发展以及面板成本的下降加上低温多晶硅（LTPS）技术逐渐成熟并供给扩大， 根据DisplaySearch预测，4K×2K或超高清（UHD）智能手机将于2015年首 次向消费者发售，2015年全球出货量预计将达到2,300万台。屏幕尺寸的增 加，以及分辨率的提高导致液晶屏幕的透光率有一定程度下降，需要更多背 光LED器件才能达到普通屏幕的亮度要求，这直接带动了LED背光产品的市 场需求。 2、对比同行业可比公司情况 （1）营业收入与可比公司对比分析 公司名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 备注 营业收入 (万元) 同比 增长率 营业收入 (万元) 同比 增长率 营业收入 (万元) 聚飞光电 36,813.40 -11.07% 85,470.75 37.04% 62,369.56 背光业务 穗晶光电 -- -- 14,422.96 25.18% 11,522.11 背光器件业务 万润科技 30,811.91 21.05% 52,326.00 19.91% 43,638.65 行业平均 33,812.66 1.16% 50,739.90 29.52% 39,176.77 玲涛光电 7,928.70 10.93% 14,085.71 60.98% 8,750.11 玲涛光电2014年度营业收入增长率60.98%明显高于同行平均水平，主 要原因是2013年度营业收入基数较小，同时2014年3月瑞丰光电向玲涛光 电增资3000万元后，玲涛光电的产能、产量大幅增加，并依托瑞丰光电增资 带来的效应，提高了品牌形象，更快速的切入国内一线品牌客户，实现了收 入的高速增长；并在2015年1-6月克服销售单价下滑的不利局面，继续保持 营业收入的增长。 （2）毛利率与可比公司对比分析 公司名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 备注 毛利率 增长 毛利率 增长 毛利率 聚飞光电 26.15% -4.30% 30.45% -0.92% 31.36% 背光业务 穗晶光电 26.29% -3.00% 29.29% -4.11% 33.40% 背光器件业务 万润科技 30.31% 2.76% 27.55% -2.23% 29.78% 行业平均 27.58% -1.51% 29.10% -2.42% 31.51% 玲涛光电 31.93% -0.48% 32.41% -1.35% 33.76% 注：穗晶光电为新三板挂牌公司，无2015年1-6月数据披露，故取2015年1-2月 数据比较，如无特别说明以下相同。 报告期内，玲涛光电毛利率略高于同行业平均水平，主要原因是玲涛光 电专注于中小尺寸背光源LED的制造，相对于大尺寸背光源而言，其整体市 场规模小，客户对其质量、稳定性要求更高，同时玲涛光电定位于中小尺寸 背光源LED领域中的中高端产品，故毛利率相对较高。 3、玲涛光电营业收入增长和中小尺寸背光源LED毛利率合理性分析 （1）玲涛光电营业收入增长合理性分析 2013年度、2014年度及2015年1-6月玲涛光电营业收入分别为8,750.11 万元、14,085.71万元、7,928.70万元，玲涛光电销售收入增长较快，主要原 因包括： ①受益于行业发展：由于智能手机等下游行业的快速增长，2014年4.7 寸-5.5寸手机屏快速替代3.5寸屏，大屏手机替代小屏手机成为行业趋势，使 得单台手机的LED灯珠用量增加；同时，手机屏显示效果要求也越来越精细， 因此对LED灯珠的产品质量要求也随之提高。对于定位于中高端产品的玲涛 光电，在产品升级换代中抢占了更多的客户订单； ②各项资源得到充实，催生业务放量：2014年3月瑞丰光电向玲涛光电 增资3000万元，之后进一步向玲涛光电提供了3,000万元的银行贷款担保， 较好地解决了玲涛光电业务增长所需要的资金。2014年度玲涛光电新购置机 器设备1,773.35万元，机器设备较2013年末增长113.94%，使产能、产量 大幅提高。 ③随着品牌形象和综合实力的进一步提升，玲涛光电较好地发挥出了已有 的各方面优势，包括良好的产品品质、交货期准时、响应客户服务迅速等， 不仅老客户订单量增加(其中报告期内的第一大客户深圳市隆利科技发展有限 公司2014年度较2013年度增加采购量1,773.65万元)；与此同时，玲涛光 电具备了更强的客户开发服务能力，2014年新增了销售人员，加大客户开发 力度，新拓展了部分业内其他优质客户(其中2014年度、2015年1-6月新客 户带来的销售收入分别为2,937.12万元、937.12万元)，均促进了销售收入的 快速增长。 （2）玲涛光电中小尺寸背光源LED毛利率合理性分析 报告期内，玲涛光电中小尺寸背光源LED毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 1、贴片式 7,650.03 5,236.60 31.55% 13,037.85 9,009.50 30.90% 7,508.81 5,043.53 32.83% 其中： 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 贴片0603 381.94 153.26 59.87% 838.90 447.62 46.64% 855.60 514.74 39.84% 贴片020 5,399.27 3,693.19 31.60% 11,490.08 8,083.82 29.65% 6,517.85 4,460.16 31.57% 贴片205 1,388.02 1,073.15 22.68% 487.11 367.26 24.60% - - - 贴片010 372.36 261.15 29.87% 22.78 11.84 48.02% - - - 贴片其他 108.44 55.85 48.50% 198.98 98.96 50.27% 135.36 68.64 49.29% 2、直插式 262.89 150.10 42.91% 1,030.02 500.43 51.42% 1,224.02 735.37 39.92% 合计 7,912.93 5,386.70 31.93% 14,067.87 9,509.93 32.40% 8,732.83 5,778.90 33.83% ①主要细分产品的毛利率变动情况 贴片式020产品，其2014年度毛利率29.65%较2013年度31.57%有所 下降，主要原因是此产品在2014年度更换了大功率的芯片，致使采购成本增 加，而随着生产稳定，以及大功率芯片、支架的采购成本的下降，贴片式020 产品2015年1-6月毛利率31.60%较2014年度有所回升； 直插式LED产品，其2014年度毛利率51.42%较2013年度39.92%出现 较大上升，主要原因包括：①直插式LED定单量较小，因此玲涛光电议价能 力更强；②直插式LED的产品结构较为稳定，受主要原材料支架、芯片成本 下降的影响，2014年度其成本下降幅度高于售价的下降幅度；③玲涛光电 2014年度部分边界品实现销售，其销售价格较原预计的可收回净值金额高， 导致2014年度直插毛利率较2013年度更高；2015年1-6月，边界品销售对 毛利率的影响较小，因此其毛利率回落。 ②综合毛利率变动分析 2013年度、2014年度及2015年1-6月玲涛光电的毛利率分别为33.76%、 32.41%、31.93%，毛利率呈下降趋势，主要原因是随着整个LED行业技术 的进步和激烈的竞争，产品单位售价逐渐下降。同时因技术的进步带动了上 游LED芯片、支架等原材料价格的下降，产品售价下降幅度大于成本下降幅 度导致毛利率下降。但相对同行业公司，玲涛光电的毛利率降幅较低，主要 原因是玲涛光电一直专注于中小尺寸背光源LED的制造，且玲涛光电定位于 中小尺寸背光源LED领域中的中高端产品，因此公司能获得相对较好的利润 率水平。同时，玲涛光电的两位实际控制人和股东也是公司的主要管理者， 直接负责原材料采购，具备很强的成本控制能力，也使得公司毛利率下降速 度略好于同业。 （二）结合经营情况和同行业可比公司情况，报告期内玲涛光电净利率增长 原因及合理性 1、净利率与可比公司对比分析 公司名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 净利率 增长 净利率 增长 净利率 聚飞光电 16.07% -1.79% 17.85% 0.52% 17.33% 穗晶光电 9.05% -2.68% 11.74% -5.09% 16.83% 万润科技 6.77% -0.71% 7.48% -2.55% 10.03% 行业平均 10.63% -1.73% 12.36% -2.37% 14.73% 玲涛光电 16.27% -0.08% 16.35% 3.77% 12.58% 与同行业公司相比，2013年度玲涛光电净利率略低于同行业水平，主要 原因是2013年度玲涛光电收入规模较小，且当年度企业所得税率为25%； 2014年度和2015年1-6月，玲涛光电净利率高于同行业水平，主要原因是 营业收入规模大幅增加，人均产值率大幅提高，2013年度、2014年度及2015 年1-6月玲涛光电营业收入分别为8,750.11万元、14,085.71万元、7,928.70 万元，但员工人数2013年度、2014年度及2015年1-6月分别为103人、163 人、220人，且玲涛光电管理团队保持稳定，固定费用率降低；另外2014年 度和2015年1-6月玲涛光电获得高新技术企业所得税15%的优惠税率，减少 了所得税费用。 2、玲涛光电净利率增长原因及合理性分析 2013年度、2014年度、2015年1-6月玲涛光电的净利率分别为12.58%、 16.35%、16.27%。净利率增长原因如下： ①销售规模扩大，期间费用实现有效分摊，期间费用率下降，报告期内 期间费用占销售收入的比率分别为14.93%、9.34%、9.16%； ②2014年9月30日，玲涛光电被认定为高新技术企业，自2014年起， 所得税率由25%下降至15%，净利润增加。 （未完）  |