[公告]广东榕泰：长城证券股份有限公司关于实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）
长城证券股份有限公司 关于广东榕泰实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二零一六年一月 声明与承诺 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）受 广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”、“上市公司”、“公司”）委 托，担任广东榕泰本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并就本次 重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和上交所颁布相关规定等法律法规的要求，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客 观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后 出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、上 交所、广东榕泰全体股东等有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至独立财务顾问报告签署日，长城证券就广东榕泰本次重组事宜进行 了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。 4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为广东榕泰本次重组的法定文件， 报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证监会和上交所并上网公告。 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对广东榕泰的任何投资建议，对投资者根据 本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广东榕泰董事会发布的《广东 榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》和与本 次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对广东榕泰本次重组的事 项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与广东榕泰和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对广东榕泰和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信广东榕泰委托本独立财务顾问出具意见 的《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》 符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内 核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告书。 5、在与广东榕泰接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。 目 录 声明与承诺...................................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................................. 3 特别提示.......................................................................................................................................... 6 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 6 二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 6 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 7 五、交易标的的估值情况 ....................................................................................................... 7 六、发行股份购买资产的简要情况 ....................................................................................... 7 七、本次交易合同生效的条件 ............................................................................................. 10 八、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 10 九、本次交易的主要风险 ..................................................................................................... 10 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................. 16 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 16 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 18 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 20 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 20 二、上市公司设立及股权变动情况 ..................................................................................... 20 三、上市公司主要股东情况 ................................................................................................. 23 四、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 25 五、上市公司最近三年的主要财务指标 ............................................................................. 26 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 28 一、购买资产的交易对方 ..................................................................................................... 28 二、其他事项说明 ................................................................................................................. 30 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 34 一、森华易腾基本信息 ......................................................................................................... 34 二、森华易腾历史沿革 ......................................................................................................... 34 三、森华易腾股权结构及控制关系 ..................................................................................... 41 四、森华易腾子公司情况 ..................................................................................................... 41 五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................. 45 六、主要业务发展情况 ......................................................................................................... 48 七、最近两年一期森华易腾主要财务数据 ......................................................................... 81 八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ......................................................... 84 九、立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明84 十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件84 十一、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................................. 84 十二、标的公司重大会计政策和会计估计 ......................................................................... 84 十三、本次交易涉及电信业务经营许可证中股东变更事项已取得行业主管部门批准 . 86 第五节 发行股份情况 ................................................................................................................. 88 一、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 88 二、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ......................................................... 90 三、本次发行前后公司股权结构比较 ................................................................................. 91 第六节 交易标的的评估与定价 ................................................................................................. 92 一、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 92 二、本次交易标的的定价依据及公允性分析 ................................................................... 122 三、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................... 132 四、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ....................................................... 133 第七节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 136 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................... 136 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................................... 145 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 150 一、主要假设 ....................................................................................................................... 150 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 150 三、本次交易产业政策和交易类型 ................................................................................... 159 四、停牌前上市公司股价波动是否达到“128号文”第五条相关标准 ............................. 161 五、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............................................... 161 六、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参 数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ................................................................... 167 七、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................... 169 八、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ....... 169 九、本次交易资产交付安排的有效性 ............................................................................... 174 十、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响 ................................... 175 十一、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ................................................................... 176 十二、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营 性资金占用 ........................................................................................................................... 177 十三、本次交易之购买资产之交易对方、募集配套资金之交易对方中是否有私募投资 基金、是否按按规定履行备案程序的核查 ....................................................................... 177 第九节 独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 178 第十节 独立财务顾问内部核查意见 ....................................................................................... 180 一、内核程序 ....................................................................................................................... 180 二、内核意见 ....................................................................................................................... 181 特别提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅 读与本次交易相关的董事会决议公告、重大资产重组报告书等相关信息披露资 料。 一、本次交易方案简要介绍 广东榕泰拟以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾 100%的股权，交易价格确定为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支 付，36,000.00万元以现金支付。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市 公司将持有森华易腾100%的股权。 二、本次交易不构成关联交易 本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。 三、本次交易构成重大资产重组 根据广东榕泰、森华易腾2014年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的 资产交易价格，相关财务比例计算如下： 公司名称 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元） 森华易腾（a） 120,000.00 120,000.00 15,488.26 广东榕泰（b） 372,055.89 203,690.94 118,979.54 财务指标占比（c=a/b） 32.25% 58.91% 13.02% 注：广东榕泰的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告；森华易腾的资产总额和资产净 额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自森华易腾2014年 经审计的财务报表。 标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上， 且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国 证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资 产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。 四、本次交易不构成借壳上市 公司自2001年6月上市以来，控股股东未发生变更，均是榕泰瓷具。本次交 易前，林素娟通过榕泰瓷具持有公司股权比例为22.89%，林素娟为公司实际控制 人。林素娟配偶杨启昭通过兴盛化工持有公司股权比例为13.32%，两者合计持有 公司股权比例为36.21%。本次交易完成后，林素娟控制的榕泰瓷具持有公司股权 比例为19.53%，林素娟仍为公司实际控制人。林素娟配偶杨启昭通过兴盛化工持 有公司股权比例为11.36%，两者合计持有公司股权比例为30.89%。本次交易完 成后，公司实际控制人未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 五、交易标的的估值情况 本次交易标的资产评估基准日为2015年5月31日，中企华采取收益法和资 产基础法对森华易腾100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中企华评报字 (2015)第3639号），最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，森华易腾 100%股权的评估值为120,162.87万元，经交易各方友好协商，森华易腾100%股 权的交易价格确定为120,000.00万元。 六、发行股份购买资产的简要情况 （一）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会 议决议公告日。 （二）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较， 公司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。 本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月13日），本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价为9.0251元/股。鉴于广东榕泰2014年度利润分配为以 2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每10股0.155元 (含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （三）发行数量 本次交易标的资产的交易价格为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份 支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格8.11元/股计算，本次购买 资产发行股份的数量为10,357.5831万股（本次购买资产发行股份出现股票数量非 整数的情形，发行股票数量向下取整，本次购买资产之交易对手所获股份乘以发 行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，购买资产之交易对手高 大鹏、肖健同意放弃该差额部分）。 （四）业绩承诺及补偿安排 经本次交易各方一致确认，本次交易盈利补偿期为2015年、2016年和2017 年，若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。高大鹏、 肖健承诺：森华易腾2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元。本次交易完成后，广东榕泰在盈利 补偿期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标 的公司的实际盈利情况出具专项审核意见，并确认标的公司盈利补偿期内各个会 计年度的实际净利润数与高大鹏、肖健承诺净利润数的差异。 本次交易完成后，在盈利补偿期内，标的公司任意一年实现的实际净利润数 低于对应年度的承诺净利润数，高大鹏、肖健将优先以股份进行补偿，不足部分 以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。 盈利补偿期届满后，广东榕泰聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行 价格+现金补偿金额，则高大鹏、肖健应向广东榕泰另行补偿。 业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书 “第七节 本次交易相关合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要 内容”。 （五）股份锁定安排 高大鹏、肖健的股份锁定承诺： “自股份发行结束之日起12个月内不转让本人因本次重组所取得的广东 榕泰股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿安排能够 充分实现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至2017年各年度期末累 计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相 应年度的业绩承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年度净利润8,840万、 2017年度净利润12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的上市公司股份分 期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解 除锁定23%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定 56%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。 如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低 于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量 不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份 数量可解除锁定。” 七、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经 中国证监会核准，交易合同即应生效。 八、独立财务顾问的保荐机构资格 广东榕泰聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 九、本次交易的主要风险 （一）与本次交易相关的风险 1、标的资产的估值风险 本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用 收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年5月31日评估基准日，森华易腾经 审计净资产账面价值为7,785.34万元，评估值为120,162.87万元，评估增值额为 112,377.53万元，增值率为1,443.45%，标的资产评估增值率较高。 在对标的资产的评估过程中，评估机构基于森华易腾销售情况、成本及各项 费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大 幅度变动，则将影响到未来森华易腾的盈利水平，进而影响森华易腾股权价值的 评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。 2、标的资产商誉减值的风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。由于森华易腾评估增值率较高，本次 交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》 中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条 款，但如果森华易腾未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上 市公司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。 3、业绩承诺不能达标的风险 本次发行股份购买资产之交易对手高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015年、2016 年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,500万元、8,840万元、 12,023万元，若本次发行股份购买资产交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈 利补偿期限将相应顺延。承诺的预测净利润较标的公司2013年、2014年实现的净 利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测 数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。 4、进入新业务领域的风险 本次交易前，上市公司主营业务为包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、 苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，本次交易后，公司将通 过收购森华易腾将主营业务拓展至IDC及其增值服务、云计算等新业务领域。 本次交易能丰富上市公司的业务领域，但也使上市公司面临新增产品和服务的风 险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司 管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来 持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题，公司面临 进入新业务领域的风险。 针对上市公司进入新业务领域的风险，上市公司一方面通过梳理原有业务与 新增业务的关系，明确未来发展战略；另一方面上市公司通过与标的公司管理层 签署相关协议，保障标的公司未来管理层的稳定，以实现新业务中长期稳定发展 的目标。 5、公司收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。广东榕泰将实现 多元化发展战略、形成多业务主线发展格局，逐步开始介入标的公司的企业治理 和日常运营管理。交易完成后，广东榕泰对森华易腾的整合主要体现为包括公司 治理、业务等方面的业务整合，不会对森华易腾组织架构、人员进行重大调整。 如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作 关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交 易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带 来不利影响，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司收购整合风险。 （二）与标的资产经营相关的风险 1、标的资产所在行业竞争加剧的风险 当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业 发展的基础设施，具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投 资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争加剧的情况。 森华易腾目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若森华 易腾不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和 客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大销售规模和加大客户拓 展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。 2、技术革新风险 森华易腾主营业务为向互联网企业提供IDC 、云计算及其相关服务，互联 网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。在IDC 、云计算及其增 值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发 展的主要特征，随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革， 传统数据中心面临诸多挑战，技术创新、业务整合是IDC行业发展的必由之路。 森华易腾一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术和服务质量 方面具有一定优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除 森华易腾由于投资、研发不足等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，这 将对森华易腾的竞争力产生不利影响。 3、业务规模快速增长带来的管理风险 森华易腾业务现正处于快速发展的阶段，根据目前的业务规划，预计未来几 年森华易腾的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。森华易腾业务的 扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等互联网数据中心运作 能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规 模的扩张将会对森华易腾的经营管理产生一定的影响。 4、核心人员流失的风险 云计算作为战略性新兴产业，属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的 敏感性，存在一定的人才资源依赖性。因此，云计算行业的发展亟需高层次、实 用性、复合型、国际化且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。在业务的 发展过程中，森华易腾已经组建了云计算业务的专业团队，团队成员涵盖IDC设 计、运营，产品开发、市场拓展等领域。云计算业务的专业团队是保持和提升标 的公司竞争力的关键因素。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管 理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。 5、以租赁方式取得主要运营资产的风险 目前，森华易腾的主要运营资产均以租赁方式取得，存在无法续租和出租 方更换的风险。森华易腾目前租赁的房产主要是用于各地办公使用。森华易腾 在各地的IDC合作机房中自行采购并投入核心交换机设备，针对云计算业务， 森华易腾会投入相应的服务器设备，结合自主开发的软件系统，以及运营商提 供的IP地址和互联网带宽出口，共同搭建起运营平台。IDC业务由于涉及到客 户服务器等设备搬迁流程，对业务稳定性的要求较高。因此，运营商的机柜、 线路带宽、IP地址等资源无法续租，且公司无法在短期内找到替代性的机柜、 带宽等资源以供搬迁，可能会直接造成客户和业务流失，将会给森华易腾的经 营带来一定的影响。 森华易腾经过多年的业务发展，已与三大运营商建立了稳定的合作关系；运 营商也希望和IDC服务商建立长期的合作关系，以获取稳定的收入，减少业务的 谈判工作、机房资源的闲置。另外，根据森华易腾与运营商签订的租赁协议，如 果供应商不再续租，需提前通知森华易腾，森华易腾可寻找替代性机房，完成客 户服务器的迁移。因此，森华易腾如遇其他原因造成无法续租IDC机房，森华易 腾将提前租赁好备用机房，稳当地把客户业务导入新的机房。 6、供应商较为集中，可能面临电信资源采购成本上升的风险 标的公司主要向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购带宽、 机柜等电信资源。报告期内，带宽、机柜成本是标的公司营业成本的主要构成 部分。 近年来，标的公司发展迅猛，需要采购的电信资源也不断增加。目前，我 国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎立的局面， 三家公司均提供IDC带宽及机柜等资源。各家电信运营商均采用分省经营、独 立核算的经营模式，省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司，各地方公 司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格，存在一定程度的竞 争关系。虽然目前电信运营商之间充分的市场竞争及各分公司独立核算的经营 模式使得标的公司不存在对单一供应商的依赖，但如果未来基础电信运营商联 合起来提价或者采取限制供应电信资源等措施，标的公司将可能面临电信资源 采购成本上升的风险。 7、对主要供应商存在依赖的风险 报告期内标的公司向前五大供应商采购占比分别为74.86%、67.93%和 76.80%。报告期内，标的公司主要采购为向中国电信北京分公司、中国联通北京 分公司、中国铁通北京分公司等电信运营商或其代理商采购带宽、租赁机架。目 前，我国基础电信资源基本掌握在中国电信、中国联通、中国移动、中国铁通等 基础运营商手中，森华易腾存在依赖主要供应商的风险。 8、关于产品定价影响盈利能力的风险 根据行业惯例，IDC/CDN服务价格是单个议价产品，即使在同一地区、提 供同样服务也会因为客户议价能力、长期合作关系等定价不同。多年来，基于 对市场的判断和对主要竞争者的了解，森华易腾在激烈的市场竞争中保持了足 够的价格竞争力，如果森华易腾不能保持有竞争力的价格，则会影响到公司拓 展业务和收入的实现，进而影响企业价值。 9、毛利率降低对森华易腾估值影响较大的风险 根据评估师收益法下的估值模型，若森华易腾未来每年毛利率下降1个百分 点，森华易腾对应的估值将下降3.19个百分点，森华易腾整体权益估值对毛利率 的敏感性系数为3.19，若未来森华易腾毛利率出现下滑，将对森华易腾估值有较 大的影响。 10、存在一定程度客户依赖的潜在风险 标的公司经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如小米科技、 金山云、广州酷狗等。2013年、2014年和2015年1-9月，标的公司前五大客 户的销售收入占总收入的比例分别为23.27%、26.31%和29.11%，如果大客户 出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，将对标的公司的业绩带来不利影 响。 11、税收优惠政策变化风险 森华易腾于2014年10月30日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，公司经营的 IDC、云计算等电信增值业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范 畴，根据《企业所得税法》等的规定，森华易腾符合减按15%的税率征收企业 所得税的法定条件，适用的企业所得税税率为15%。但《高新技术企业认定管 理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在 期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果森华 易腾未来未能通过高新技术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年 度的净利润将受到影响。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降 近年来，上市公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、 行业产能过剩影响，行业固定资产投资速度放缓，目前处于产能消化时期，下游 客户需求整体平淡，短期内无法改变行业产能过剩局面，行业企业发展陷入停滞 阶段。2012年以来，国内化工行业发展速度放缓，甚至持续亏损的局面，行业整 体盈利能力较差。 公司主营业务包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻 苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，主要产品为ML氨基复合材料。公司是当 前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自 主知识产权，具备较强的研发和创新能力。受宏观经济不景气及行业需求整体平 淡影响，公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降。 在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产 业的契机。公司长期以来以销售ML氨基复合材料为主，公司管理层深刻意识到 主营业务产品单一的风险，因此，近年来公司管理层积极谋求通过外延式并购方 式进入前景更为广阔的行业。为了加快实现多元化经营，增强公司的抗风险能力， 管理层拟筹划以并购方式，收购互联网领域相关的优质公司，实现公司在互联网 领域的业务开展，减少业绩波动，提高公司盈利能力。 2、标的公司所处的IDC服务行业业具有广阔的市场空间和发展前景，符合 公司业务拓展的需要 受益于智能手机和4G网络的快速发展，手游及视频等互联网细分行业客 户对IDC机房和带宽的需求增长迅速，推动了IDC行业整体规模的增长。同时 传统IDC服务商和云服务商也积极开拓这些行业市场。根据中国IDC圈的数据， 2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达 到41.8%，在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。 同时，云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。国务院于2015 年2月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府 采购云计算服务。云计算已经成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高 点的重大战略选择，作为新一代信息技术的核心，云计算技术及产业发展对于我 国转变经济发展方式、完善社会管理手段、深入推进两化融合具有重要战略作用。 各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税 收、资金等方面的优惠政策。在各级政府政策的推动下，云计算将迎来政策利好 的战略机遇。 本次收购的交易标的森华易腾是国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务 包括IDC及其增值服务、云计算、CDN业务，其中向客户提供IDC及其增值服务 是森华易腾的核心业务。森华易腾凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善 的服务体系，已为400多家互联网公司提供IDC、云计算等领域的服务，客户包 括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。经过十几年的发展，森华易 腾已在北京、河北、山东等地的数据中心管理、运营机柜，形成了品牌、客户资 源、带宽资源、人才队伍、核心技术等竞争优势。森华易腾具备良好的持续盈利 能力，公司通过收购森华易腾，可快速进入IDC服务行业，符合公司的发展规划。 （二）本次交易的目的 1、推动公司业务多元化发展战略 近年来，受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速 度放缓，盈利能力有所下降。最近三年，公司营业收入未明显增长，受人力及原 材料成本增长影响，公司实现净利润有所下滑。因此，受市场不景气影响和公司 单一的主营业务产品结构，公司整体抗风险能力不够强，导致公司经营业绩有所 下降。 本次交易是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，公 司主营业务将由ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二 甲酸辛酯）等产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的IDC行业服务领 域。通过本次收购，公司将拥有IDC服务行业的优质资产、优秀的运营团队和 成熟的业务运作模式，在保证原有业务稳定发展的同时，进入IDC服务行业。 公司的业务多元化的发展战略，将为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。 2、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值 本次交易完成后，森华易腾将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。 森华易腾股东承诺其2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于6,500 万元、8,840万元、12,023万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力得以进一步 提高，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。 3、推动标的资产利用资本市场持续快速发展 近年来，随着产业链的逐步完善及政府政策引导等因素的影响，IDC行业市 场需求已经全面爆发，推动行业持续高速增长。通过本次交易，拟购买资产实现 同资本市场的对接，拓宽了融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充 沛资金，标的资产可利用充足的资本进行机房建设、云计算业务投入及其他新业 务的进一步拓展等业务拓展，可充分发挥其在IDC行业的竞争优势，实现业务的 持续快速发展，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。 二、本次交易的决策过程和批准情况 2015年8月12日，森华易腾召开股东会，审议通过将高大鹏、肖健持有的森 华易腾100%的股权转让给广东榕泰事宜。 2015年8月12日，广东榕泰召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《广东榕泰实业股 东有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相 关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。 2015年9月15日，本次交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。 2015年12月3日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2015年第105次会议，广东榕泰实业股份有限公司（发行股份购买资产）获有条 件通过。 2015年12月14日，广东榕泰召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产尚未议案》等议案，取消了本次募集配 套资金的安排，其他内容均保持不变。 2016年1月4日，中国证监会下发了证监许可[2016]4号《关于核准广东榕 泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称： 广东榕泰实业股份有限公司 英文名称： GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO.,LTD 股票简称： 广东榕泰 股票代码： 600589 股票上市交易所： 上海证券交易所 成立日期： 1997年12月25日 注册资本： 60,173.00万元 法定代表人： 杨宝生 注册地址： 广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号 办公地址： 广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号 邮政编码： 522000 董事会秘书： 徐罗旭 电话： 0663-3568053 传真： 0663-3568052 电子邮箱： 600589@rongtai.com.cn 公司网址： http://www.gdrongtai.cn 经营范围 生产、销售氨基塑料及制品，氨基复合材料及制品，甲醛溶液、六亚甲基四胺、邻 苯二甲酸酐和邻苯二甲酸脂类增塑剂；化学危险货物运输（由该企业车队经营）； 高分子材料的研究。经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业 务。代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。国内贸 易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营），货物 进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的 项目须取得许可后方可经营）。 二、上市公司设立及股权变动情况 （一）公司设立 公司是1997年12月经广东省人民政府办公厅粤办函 [1997]683号文和广东 省体改委粤体改[1997]133号文批准，由广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳市兴 盛化工原料有限公司作为主要发起人，联合广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯 贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司共同发起设立，于1997 年12月25日注 册登记成立的股份有限公司，公司总股本12,000万股。其中：广东榕泰高级瓷具 有限公司以经评估确认的经营性资产60,145,090元中的6,000万元折成6,000万股， 占股份总额的50.0%；揭阳市兴盛化工原料有限公司以经评估确认的经营性资产 44,583,760 元中的4,450万元折成4,450万股，占股份总额的37.1%，两位主要发起 人认购股本的溢价部分228,850元进入股份公司资本公积金；广东榕泰制药有限 公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司等三家法人分别以现 金1,000万元、300万元和250万元认购1,000万股、300万股和250万股，占股份总 额的8.3%、2.5%和2.1%。 （二）首次公开发行并上市时的股本结构 2001年5月28日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行[2001]33号文的 核准，在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股股票（A）股4,000万股（发 行股价9.90元/股），并于2001年6月1日办理了工商变更登记，注册资本变更为人 民币16,000万元。2001年6月12日，公司股票在上海证券交易所上市交易（股票 简称“广东榕泰”，证券代码“600589”）。 （三）首次公开发行并上市后的股本变更 1、2004年，公司资本公积转增股本，股本增至19,200万股 2004年6月，经公司2003年年度股东大会决议通过，公司以2003年12月31日 的总股本16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增 3,200万股，其中转增发起人股2,400万股，社会公众股800万股，变更后的注册资 本为人民币19,200万元。上述资本公积转增股本业经正中珠江于2004年6月23日 出具的广会所验字（2004）第2402863号予以验证。公司于2004年7月30日办理工 商变更登记。 2、2005年，股权分置改革 根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会“粤国资函[2005]378号”文 批复和上海证券交易所“上证上字[2005]180号”《关于实施广东榕泰实业股份 有限公司股权分置改革方案的通知》，经公司2005年10月24日召开的相关股东会 议决议通过，公司非流通股股东以其持有的1.680万股股票向流通股股东支付对 价，流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股股票对价，原非流通股股东持有 的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，方案实施后公司的总股本仍为 19,200万股。 3、2006年，公司非公开发行股票，股本增至23,700万股 2006年10月，根据公司2006年第一次临时股东大会决议通过，拟非公开发行 4,500万股A股。发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投 资者等特定投资者等，发行对象不超过10 家。发行定价为该次董事会会议决议 公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%。募集资金用途为拟投资年产6万 吨氨基复合材料项目。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]92号文核 准，公司非公开发行4,500万股A股。上述非公开发行股票增加股本业经正中珠江 于2006年10月27日出具的广会所验字（2006）第0602450036号予以验证。变更后 的注册资本为人民币23,700万元，公司于2006年11月8日办理工商变更登记。 4、2007年，公司资本公积转增股本，股本增至35,550万股 2007年5月，经公司2006年年度股东大会决议通过，公司以2006年12月31日 的总股本23,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增 11,850万股，变更后的注册资本为人民币35,550万元。上述资本公积转增股本经 正中珠江于2007年7月6日出具的广会所验字（2007）第0702020019号予以验证。 公司于2007年7月18日办理工商变更登记。 5、2008年，公司资本公积转增股本，股本增至53,325万股 2008年4月，经公司2007年年度股东大会决议通过，公司以2007年12月31日 的总股本35,550万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增 17,775万股，变更后的注册资本为人民币53,325万元。上述资本公积转增股本经 正中珠江于2008年5月28日出具的广会所验字（2008）第0802070016号予以验证。 公司于2008年6月2日办理工商变更登记 6、2009年，公司非公开发行股票，股本增至60,173万股 2009年7月，根据公司2009年第二次临时股东大会决议，拟非公开发行10,000 万股A股。发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资 者等特定投资者等，发行对象不超过10家。发行定价为该次董事会会议决议公告 日前二十个交易日的公司股票均价的90%。募集资金用途为其中10,000万元用于 偿还银行贷款，其余部分用于补充公司流动资金。经中国证券监督管理委员会证 监发行[2009]629号文核准，公司非公开发行10,000万股A股。上述非公开发行股 票增加股本经正中珠江于2009年7月30日出具的广会所验字（2009）第 09000400025号予以验证。变更后的注册资本为人民币60,173万元，公司于2009 年8月7日办理工商变更登记。 三、上市公司主要股东情况 1、上市公司前十名股东情况 截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股) 持股比例(%) 1 广东榕泰高级瓷具有限公司 137,717,274 22.89 2 揭阳市兴盛化工原料有限公司 80,140,000 13.32 3 中融国际信托有限公司-中融-金石1号证券投资单一资 金信托 4,519,600 0.75 4 卢珍 3,646,062 0.61 5 山东省国际信托有限公司 3,440,000 0.57 6 邹来弟 3,357,803 0.56 7 徐如媛 2,120,901 0.35 8 国信证券股份有限公司 2,000,047 0.33 9 马鞍山市长泰投资中心(普通合伙) 1,904,700 0.32 10 亨通集团有限公司 1,751,683 0.29 合计 240,598,070 39.99 2、上市公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司股权结构及控制关系 （2）控股股东及实际控制人基本情况 广东榕泰的控股股东为榕泰瓷具和，持有广东榕泰22.89%的股份。榕泰瓷 具的实际控制人为林素娟女士。 广东榕泰控股股东为榕泰瓷具，其基本情况如下： 公司名称： 广东榕泰高级瓷具有限公司 法定代表人： 杨启昭 注册资本： 1,000万美元 成立日期： 1988年7月18日 注册地址： 揭阳市揭东县经济试验区5号路边 经营范围： 生产经营化学瓷餐具、茶具、仿瓷石英钟，化学瓷电器部件及日用塑料制品及仿瓷 树脂粉。 广东榕泰实际控制人为林素娟，其基本情况如下： 林素娟：女，中国籍，无境外永久居留权，1938年出生，最近5年未在公司 担任职务。 3、上市公司控股股东及实际控制人一致行动人情况 广东榕泰控股股东榕泰瓷具股权结构为揭阳市榕丰塑胶制品有限公司出资 75%，泰国华泰塑胶厂出资25%。其中揭阳市榕丰塑胶制品有限公司为林素娟 100%出资，榕泰瓷具的实际控制人为林素娟女士。 广东榕泰第二大股东兴盛化工股权结构为揭阳市仿瓷材料有限公司出资 70%，香港兴达行出资30%。其中揭阳市仿瓷材料有限公司股东为自然人杨启昭 出资99%，自然人谢洁丽出资1%，兴盛化工的实际控制人为杨启昭先生。 林素娟和杨启昭在上市公司中拥有的权益情况如下： 杨启昭先生和林素娟女士为夫妻关系，具有一致的经营理念及存在共同的利 益基础，在上市公司的股东大会决策中均采取一致行动，根据《上市公司收购管 理办法》的相关规定，林素娟和杨启昭构成一致行动人关系。林素娟和杨启昭合 计在上市公司中控制的股权比例为36.21%。 四、上市公司主营业务发展情况 广东榕泰主营业务包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂 （邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，主要产品为ML氨基复合材料。公司 是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料 的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力。近年来，受宏观经济及行业不景 气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速度放缓，盈利能力下降。 最近三年，广东榕泰实现的营业收入及净利润情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 118,979.54 118,617.30 120,307.24 净利润 3,083.18 5,448.20 10,537.83 公司在保持现有主营业务稳步发展的基础上，积极探索产业延伸领域，积极 寻找进入其他产业的契机。公司将积极谋求通过外延式并购发展方式进入前景更 为广大的行业，实现多元化经营，增强公司的抗风险能力。 五、上市公司最近三年的主要财务指标 广东榕泰2012年、2013年和2014年财务报表业经正中珠江会计师审计，出具 了无保留意见审计报告。广东榕泰简要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12- 31 2012-12-31 资产总额 372,055.89 342,874.24 311,301.61 负债总额 168,364.95 140,881.65 111,447.71 归属于母公司所有者权益 202,735.08 201,325.97 199,171.46 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 118,979.54 118,617.30 120,307.24 营业利润 3,058.35 5,779.25 12,138.96 项目 2014年 2013年 2012年 利润总额 3,076.06 6,107.87 12,049.02 净利润 3,083.18 5,448.20 10,537.83 归属于母公司所有者的净利润 3,093.95 5,464.03 10,557.47 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 24,220.93 12,905.90 -2,838.19 投资活动产生的现金流量净额 4,455.67 -7,355.62 -3,768.70 筹资活动产生的现金流量净额 6,843.12 18,743.20 -1,012.50 现金及现金等价物净增加额 35,519.72 24,293.48 -7,619.39 4、主要财务指标 项目 2014年 2013年 2012年 资产负债率（合并） 45.25% 41.09% 35.80% 毛利率（%） 15.94 18.03 18.44 基本每股收益（元） 0.05 0.09 0.18 加权平均净资产收益率（%） 1.53 2.72 5.43 第三节 交易对方基本情况 本次交易的交易对方包括购买资产的交易对方高大鹏、肖健，购买资产的 交易对方合计持有森华易腾100%的股权。 一、购买资产的交易对方 （一）高大鹏 1、高大鹏基本情况 姓名 高大鹏 性别 男 国籍 中国 身份证号 11010819790916**** 住所 北京市海淀区复兴路61号**** 通讯地址 北京市丰台区靛厂路52号**** 通讯方式 010-5095**** 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 高大鹏最近三年都在森华易腾任职，担任森华易腾总裁职务，高大鹏持有 森华易腾55%股权。 3、高大鹏控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日，除持有森华易腾股权外，高大鹏无其他对外股权投 资。高大鹏相关的关联企业情况如下： 序号 企业名称 注册资本 股东情况 主营业务 1 北京网林未名信息技术 有限公司 100万元 万相芳出资55万元，占比 55%；荆丽出资45万元，占比 45%。其中万相芳为高大鹏母 亲 技术咨询 序号 企业名称 注册资本 股东情况 主营业务 2 坤锽（北京）移动科技 有限公司 100万元 高大鹏配偶于欣鑫原持有41% 股权的企业，其股权已于2015 年7月对外转让 主要从事汽车后市场 移动互联网的应用开 发，以线上为车主提 供本地化的汽车周边 服务 2015年6月之前网林未名主营业务为电信资源的代理，主要代理中国电信 的相关业务。为避免同业竞争，减少不必要的关联交易，网林未名已于2015年 6月，向北京市海淀区工商行政管理局递交变更经营范围的申请，经营范围变 更为“技术咨询”，不再从事电信资源代理等相关业务。2015年6月，网林未 名出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 承诺不从事与广东榕泰、森华易腾相竞争的业务，减少和规范与广东榕泰、森 华易腾的关联交易。 （二）肖健 1、肖健基本情况 姓名 肖健 性别 男 国籍 中国 身份证号 36212319791026**** 住所 江西省赣州市信丰县嘉定镇**** 通讯地址 北京市昌平区天通中苑**** 通讯方式 010-5095**** 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 肖健最近三年都在森华易腾任职，担任森华易腾副总裁职务，肖健持有森 华易腾45%股权。 3、肖健控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日，除持有森华易腾股权外，肖健无其他对外股权投资。 肖健相关的关联企业情况如下： 序号 企业名称 注册资本 股东情况 主营业务 1 北京网林未名信息技术 有限公司 100万元 万相芳出资55万元，占比 55%；荆丽出资45万元，占比 45%。其中荆丽为肖健配偶 技术咨询 2 北京精诚能杰科技有限 公司 100万元 毛玉新出资36万元，占比 36%；张丽清出资32万元，占 比32%；井建军出资32万元， 占比32%。其中毛玉新为肖健 之妹肖梅的配偶 建材经销、销售 3 美信威尔（北京）市场 营销策划有限公司 300万元 李淑荣出资82.50万元，占比 27.50%；夏美英出资82.50万 元，占比27.50%；王华崽出资 90.00万元，占比30%；李治 淘出资45万元，占比15%。 其中李淑荣为肖健配偶的母 亲 为品牌提供年轻市场 消费群体的整合营销 二、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东等关联 方之间不存在关联关系。 （二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理 人员。 （三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 依据交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 （四）交易对方及其主要管理人员最近三年的诚信情况 交易对方及其主要管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 （五）交易对手高大鹏、肖健不构成一致行动人的说明 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项之规定：如无相反证据， 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人。 高大鹏、肖健共同持有森华易腾100%股权，高大鹏的母亲万相芳、肖健的 配偶荆丽共同持有网林未名100%股权，如果仅从高大鹏、肖健及其亲属之间存 在共同对外投资来看，高大鹏、肖健应被推定构成一致行动人。但基于以下理由， 本所律师认为，高大鹏、肖健不构成一致行动人关系： 1、根据高大鹏身份证信息显示，其住址为北京市海淀区复兴路61号东1号楼 **单元**号。肖健身份证信息显示，其住址为江西省赣州市信丰县嘉定镇水东村 竹林一组**号。高大鹏和肖健均为具有完全民事行为能力的中国公民，他们之间 不存在任何亲属或控制/被控制的关系。 2、高大鹏自2007年通过股权转让方式取得森华易腾55%股权以来，一直系 森华易腾的控股股东，股权比例一直是相对多数，系森华易腾的实际控制人，其 实际控制人地位亦未发生过变化。 根据与高大鹏、肖健及森华易腾现有管理团队的访谈，在森华易腾的日常运 作中，高大鹏、肖健在股东会等相关会议上均独立行使表决权，不存在一致行动 的事实。 3、截至本报告书出具日，高大鹏直接持有森华易腾55%股权，肖健直接持 有共同森华易腾45%股权；高大鹏母亲万相芳持有网林未名55%股权、肖健配偶 荆丽持有网林未名45%股权。 高大鹏、肖健根据当时森华易腾的经营需要设立了网林未名，目的仅仅是为 了代理森华易腾部分采购业务。网林未名于2015年6月23日将经营范围从“技术服 务”变更为“技术咨询”，以后将不再经营IDC等技术服务业务。之后网林未名已终 止所有代森华易腾的采购业务，已处于实质停业状态。 除上述情形外，高大鹏与肖健之间不存在其他合伙、合作、联营的投资行为， 不存在其他直接或间接共同投资的企业。 网林未名于2015年11月24日召开股东会，其股东万相芳、荆丽一致同意将网 林未名注销，相关注销手续正在办理之中。 4、截至本报告书出具日，高大鹏与肖健没有就本次交易完成后广东榕泰和 森华易腾的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议、 安排，也没有采取任何可能导致或被认定为一致行动人的任何安排。2015年11 月16日，就双方当前及交易完成后在上市公司的权利安排，高大鹏、肖健分别出 具了真实有效的书面承诺，高大鹏及肖健分别书面承诺内容如下：“ （1）本人与肖健/高大鹏之间不存在亲属关系或其他关联关系，除本人及亲 属共同投资森华易腾、网林未名外，双方不存在其他共同投资公司的情况，亦不 存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 （2）本人为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在森华 易腾过往的经营过程中，独立行使股东权利，在股东会上按自己自意愿投票表决， 不存在与肖健/高大鹏相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行 动的情形。 （3）本人与肖健/高大鹏之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议或 类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排。 （4）本次交易完成后，本人与肖健/高大鹏之间不会就广东榕泰和森华易腾 的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议，不会采取 任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。” 上述书面承诺是高大鹏、肖健真实意思的表示，明确排除了双方进行一致行 动的意图和安排。 5、本次重组完成后，林素娟控制的榕泰瓷具持有公司股权比例为19.53%， 林素娟配偶杨启昭通过兴盛化工持有公司股权比例为11.36%，两者合计持有公司 股权比例为30.89%，上市公司实际控制人未发生变更。即使高大鹏与肖健构成一 致行动关系，其合并持股比例也只有13.73%，无法导致实际控制人变更。 根据上述核查，独立财务顾问、律师认为： 高大鹏与肖健均是独立的具有完全民事行为能力的自然人，双方在过往的经 营过程中不存在一致行动的事实，除双方共同投资了森华易腾、双方亲属共同投 资了网林未名外，双方之间不存在其他合伙、合作、联营的投资行为，不存在其 他直接或间接共同投资的企业。 高大鹏与肖健双方亲属共同投资的网林未名目前处于停业状态并已启动注 销手续，且双方已经出具真实有效的书面承诺不会就本次交易完成后广东榕泰的 任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议、安排，因此 本次交易完成后高大鹏与肖健已经不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条 第六款所规定的可以被认定为一致行动人的实质上的合作关系，上述情形符合 《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的相反证据。 综合双方历史实际情况以及交易完成后的行为意图、历史问题的解决处理等 方面的分析，我们认为，高大鹏与肖健不构成在广东榕泰关于本次交易股份权益 变动中的一致行动人。 第四节 交易标的基本情况 本次交易标的为森华易腾100%股权，本次交易完成后，森华易腾将成为广 东榕泰的全资子公司。交易标的森华易腾100%股权的评估金额为120,162.87 万元，经交易双方协商确定的交易价格为120,000万元。 一、森华易腾基本信息 名称 北京森华易腾通信技术有限公司 成立日期 2005年11月22日 注册资本 1,300万元 实收资本 1,300万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 北京市海淀区丹棱街1号院1号楼11层1103-1104 办公地址 北京市海淀区丹棱街1号院1号楼11层1103-1104 法定代表人 高大鹏 营业执照注册号 110108009067969 税务登记证号 京税证字110108782506734号 组织机构代码 78250673-4 经营范围 技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；第二类增值电信业务中的 因特网接入服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（增值电信业 务经营许可证有效期至2018年11月28日）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） 二、森华易腾历史沿革 （一）2005年11月，森华易腾成立及首次出资 2005年11月22日，万相芳、胡莲芳、肖梅共同出资设立联亿网信通信技术（北 京）有限公司（后更名为“森华易腾”），注册资本100万元，其中万相芳以货币 40万元出资，胡莲芳以货币30万元出资，肖梅以货币30万元出资。根据《企业入 资信息退资划资信息查询》内容显示，万相芳、胡莲芳、肖梅均已向联亿网信的 入资账号03020065820足额缴纳出资。 根据北京市工商行政管理局于2004年2月15日发布的《北京市工商局改革市 场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发【2004】19号）第（十三） 条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的 银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）；工商行政 管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资 数额”。该意见并未强制要求新设公司提交验资报告，该意见于2008年12月22日 被北京市工商行政管理局废止。 2005年11月21日，公司股东万相芳、胡莲芳、肖梅分别向联亿网信在北京市 海淀区海淀南路农村信用合作社开立的“企业入资专用账户”交存40万元、30 万元、30万元的入资资金，北京市海淀区海淀南路农村信用合作社向其出具了交 存入资资金报告单，因此公司的设立符合《北京市工商局改革市场准入制度优化 经济发展环境若干意见》的规定。 2005年11月22日，北京市工商行政管理局向联亿网信核发了《企业法人营业 执照》。成立时，联亿网信股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%) 万相芳 40.00 40.00 胡莲芳 30.00 30.00 肖梅 30.00 30.00 合计 100.00 100.00 2006年3月30日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具编号为《永恩验 字（2006）第D111号》的验资报告，对上述出资进行了验证。 （二）2006年6月，森华易腾第一次股权转让及变更企业名称 2006年6月12日，联亿网信取得编号为（京海）企名预核（内）变字[2006] 第12236816号《企业名称变更预先核准通知书》，变更的企业名称预先核准为北 京森华易腾通信技术有限公司，有限期为2006年6月12日至2006年12月11日。 2006年6月20日，万相芳与于欣鑫签订《股东出资转让协议书》，万相芳将其 持有的联亿网信40万元出资额以40万元价格转让给于欣鑫；胡莲芳与胡仁鑫签订 《股东出资转让协议书》，胡莲芳将其持有的联亿网信30万元出资额以30万元价 格转让给胡仁鑫；肖梅与荆丽签订《股东出资转让协议书》，肖梅将其持有的联 亿网信30万元出资额以30万元价格转让给荆丽。 2006年6月20日，联亿网信召开第一届第二次股东会，同意于欣鑫、胡仁鑫、 荆丽加入股东会；同意万相芳将其持有的联亿网信40万元出资额转让给于欣鑫； 同意胡莲芳将其持有的联亿网信30万元出资额转让给胡仁鑫；同意肖梅将其持有 的联亿网信30万元出资额转让给荆丽；同意变更公司名称为北京森华易腾通信技 术有限公司；同意修改公司章程。 2006年6月20日，联亿网信召开第二届第一次股东会，同意变更公司名称为 北京森华易腾通信技术有限公司；同意修改后的公司章程。 2006年6月30日，森华易腾取得海淀工商局出具的《名称变更证明》，证明联 亿网信于2006年6月23日被核准名称变更为北京森华易腾通信技术有限公司。 森华易腾就上述事宜已办理完毕工商登记手续，本次股权转让后，森华易腾 的股东及出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%) 于欣鑫 40.00 40.00 胡仁鑫 30.00 30.00 荆丽 30.00 30.00 合计 100.00 100.00 （三）2007年2月，森华易腾第二次股权转让 2007年2月12日，于欣鑫与荆丽签订《股东出资转让协议书》，于欣鑫将其持 有的森华易腾15万元出资额以15万元价格转让给荆丽；于欣鑫与高大鹏签订《股 东出资转让协议书》，于欣鑫将其持有的森华易腾25万元出资额以25万元价格转 让给高大鹏；胡仁鑫与高大鹏签订《股东出资转让协议书》，胡仁鑫将其持有的 森华易腾30万元出资额以30万元价格转让给高大鹏。 2007年2月12日，森华易腾召开第二届第三次股东会，同意高大鹏加入股东 会；同意胡仁鑫将其持有的森华易腾30万元出资额转让给高大鹏；同意于欣鑫将 其持有的森华易腾15万元出资额转让给荆丽，于欣鑫将其持有的森华易腾25万元 出资额转让给高大鹏；同意修改公司章程。 森华易腾就上述事宜已办理完毕工商登记手续。北京市工商行政管理局向森 华易腾换发了本次变更之后的《营业执照》。本次股权转让完成后，森华易腾的 股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 高大鹏 55.00 55.00 荆丽 45.00 45.00 合 计 100.00 100.00 （四）2008年4月，森华易腾第一次增资与第三次股权转让 2008年4月16日，高大鹏出具《知识产权-非专利技术产权声明》，确认“数 据通信模块系统软件技术”的知识产权为高大鹏所有，该非专利技术为非职务发 明，亦未进行过投资和转让。 2008年5月5日，北京中泰华恒资产评估有限公司出具中泰华恒评报字【2008】 第44号《“数据通信模块系统软件技术”知识产权-非专利技术价值评估报告书》， 采用收益现值法，对高大鹏拥有的“数据通信模块系统软件技术”投资价值进行 评估，评估基准日为2008年3月31日，该非专利技术的资产评估值为人民币90万 元。 2008年5月8日，荆丽与肖健签订《股东出资转让协议书》，荆丽将其持有的 森华易腾45万元出资额以45万元价格转让给肖健。 2008年5月8日，森华易腾召开第三届第二次股东会，作出决议如下：“一、 同意公司增加新股东北京德中莱茵机电设备有限公司、肖健；二、同意荆丽将其 持有的森华易腾45万元出资额转让给肖健；三、确认北京中泰华恒资产评估有限 公司出具的评估报告（编号：中泰华恒评报字【2008】第44号）对高大鹏持有的 “数据通信模块系统软件技术”非专利技术的评估值为90万元；四、同意公司增 加注册资本200万元。由德中莱茵以货币出资97万元，高大鹏以货币出资13万元 和以无形资产出资90万元；五、同意修改公司章程。” 2008年5月9日，高大鹏与森华易腾签订《财产转移协议》，约定高大鹏将其 拥有的“数据通信模块系统软件技术”非专利技术按评估值90万元转移给森华易 腾，作为缴纳增资的90万元实收资本。 2008年5月9日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具《京润（审） 字【2008】-24228号》审计报告验证：截至2008年5月9日，高大鹏拥有的“数据 通信模块系统软件技术”非专利技术已记入森华易腾“无形资产”账户（凭证号 为2008年5月9号第001号），并已办理完财产转移手续。 2008年5月9日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具的《京润（验） 字【2008】-24227号》验资报告验证：截至2008年5月9日，森华易腾已收到股东 高大鹏以货币出资13万元和以知识产权-非专利技术出资90万元，共计103万元出 资；森华易腾已收到股东德中莱茵以货币出资97万元。增资后，森华易腾累计实 收注册资本为300万元。 森华易腾就上述事宜已办理完毕工商登记手续。本次增资及股权转让后，森 华易腾的股东及出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 高大鹏 158.00 52.67 肖健 45.00 15.00 德中莱茵 97.00 32.33 合 计 300.00 100.00 森华易腾在2008年4月的该次增加注册资本时，股东高大鹏以非专利技术 “数据通信模块系统软件技术”进行出资已由北京中泰华恒资产评估有限公司 出具中泰华恒评报字[2008]号第44号《“数据通信模块系统软件技术”知识产 权-非专利技术资产评估报告书》予以评估，价值为人民币90万元。森华易腾 该次增资的非专利技术出资履行了合法的评估手续。 2008年5月9日，高大鹏与森华易腾签订《财产转移协议》，高大鹏将 “数 据通信模块系统软件技术”非专利技术所有权转移给森华易腾。2008年5月9 日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具的京润（审）字（2008）-24228 号《审计报告》验证，截至2008年5月9日，高大鹏拥有的“数据通信模块系 统软件技术”非专利技术已记入公司“无形资产”账户（凭证号为2008年5月 9号第001号），已办理完财产转移手续，对此予以确认。因此，森华易腾该次 增资的非专利技术出资履行了合法的资产转移手续。 本次增资的非专利技术出资，森华易腾办理完毕了工商登记变更手续。 根据森华易腾股东高大鹏的说明，森华易腾主营业务为IDC及其增值服务， 非专利技术“数据通信模块系统软件技术”起初对森华易腾的业务增长起到了 一定作用，但由于IDC及其增值服务行业发展较快，后期则该非专利技术与IDC 及其增值服务行业不相适用，不能很好地推动森华易腾业务增长。该项非专利 技术在森华易腾后期经营运作过程中实际发挥效用不大，产生效益不高，未能 实现股东增资时预期经济利益。鉴于广东榕泰拟发行股份及支付现金购买森华 易腾100%股权，本次交易完成后，森华易腾将成为广东榕泰的全资子公司，出 于保障上市公司及其股东利益的考虑，森华易腾全体股东于2015年6月一致同 意将该非专利技术出资置换为等额货币出资。 2015年6月19日，高大鹏将用于置换“数据通信模块系统软件技术”非 专利技术出资的现金90万元支付至森华易腾。就该货币置换出资，海峡会计师 事务所有限责任公司于2015年7月28日出具了海峡（验）字[2015]第1113号 《验资报告》。2015年7月29日，森华易腾取得海淀工商局出具的《核准变更 登记通知书》[京工商海注册企许字（2015）0692145号]，核准本次置换出资事 宜。 经核查，独立财务顾问及律师认为，森华易腾本次非专有技术出资履行了 合法的评估程序和资产转移手续，并履行了合法的工商登记变更手续。基于出 于保障上市公司及其股东利益的考虑，森华易腾股东高大鹏履行出资置换手续， 本次出资置换没有违背现行有效的法律、法规等其他规范性的相关规定。森华 易腾股东合法持有森华易腾股权的完整权利，森华易腾不存在出资不实情形， 且本次出资置换已获得相关工商部门的核准，不影响森华易腾的合法存续，不 会对本次交易造成影响。 （五）2008年11月，森华易腾第四次股权转让 2008年11月12日，德中莱茵与肖健签订《股东出资转让协议书》，德中莱茵 将其持有的森华易腾90万元出资额以90万元价格转让给肖健。同日，德中莱茵与 高大鹏签订《股东出资转让协议书》，德中莱茵将其持有的森华易腾7万元出资额 以7万元价格转让给高大鹏。 2008年11月12日，森华易腾召开第四届第二次股东会，作出决议如下：“一、 同意德中莱茵将其持有的森华易腾97万元出资额，其中90万元出资额转让给肖 健，剩余7万元出资额转让给高大鹏；二、同意修改公司章程。” 森华易腾就上述股权转让事宜已办理完毕工商登记手续，本次股权转让完成 后，森华易腾的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 高大鹏 165.00 55.00 肖健 135.00 45.00 合 计 300.00 100.00 （六）2011年5月，森华易腾第二次增资 2011年5月11日，森华易腾召开第六届第二次股东会，同意森华易腾增加注 册资本1,000.00万元，其中高大鹏以货币实缴新增出资550.00万元，肖健以货币 实缴新增出资450.00万元。 2011年5月11日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具《京润（验） 字【2011】-209952号》验资报告，验证截至2011年5月11日，森华易腾已收到股 东高大鹏以货币出资550.00万元，股东肖健以货币出资450.00万元。增资后，森 华易腾累计实收注册资本为1,300.00万元。 森华易腾就上述事宜已办理完毕工商登记手续，本次股权转让完成后，森华 易腾的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 高大鹏 715.00 55.00 肖健 585.00 45.00 合 计 1,300.00 100.00 三、森华易腾股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，森华易腾的股权结构及控制关系如下图所示： 高大鹏、肖健分别持有森华易腾55.00%和45.00%的股权，高大鹏、肖健 具体情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、购买资产的交易对 方”。 四、森华易腾子公司情况 （未完）  |