[关联交易]完美环球：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2016年1月 目 录 释 义 ....................................................................................................................... 3 一、本次交易的方案 ............................................................................................. 9 二、本次重组各方的主体资格 ........................................................................... 16 三、本次交易的批准 ........................................................................................... 23 四、本次交易的相关协议 ................................................................................... 24 五、标的资产 ....................................................................................................... 25 六、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 104 七、本次重组涉及的债权债务的处理 ............................................................. 118 八、本次交易的信息披露 ................................................................................. 119 九、本次交易的实质条件 ................................................................................. 119 十、本次交易的证券服务机构及其资格 ......................................................... 122 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ......................................................... 123 十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 ................................................. 129 十三、结论 ......................................................................................................... 129 释 义 除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词 语在本法律意见书中具有如下含义： 完美环球/上市公司 指 完美环球娱乐股份有限公司 快乐永久 指 石河子快乐永久股权投资有限公司 完美世界/目标公司 指 上海完美世界网络技术有限公司 完美数字科技 指 完美世界（北京）数字科技有限公司 石河子骏扬 指 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 完美软件科技 指 完美世界（北京）软件科技发展有限公司 成都完美网络 指 成都完美时空网络技术有限公司 合肥完美 指 合肥完美世界网络技术有限公司 完美数字 指 北京完美时空数字娱乐技术有限公司 北京完美时空 指 北京完美时空游戏软件有限公司 重庆互动科技 指 完美世界（重庆）互动科技有限公司 美奇互动 指 重庆美奇互动科技有限公司 祖龙娱乐 指 重庆祖龙娱乐科技有限公司 重庆乐逍遥 指 重庆乐逍遥科技有限公司 成都完美软件 指 成都完美世界软件有限公司 热点互动 指 重庆热点互动科技有限公司 亚克互动 指 天津亚克互动科技有限公司 上海完美时空 指 上海完美时空软件有限公司 趣赢互动 指 北京趣赢互动科技有限公司 叶网科技 指 成都叶网科技发展有限公司 上海飞鼎 指 上海飞鼎文化传播有限公司 顽游娱乐 指 北京顽游娱乐科技有限公司 闲游娱乐 指 重庆闲游娱乐科技有限公司 广州嗨游 指 广州嗨游网络技术有限公司 世纪橡树 指 北京世纪橡树科技有限公司 九州天元 指 北京九州天元投资管理有限公司 交易对方 指 完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子市骏扬股权 投资合伙企业（有限合伙） 标的资产 指 交易对方持有的目标公司100%股权 本次发行股份购买资产/ 本次重组/本次重大资产 重组 指 完美环球拟向交易对方发行股份购买标的资产 本次配套融资 指 完美环球拟向4名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金 本次交易 指 本次发行股份购买资产和本次配套融资 评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即2015年9月30日 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《购买资产协议》 指 完美环球与交易对方签署的《完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 完美环球与交易对方签署的《关于上海完美世界网络技术 有限公司之业绩承诺和补偿协议》 《重组报告书》 指 《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2016]第210001号《上海完美世界 网络技术有限公司审计报告》 《备考审阅报告》 指 立信出具的信会师报字[2016]第210002号《完美环球娱乐 股份有限公司备考审阅报告》 VIE协议控制架构 指 境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商 独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现 境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人 和资产控制人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 本所 指 北京市中伦律师事务所 元 指 人民币元 1_页面_1副本 北京市中伦律师事务所 关于完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：完美环球娱乐股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受完美环球娱乐股份有限公 司（以下简称“完美环球”或“上市公司”）委托，担任完美环球本次发行股份 购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）暨关联交易的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就完美环 球本次交易的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师 提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但 不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、 有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法 律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资 产评估报告及有关境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律 师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所 律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。 6. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及 的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认 定结果为准。 7. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交 易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 8. 本所同意将本法律意见书作为完美环球本次交易所必备的法定文件，随 同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审查 及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的 责任。 9. 本所律师同意完美环球在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 10. 本法律意见书仅供完美环球为本次交易之目的使用，未经本所书面许 可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具 法律意见如下： 一、 本次交易的方案 根据完美环球与完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数字 科技”）和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子骏扬”） 签署的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《购 买资产协议》”）和《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及完美环球 第三届董事会第十六次会议相关文件，本次交易由发行股份购买资产和发行股份 募集配套资金组成，其主要内容如下： （一） 方案概述 完美环球拟通过发行股份的方式，购买完美数字科技和石河子骏扬持有的上 海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美世界”或“目标公司”）100%股 权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。 本次发行股份购买资产完成后，完美环球将持有完美世界100%股权。 同时，完美环球拟向4名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本 次配套融资”）。本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条 件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （二） 交易对方、目标公司和标的资产 本次发行股份购买资产的交易对方为完美世界的全体股东，即完美数字科技 和石河子骏扬。 本次发行股份购买资产的目标公司为完美世界，标的资产为交易对方所持完 美世界的100%股权（以下简称“标的资产”）。 （三） 交易价格 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企 华评报字（2015）第1426号《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产项 目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的 资产截至评估基准日（2015年9月30日，下同）的评估值为1,203,260.95万元。 经完美环球和交易对方协商，标的资产的交易价格确定为1,200,000万元。 （四） 期间损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日），完美世界在此期间产生 的收益由完美环球享有，在此期间产生的亏损由完美数字科技和石河子骏扬按其 持有完美世界的股权比例以现金方式向完美环球补足。 （五） 发行股份的类型和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 （六） 发行对象和认购方式 1. 本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为完美数字科技和石河子骏扬。完美数字 科技和石河子骏扬分别以其所持完美世界股权认购本次发行股份购买资产所发 行的股份。 2. 本次配套融资的发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式） （一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）和招商财富-招商银行-完美1 号专项资产管理计划，均以现金认购本次配套融资所发行股份。 上述发行对象中，员工持股计划（认购配套融资方式）（一）和员工持股计 划（认购配套融资方式）（二）由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立， 招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划由招商财富资产管理有限公司作 为资产管理人设立。 （七） 发行价格和定价依据 1. 本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据 根据《重组办法》的有关规定，交易各方协商确定本次发行股份购买资产的 股份发行价格不低于完美环球审议本次交易的首次董事会决议公告日（定价基准 日）前120个交易日完美环球股票交易均价（决议公告日前120个交易日完美环 球股票交易总额/决议公告日前120个交易日完美环球股票交易总量）的90%， 为19.53元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，完美环球如有派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将按照中国证监会和深交 所的相关规则作相应调整。 2. 本次配套融资的发行价格和定价依据 按照《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定， 完美环球本次配套融资的股份发行价格不低于完美环球审议本次交易的首次董 事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日完美环球股票交易均价的90%。 经完美环球和本次配套融资的发行对象协商一致，本次配套融资的股份发行 价格为23.56元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，完美环球如有派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将按照中国证监会和深交 所的相关规则作相应调整。 （八） 发行数量 1. 本次发行股份购买资产的股份发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量情况如下： 序号 发行对象名称 发行股份数量（股） 1 完美数字科技 460,944,729 2 石河子骏扬 153,494,594 合计 614,439,323 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。上述股份发行数量的计算 公式为：发行数量＝标的资产的交易价格*（交易对方对完美世界的实缴出资额/ 完美世界的实缴出资总额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格。依照前述 公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方 赠予完美环球。 在本次发行定价基准日至发行日期间，完美环球如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照中 国证监会和深交所的相关规则作相应调整。 2. 本次配套融资的股份发行数量 本次配套融资所募集资金的总金额不超过500,000万元，不超过本次拟购买 资产交易价格的100%。按照发行价格23.56元/股计算，本次配套融资的股份发 行数量情况如下： 序号 发行对象名称 发行股份数量（股） 1 池宇峰 176,146,010 2 员工持股计划（认购配套融资方式）（一） 8,488,964 3 员工持股计划（认购配套融资方式）（二） 21,222,410 4 招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划 6,366,723 合计 212,224,107 在本次发行定价基准日至发行日期间，完美环球如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行数量将按照中国证监会 和深交所的相关规则作相应调整。 （九） 本次配套融资的募集资金用途 本次配套融资所募集资金将用于如下方面： 序号 项目名称 投入金额（万元） 1 影视剧投资项目 160,000 2 游戏的研发运营与代理项目 120,000 3 多端游戏智能发行平台 80,000 4 偿还银行贷款 80,000 5 补充流动资金 60,000 合计 500,000 在本次配套融资所募集资金到位前，完美环球以自筹资金先行用于上述项目 投资的，待募集资金到位后，完美环球将以募集资金对前期投入的资金予以置换。 （十） 上市地点 完美环球本次交易所发行股份的上市地点为深交所。 （十一） 本次发行股份的锁定期 对于完美数字科技本次认购的完美环球股份（包括在股份锁定期内因完美环 球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重大资产重组股份 发行结束之日起36个月内不进行转让，但按照完美环球与交易对方签署的《关 于上海完美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补 偿协议》”）进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 对于石河子骏扬本次认购的完美环球股份（包括在股份锁定期内因完美环球 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如自石河子骏扬持有完美世 界股权之日至本次重大资产重组股份发行结束之日不足12个月的，则自本次重 大资产重组股份发行结束之日起36个月内不转让，但按照《业绩补偿协议》进 行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。如自石河子骏扬 持有完美世界股权之日至本次重大资产重组股份发行结束之日超过12个月的， 则自本次重大资产重组股份发行结束之日起12个月内不转让。锁定期满后，石 河子骏扬认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下，但按照《业绩补偿协议》 进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补 偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告之次日； 2. 按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需） 之次日； 3. 完美环球本次重大资产重组股份发行结束之日起届 满12个月之次日。 可申请解锁股份=本 次认购的完美环球股 份25%—当年已补偿 的股份（如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补 偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告之次日； 2. 按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需） 之次日； 3. 完美环球本次重大资产重组股份发行结束之日起届 满24个月之次日。 可申请解锁股份=本 次认购的完美环球股 份50%—累计已补偿 的股份（如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补 偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告之次日； 2. 按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需） 可申请解锁股份=本 次认购的完美环球股 份的75%—累计已补 偿的股份（如需）— 进行减值补偿的股份 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 之次日； 3. 完美环球本次重大资产重组股份发行结束之日起届 满36个月之次日。 （如需） 第四期 完美环球本次重大资产重组股份发行结束之日起届满48 个月之次日。 可申请解锁股份=本 次认购的完美环球股 份的100%—累计已 补偿的股份（如需） —进行减值补偿的股 份（如需） 此外，完美数字科技和石河子骏扬承诺，本次交易完成后6个月内如完美环 球股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或 者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价 的，完美数字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动 延长6个月。 本次配套融资的发行对象认购的完美环球发行的股份，自本次配套融资的股 份发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定 执行。 除上述股份锁定安排外，完美环球控股股东石河子快乐永久股权投资有限公 司（以下简称“快乐永久”）承诺，其在本次交易前已持有的完美环球股份，自 完美数字科技因本次交易取得完美环球发行的股份之日起12个月内不转让。在 股份锁定期内，其因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦 应遵守前述股份锁定安排。 （十二） 业绩补偿安排 根据《业绩补偿协议》，完美数字科技和石河子骏扬承诺：完美世界2016年 度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于75,500万元、98,800万元、 119,800万元。 前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的税后净利润数确定。 若完美世界于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，完美数字科技 和石河子骏扬应以回购股份的方式向完美环球补偿承诺净利润与实际净利润之 间的差额；如果应补偿股份时完美数字科技和石河子骏扬实际持有的完美环球股 份数量不足应当补偿的股份数量的，其应当以现金方式补偿差额部分。 （十三） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归完美环球所有。在本次交易股 份发行结束之日后，由本次发行后的完美环球新老股东共享本次发行前完美环球 的滚存未分配利润。 （十四） 本次交易有关决议的有效期 本次交易有关决议的有效期为自完美环球股东大会审议通过之日起18个 月。 经核查，本所律师认为，完美环球本次交易的方案不违反相关法律、法规和 规范性文件的强制性规定。 二、 本次重组各方的主体资格 本次重组的主体包括完美环球、完美数字科技和石河子骏扬。 （一） 完美环球 完美环球为本次重组中标的资产的购买方和新增股份的发行方。 完美环球的前身为浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”）。 2011年9月15日，中国证监会出具《关于核准浙江金磊高温材料股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1469 号），核准金磊股份公开发 行不超过2,500 万股新股。本次发行完成后，金磊股份的股份总数为1亿股。 2012年5月3日，金磊股份2011年度股东大会通过决议，以现有总股本1 亿股为基数，按每10股转增10股。本次转增股份实施后，金磊股份的股份总数 增至2亿股。 2014年9月15日，金磊股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，同意金磊股份进行重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易。本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易实施后，金磊股份的股份总数增至487,706,996股。 2015年4月20日，金磊股份2014年度股东大会审议通过了《关于公司变 更名称、经营范围的议案》、《关于修订公司章程的议案》等相关议案，同意将公 司名称由“浙江金磊高温材料股份有限公司”变更为“完美环球娱乐股份有限公 司”。 2015年4月29日，浙江省工商行政管理局（以下简称“工商局”）向金磊 股份换发新的《营业执照》，金磊股份的名称变更为“完美环球娱乐股份有限公 司”。 经完美环球申请并经深交所核准，自2015年5月8日起，其证券简称由“金 磊股份”变更为“完美环球”，证券代码仍为“002624”。 截至本法律意见书出具之日，完美环球持有浙江省工商局2015年4月29日 核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下： 注册号 330521000016931 类型 股份有限公司（上市） 住所 德清县钟管镇龙山路117号 法定代表人 池宇峰 注册资本 487,706,996元 成立日期 1999年8月27日 营业期限 1999年8月27日至长期 经营范围 广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》， 有效期至2017年4月14日）。代理、发布国内各类广告，建筑材料销 售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美环球为依法设立 并有效存续的上市公司，具备本次重组的主体资格。 （二） 交易对方 1. 完美数字科技 （1） 基本信息 截至本法律意见书出具之日，完美数字科技持有北京市工商局海淀分局2015 年12月11日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下： 统一社会信用代码 91110108076622973U 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801 法定代表人 池宇峰 注册资本 1,000万元 成立日期 2013年8月14日 营业期限 2013年8月14日至2033年8月13日 经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理； 资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设 备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （2） 历史沿革 ① 公司成立 2013年8月9日，池宇峰、闫新广签署《完美世界（北京）数字科技有限 公司章程》，约定设立完美数字科技，注册资本为1,000万元，其中池宇峰认缴 900万元、闫新广认缴100万元。 2013年8月7日，上海上会会计师事务所有限公司北京分所出具上会京验B 字（2013）第241号《验资报告》，确认截至2013年8月7日止，完美数字科技 已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元，均以货币出资。 2013年8月14日，北京市工商局海淀分局向完美数字科技核发注册号为 110108016179348的《企业法人营业执照》。 完美数字科技成立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 池宇峰 900 900 90 2 闫新广 100 100 10 合计 1,000 1,000 100 ② 股权转让 2013年12月10日，完美数字科技股东会作出决议，同意闫新广将其实缴 的100万元货币出资转让给杨晓曦。闫新广与杨晓曦签署《出资转让协议书》， 就上述出资转让事宜作出了约定。 本次股权转让完成后，完美数字科技的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 池宇峰 900 900 90 2 杨晓曦 100 100 10 合计 1,000 1,000 100 经核查，截至本法律意见书出具之日，完美数字科技为有效存续的有限责任 公司，具备本次重组的主体资格。 2. 石河子骏扬 （1） 基本信息 截至本法律意见书出具之日，石河子骏扬持有石河子工商局2016年1月4 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下： 统一社会信用代码 91659001328776822F 类型 有限合伙企业 主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路37号4-89室 执行事务合伙人 鲁晓寅 成立日期 2015年7月2日 营业期限 2015年7月2日至2025年7月1日 经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （2） 历史沿革 ① 合伙企业成立 2015年7月2日，杨晓曦、张晓宜签署《石河子市骏扬股权投资合伙企业 （有限合伙）合伙协议》，约定设立石河子骏扬，杨晓曦为普通合伙人，认缴出 资50万元，张晓宜为有限合伙人，认缴出资2,950万元。 2015年7月2日，石河子工商局开发区分局向石河子骏扬核发注册号为 659001071002714的《营业执照》。 石河子骏扬成立时的出资结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 杨晓曦 50 0 1.7 普通合伙人 2 张晓宜 2,950 0 98.3 有限合伙人 合计 3,000 0 100 — ② 第一次变更合伙人、变更出资额 2015年11月23日，石河子骏扬全体合伙人签订《变更决定书》，一致同 意原有限合伙人张晓宜退伙，同意石河子市天浩股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“石河子天浩”）出资2,325万入伙、石河子市乐久股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“石河子乐久”）出资2,175万入伙、石河子市乐远 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子乐远”）出资1,700万入伙， 变更后石河子骏扬认缴出资额由3,000万变更为6,250万。同日，石河子骏扬全 体合伙人签署新的《合伙协议》。 本次变更合伙人及出资额完成后，石河子骏扬的出资结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 杨晓曦 50 0 0.8 普通合伙人 2 石河子天浩 2,325 0 37.2 有限合伙人 3 石河子乐久 2,175 0 34.8 有限合伙人 4 石河子乐远 1,700 0 27.2 有限合伙人 合计 6,250 0 100 — ③ 第二次变更合伙人 2015年12月7日，石河子骏扬全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意 原普通合伙人杨晓曦退伙，同意鲁晓寅受让其出资份额并担任普通合伙人。同日， 石河子骏扬各合伙人签署《合伙协议》。 本次变更合伙人完成后，石河子骏扬的出资结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 鲁晓寅 50 0 0.8 普通合伙人 2 石河子天浩 2,325 0 37.2 有限合伙人 3 石河子乐久 2,175 0 34.8 有限合伙人 4 石河子乐远 1,700 0 27.2 有限合伙人 合计 6,250 0 100 — 经核查，截至本法律意见书出具之日，石河子骏扬为有效存续的有限合伙企 业，具备本次重组的主体资格。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易各方均 依法有效存续，具备本次重组的主体资格。 三、 本次交易的批准 （一） 已获得的批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准： 1. 完美环球的内部批准 2015年11月9日，完美环球第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意上市公司继续停牌。 2015年11月30日，完美环球2015年第六次临时股东大会审议通过了《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意上市公司继续停牌。 2016年1月6日，完美环球第三届董事会第十六次会议审议通过了本次交 易的相关议案。 2. 交易对方及目标公司的内部批准 2016年1月5日，完美数字科技股东会作出决议，同意完美数字科技将持 有的完美世界75.02%股权转让给完美环球，完美环球以向完美数字科技发行股 份的方式购买。 2016年1月5日，石河子骏扬合伙人会议作出决议，同意石河子骏扬将持 有的完美世界24.98%股权转让给完美环球，完美环球以向石河子骏扬发行股份 的方式购买。 2016年1月5日，完美世界股东会作出决议，同意其股东完美数字科技和 石河子骏扬将所持完美世界全部股权转让给完美环球，股东对上述股权转让互相 放弃优先购买权。 （二） 尚需获得的批准 本次交易的实施尚需获得以下批准： 1. 完美环球股东大会审议通过本次交易； 2. 完美环球股东大会同意完美数字科技及其一致行动人免于发出收购要 约； 3. 中国证监会核准本次交易。 经核查，本所律师认为，本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获 得的批准，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。 四、 本次交易的相关协议 （一） 《购买资产协议》 2016年1月6日，完美环球与本次发行股份购买资产的交易对方签署《购 买资产协议》，对本次重组的标的资产、标的资产转让、转让对价及支付、股份 锁定期、标的资产的交割、期间损益、滚存未分配利润、过渡期安排、各方陈述 与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决、信息披露和保密等 具体事项进行了明确约定。 《购买资产协议》在以下条件全部满足之日起生效： 1. 各方内部有权机构审议通过本次重组； 2. 完美环球股东大会同意完美数字科技及其一致行动人免于发出收购要 约； 3. 中国证监会核准本次重组。 （二） 《业绩补偿协议》 2016年1月6日，完美环球与本次发行股份购买资产的交易对方签署《业 绩补偿协议》，对本次重组实施完毕后完美世界的承诺净利润及补偿、减值测试 及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定，若经审计，完美世界 在相应承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，交易对方应以 补偿股份的方式向完美环球补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即完美环球以 总价人民币1元的价格按照交易对方所持完美世界的股权比例定向回购交易对 方持有的一定数量的认购股份并予以注销；如果交易对方应补偿股份时实际持有 的完美环球股份数量不足应当补偿的股份数量的，其应当以现金方式补偿差额。 《业绩补偿协议》自协议各方签字盖章之日起成立，自标的资产的股东变更 为完美环球的工商变更登记备案手续办理完毕之日起生效。 （三） 《股份认购协议》 2016年1月6日，完美环球与本次配套融资的发行对象签署《股份认购协 议》，对发行对象认购完美环球本次配套融资发行的股份的发行价格、缴款、锁 定期、权利义务、违约责任等具体事项进行了明确约定。 《股份认购协议》在以下条件全部满足之日起生效： 1. 完美环球股东大会审议通过本次交易； 2. 中国证监会核准本次交易。 经核查，本所律师认为，完美环球签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》 和《股份认购协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议将从约定的 生效条件全部得到满足之日起生效。 五、 标的资产 完美环球本次重组的标的资产为交易对方所持完美世界的100%股权。标的 资产的相关情况如下： （一） 目标公司的基本信息 截至本法律意见书出具之日，完美世界持有上海市杨浦区市场监督管理局 2015年10月13日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下： 统一社会信用代码 91310110682205870F 类型 有限责任公司（国内合资） 住所 上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室 法定代表人 池宇峰 注册资本 1,333万元 成立日期 2008年11月14日 营业期限 2008年11月14日至不约定期限 经营范围 网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物及技术进出口业 务；百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏产品； 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含 新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和 互联网电子公告服务）；实业投资、项目投资、资产管理。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二） 目标公司的历史沿革 1. 公司成立 2008年10月30日，北京完美时空网络技术有限公司（后更名为“完美世 界（北京）网络技术有限公司”，以下统称“完美网络”）签署《上海完美世界网 络技术有限公司章程》设立完美世界，注册资本为1,000万元，由完美网络认缴 1,000万元。 2008年11月13日，上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪 智富会师内验字[2008]第1368号《验资报告》，确认截至2008年11月12日止， 完美世界已收到完美网络缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，均以货币出 资。 2008年11月14日，上海市工商局杨浦分局向完美世界核发注册号为 310110000474175的《企业法人营业执照》。 完美世界成立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额 (万元) 持股比例（%） 1 完美网络 1,000 1,000 100 合计 1,000 1,000 100 2. 股权转让 2014年5月22日，完美世界股东作出决定，同意完美网络将其所持完美世 界100%股权转让给完美数字科技。完美网络与完美数字科技签署《股权转让协 议》，就上述股权转让事宜作出了约定。 本次股权转让完成后，完美世界的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美数字科技 1,000 1,000 100 合计 1,000 1,000 100 3. 增加注册资本 2015年7月7日，完美世界股东作出决定，同意将完美世界的注册资本由 1,000万元增加至1,333万元，新增注册资本全部由石河子骏扬以货币方式认缴。 根据相关缴款凭证，其已于2015年7月22日向完美世界缴纳了上述新增注 册资本。 本次增加注册资本完成后，完美世界的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美数字科技 1,000 1,000 75.02 2 石河子骏扬 333 333 24.98 合计 1,333 1,333 100 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司合法设立并 有效存续，不存在根据法律、法规或其他规范性文件及其章程规定需要终止的情 形。 （三） 目标公司直接控制的境内公司 1. 完美世界（北京）软件科技发展有限公司（以下简称“完美软件科技”） （1） 基本信息 截至本法律意见书出具之日，完美软件科技持有北京市工商局海淀分局2015 年12月23日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下： 统一社会信用代码 91110108318094211Y 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 北京市海淀区上地东路1号院5号楼7层701-14 法定代表人 张云帆 注册资本 1,000万元 成立日期 2014年10月23日 营业期限 2014年10月23日至2044年10月22日 经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软 件服务；软件开发；软件咨询；技术进出口、代理进出口；销售计算 机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品；从事互联网文化活动。（从 事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） （2） 历史沿革 ① 公司成立 2014年10月20日，完美世界（北京）软件有限公司（原名北京完美时空 软件有限公司，以下统称“完美软件”）签署《完美世界（北京）软件科技发展 有限公司章程》设立完美软件科技，注册资本为1,000万元，由完美软件全部认 缴。 2014年10月23日，北京市工商局海淀分局向完美软件科技核发注册号为 110108018057314的《营业执照》。 完美软件科技成立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美软件 1,000 0 100 合计 1,000 0 100 ② 股权转让 2015年3月6日，完美软件科技股东完美软件作出决定，同意将其持有的 完美软件科技100%股权转让给完美世界。完美软件与完美世界签署《出资转让 协议书》，就上述股权转让事宜作出了约定。 本次股权转让完成后，完美软件科技的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美世界 1,000 0 100 合计 1,000 0 100 ③ 缴足注册资本 2015年5月5日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上会 京验B字（2015）第201号《验资报告》，确认截至2015年4月28日止，完美 软件科技已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元，均以货 币出资。 本次缴足注册资本后，完美软件科技的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美世界 1,000 1,000 100 合计 1,000 1,000 100 2. 成都完美时空网络技术有限公司（以下简称“成都完美网络”） （1） 基本信息 截至本法律意见书出具之日，成都完美网络持有成都市工商局2015年12月 25日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下： 统一社会信用代码 91510100684576157T 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 成都高新区天华二路219号8栋1层103号 法定代表人 鲁晓寅 注册资本 6,000万元 成立日期 2009年2月18日 营业期限 2009年2月18日至2059年2月17日 经营范围 软件技术开发；货物进出口及技术进出口（法律、法规禁止的除外， 法律、法规限制的取得许可后方可经营）；销售：玩具、服装鞋帽、电 子产品、文具用品、体育用品及器械、日用品、工艺品；游戏产品运 营，网络游戏虚拟货币发行（凭网络文化经营许可证在有效期内从事 经营）。 （2） 历史沿革 ① 公司成立 根据成都完美网络成立时的章程，成都完美网络由完美网络出资4,000万元 成立。 2009年2月18日，四川勤力会计师事务所有限责任公司出具川勤力会验字 [2009]第β-028号《验资报告》，确认截止2009年2月17日止，成都完美网络已 收到全体股东缴纳的注册资本4,000万元，实收资本合计4,000万元，均以货币 出资。 2009年2月18日，成都市工商局向成都完美网络核发注册号为 510109000061955的《企业法人营业执照》。 成都完美网络成立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美网络 4,000 4,000 100 合计 4,000 4,000 100 ② 增加注册资本 2009年12月10日，成都完美网络股东完美网络作出决定，同意将公司注 册资本由4,000万元增至6,000万元，完美网络认缴新增注册资本2,000万元。 2009年12月11日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司 验字[2009]第12-65号《验资报告》，确认截止2009年12月10日止，成都完美 网络已收到完美网络缴纳的新增注册资本2,000万元，均以货币出资。 本次增加注册资本完成后，成都完美网络的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美网络 6,000 6,000 100 合计 6,000 6,000 100 ③ 第一次股权转让 2013年9月2日，成都完美网络股东完美网络作出决定，同意将其持有的 成都完美网络100%股权转让给完美数字科技。完美网络与完美数字科技签署《股 权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。 本次股权转让完成后，成都完美网络的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美数字科技 6,000 6,000 100 合计 6,000 6,000 100 ④ 第二次股权转让 2015年7月23日，成都完美网络股东完美网络作出决定，同意将其持有的 成都完美网络100%股权转让给完美世界。完美数字科技与完美世界签署《股权 转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。 本次股权转让完成后，成都完美网络的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美世界 6,000 6,000 100 合计 6,000 6,000 100 3. 合肥完美世界网络技术有限公司（以下简称“合肥完美”） （1） 基本信息 截至本法律意见书出具之日，合肥完美持有合肥市工商局2015年10月22 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下： 统一社会信用代码 913401005675296262 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 合肥市高新区望江西路800号创新产业园A2座510室 法定代表人 张云帆 注册资本 1,000万元 成立日期 2011年1月4日 营业期限 2011年1月4日至2041年1月4日 经营范围 互联网游戏、手机游戏出版；第二类增值电信业务中的信息服务业务； 互联网信息技术研发；网络游戏开发，技术开发、咨询、服务和转让； 设计、制作、发布广告；经济贸易咨询；计算机、软件及辅助设备、 用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或 限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） （2） 历史沿革 ① 公司成立 2010年12月28日，完美网络签署《合肥完美世界网络技术有限公司章程》 设立合肥完美，注册资本为1,000万元，由完美网络认缴1,000万元。 2010年12月29日，安徽一凡会计师事务所（普通合伙）出具皖一验字 [2010]0285号《验资报告》，确认截止2010年12月29日止，合肥完美已收到股 东缴纳的注册资本1,000万元，均以货币出资。 2011年1月4日，合肥市工商局向合肥完美核发注册号为340191000000989 的《企业法人营业执照》。 合肥完美成立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美网络 1,000 1,000 100 合计 1,000 1,000 100 ② 第一次股权转让 2013年9月2日，合肥完美股东完美网络作出决定，同意将其持有的合肥 完美100%股权转让给完美数字科技。完美网络与完美数字科技签署《股权转让 协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。 本次股权转让完成后，合肥完美的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美数字科技 1,000 1,000 100 合计 1,000 1,000 100 ③ 第二次股权转让 2015年7月28日，合肥完美股东完美数字科技作出决定，同意将其持有的 合肥完美100%股权转让给完美世界。完美数字科技与完美世界签署《股权转让 协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。 本次股权转让完成后，合肥完美的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美世界 1,000 1,000 100 合计 1,000 1,000 100 4. 北京完美时空数字娱乐技术有限公司（以下简称“完美数字”） （1） 基本信息 截至本法律意见书出具之日，完美数字持有北京市工商局石景山分局2015 年11月25日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下： 统一社会信用代码 91110107695008921G 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0085房间 法定代表人 张云帆 注册资本 3,000万元 成立日期 2009年9月21日 营业期限 2009年9月21日至2029年9月20日 经营范围 技术开发、技术咨询、技术中介服务、技术转让；货物进出口、代理 进出口；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣； 销售计算机、软件及辅助设备、文化用品；因特网信息服务业务（除 新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （2） 历史沿革 ① 公司成立 2009年9月10日，完美网络签署《北京完美时空数字娱乐技术有限公司章 程》设立完美数字，注册资本为1,000万元，由完美网络认缴1,000万元。 2009年9月3日，北京普洋会计师事务所出具普验[2009]389号《验资报告》， 确认截至2009年9月3日止，完美数字已收到股东缴纳的注册资本1,000万元， 均以货币出资。 2009年9月21日，北京市工商局石景山分局向完美数字核发注册号为 110107012277995的《企业法人营业执照》。 完美数字成立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美网络 1,000 1,000 100 合计 1,000 1,000 100 ② 增加注册资本 2011年5月12日，完美数字股东完美网络作出决定，同意将公司注册资本 由1,000万元增加至3,000万元，新增注册资本由股东完美网络以货币方式缴纳。 2011年5月13日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]303号《验资报告》， 确认截至2011年5月12日止，完美数字收到股东完美网络缴纳的新增注册资本 2,000万元，均以货币出资。 本次增加注册资本完成后，完美数字的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美网络 3,000 3,000 100 合计 3,000 3,000 100 ③ 第一次股权转让 2014年8月11日，完美数字股东完美网络作出决定，同意将其持有的完美 数字100%股权转让给完美数字科技。完美网络与完美数字科技签署《股权转让 协议书》，对上述股权转让事宜作出了约定。 本次股权转让完成后，完美数字的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美数字科技 3,000 3,000 100 合计 3,000 3,000 100 ④ 第二次股权转让 2015年7月16日，完美数字股东完美数字科技作出决定，同意将其持有的 完美数字3,000万元出资转让给完美世界。完美数字科技与完美世界签署《出资 转让协议书》，就上述股权转让事宜作出了约定。 本次股权转让完成后，完美数字的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美世界 3,000 3,000 100 合计 3,000 3,000 100 5. 北京完美时空游戏软件有限公司（以下简称“北京完美时空”） （1） 基本信息 截至本法律意见书出具之日，北京完美时空持有北京市工商局石景山分局 2015年11月25日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下： 统一社会信用代码 91110107554803198N 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5465房间 法定代表人 张云帆 注册资本 1,338.24万元 成立日期 2010年8月17日 营业期限 2010年8月17日至2040年8月16日 经营范围 研究、开发游戏软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；销售自 行开发产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） （2） 历史沿革 ① 公司成立 2010年7月1日，完美在线控股有限公司（Perfect Online Holding Limited， 以下简称“完美在线”）签署《北京完美时空游戏软件有限公司章程》设立北京 完美时空，投资总额为200万美元，注册资本为200万美元。 2010年7月26日，北京市石景山区商务委员会出具《关于设立北京完美时 空游戏软件有限公司的批复》（石商务批[2010]46号），同意完美在线投资设立北 京完美时空及其在2010年7月1日签署的公司章程，投资总额为200万美元， 注册资本为200万美元。 2010年8月9日，北京市人民政府向北京完美时空核发《台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资京资字[2010]0024号）。 2010年8月17日，北京市工商局向北京完美时空核发注册号为 110000450147239的《企业法人营业执照》。 北京完美时空成立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例（%） 1 完美在线 200 0 100 合计 200 0 100 ② 缴足注册资本 2010年11月5日，北京九州昊天会计师事务所有限责任公司出具京昊验字 [2010]第66号《验资报告》，确认截至2010年10月27日止，北京完美时空收 到股东缴纳的注册资本200万美元，实收资本为200万美元，均以货币出资。 本次缴足注册资本后，北京完美时空的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例（%） 1 完美在线 200 200 100 合计 200 200 100 ③ 股权转让、变更为内资企业 2015年9月6日，北京完美时空股东完美在线作出决定，同意将其持有的 北京完美时空100%股权转让给完美世界，北京完美时空由外商独资企业变更为 内资有限责任公司，并终止原公司章程。完美在线与完美世界签署《股权转让协 议》，就上述股权转让事宜作出了约定。 同日，北京完美时空股东完美世界作出决定，同意北京完美时空由外商独资 企业变更为内资有限责任公司，注册资本由200万美元折算为1,338.24万元人民 币，并同意新签署的公司章程。 2015年9月11日，北京市石景山区商务委员会出具《关于北京完美时空游 戏软件有限公司转制为内资企业的批复》（石商务批[2015]93号），批准完美在线 对北京完美时空的全部股权转让给完美世界，北京完美时空由外商独资企业依法 变更为内资企业。 本次股权转让完成后，北京完美时空的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 完美世界 1,338.24 1,338.24 100 合计 1,338.24 1,338.24 100 6. 完美世界（重庆）互动科技有限公司（以下简称“重庆互动科技”） （1） 基本信息 截至本法律意见书出具之日，重庆互动科技持有重庆两江新区市场和质量监 督管理局2015年4月7日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下： 注册号 500903000532585 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 重庆市渝北区洪湖西路24号 法定代表人 张云帆 注册资本 1,000万元 成立日期 2014年4月2日 营业期限 2014年4月2日至永久 经营范围 软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物 进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；为国内劳务 企业提供派遣服务；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品（以上 经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许 可或审批后方可经营）。 （2） 历史沿革 ① 公司成立 2014年3月25日，完美数字科技签署《完美世界（重庆）互动科技有限公 司章程》设立重庆互动科技，注册资本为1,000万元，由完美数字科技认缴1,000 万元。 2014年4月2日，重庆市工商局向重庆互动科技核发注册号为 500903000532585的《营业执照》。 重庆互动科技成立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例（%） 1 完美数字科技 1,000 0 100 合计 1,000 0 100 ② 缴足注册资本 2014年12月24日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上 会京验B字（2014）第243号《验资报告》，确认截至2014年6月27日止，重 庆互动科技已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，均以货币出资。 本次缴足注册资本后，重庆互动科技的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例（%） 1 完美数字科技 1,000 1,000 100 合计 1,000 1,000 100 ③ 股权转让 2015年3月30日，重庆互动科技股东完美数字科技作出决定，同意将其持 有的重庆互动科技100%股权转让给完美世界。完美数字科技与完美世界签署《股 权转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。 本次股权转让完成后，重庆互动科技的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例（%） 1 完美世界 1,000 1,000 100 合计 1,000 1,000 100 7. 重庆祖龙娱乐科技有限公司（以下简称“祖龙娱乐”） （1） 基本信息 截至本法律意见书出具之日，祖龙娱乐持有重庆两江新区市场和质量监督管 理局2014年11月27日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下： 注册号 500905005101312 类型 有限责任公司 住所 重庆市渝北区洪湖西路26号5幢一层 法定代表人 李青 注册资本 1,000万元 成立日期 2014年9月22日 营业期限 2014年9月22日至永久 经营范围 游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、 技术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法 律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可 经营）。 （2） 历史沿革 ① 公司成立 2014年9月16日，李青、向楠、白玮、张羽签署《重庆祖龙娱乐科技有限 公司章程》设立祖龙娱乐，注册资本为100万元，其中由李青认缴81.96万元， 向楠认缴5.55万元，白玮认缴5.55万元，张羽认缴6.94万元。 2014年9月22日，重庆市工商局向祖龙娱乐核发注册号为500905005101312 的《营业执照》。 祖龙娱乐成立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 李青 81.96 0 81.96 2 向楠 5.55 0 5.55 3 白玮 5.55 0 5.55 4 张羽 6.94 0 6.94 合计 100 0 100 ② 股权转让、增加注册资本和缴足注册资本 2014年11月3日，祖龙娱乐股东会通过决议，同意股东白玮、李青、向楠、 张羽分别将其所持祖龙娱乐的5.55%、81.96%、5.55%、6.94%股权转让给北京祖 龙游科技有限公司；同意将公司注册资本由100万元增加至1,000万元，其中北 京祖龙游科技有限公司认缴新增注册资本390万元、完美世界认缴新增注册资本 510万元。白玮、李青、向楠、张羽分别与北京祖龙游科技有限公司签署《股权 转让协议》，就上述股权转让事宜作出了约定。 2014年12月24日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具上 会京验B字（2014）第245号《验资报告》，确认截至2014年12月11日止，祖 龙娱乐已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元，均以货币 出资。 本次股权转让、增加注册资本和缴足注册资本完成后，祖龙娱乐的股权结构 如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 北京祖龙游科技 有限公司 490 490 49 2 完美世界 510 510 51 合计 1,000 1,000 100 8. 重庆乐逍遥科技有限公司（以下简称“重庆乐逍遥”） （1） 基本信息 截至本法律意见书出具之日，重庆乐逍遥持有重庆两江新区市场和质量监督 管理局2015年5月11日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下： 注册号 500905005261115 类型 有限责任公司 住所 重庆市渝北区洪湖西路26号5幢一层 法定代表人 金日花 注册资本 20.41万元 成立日期 （未完）  |