[收购]完美环球：收购报告书
完美环球娱乐股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：完美环球娱乐股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：完美环球 股票代码：002624 收购人： 池宇峰 住所：北京市海淀区逸成东苑小区**号楼**单元***号 通讯地址：北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19层 一致行动人 住所 通讯地址 完美世界（北京）数字科技有限公 司 北京市海淀区上地东路1号院 1号楼8层A801 北京市海淀区上地东路1 号院1号楼8层A801 石河子快乐永久股权投资有限公 司 石河子开发区北四东路37号 5-35室 石河子开发区北四东路 37号5-35室 财务顾问： 签署日期：二〇一六年一月 收购人声明 一、 本收购报告书系收购人池宇峰及其一致行动人完美世界（北京）数字科 技有限公司、石河子快乐永久股权投资有限公司依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法 规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本收购报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在完美环球娱乐股份有限公司 （以下简称“完美环球”）拥有权益的股份。 截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一 致行动人没有通过任何其他方式在完美环球拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据《收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后， 收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到57.77%，触发了要约收购 义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发 行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公 司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司 股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免 于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。 五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大 会审议通过本次交易方案，上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发 出收购要约，中国证监会核准本次交易方案。在取得上述批准前不得实施本次重 组方案。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明 ........................................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................... 4 释义 ................................................................................................................................... 7 第一节 收购人介绍 ........................................................................................................ 9 一、收购人及其一致行动人基本情况 .................................................................... 9 二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 .............. 21 三、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上权 益的情况 .................................................................................................................. 21 四、关于池宇峰、完美数字科技以及快乐永久存在一致行动人关系的说明 .. 21 第二节 收购目的及收购决定 ...................................................................................... 22 一、收购目的 .......................................................................................................... 22 二、未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ............ 25 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .............................................. 26 第三节 收购方式 .......................................................................................................... 28 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 .............................. 28 二、本次收购方案 .................................................................................................. 29 三、本次收购相关协议的主要内容 ...................................................................... 30 四、本次重组拟注入资产的基本情况 .................................................................. 40 五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 .............................. 66 六、收购人及其一致行动人触发要约收购义务 .................................................. 66 第四节 资金来源 .......................................................................................................... 68 一、收购资金来源 .................................................................................................. 68 二、对价的交付方式 .............................................................................................. 68 第五节 后续计划 .......................................................................................................... 69 一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划 .......................................................................................................... 69 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .......... 69 三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划 .................................. 69 四、对上市公司章程进行修改的计划 .................................................................. 70 五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划 .............................. 70 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 .......................................................... 70 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 70 第六节 对上市公司的影响分析 .................................................................................. 71 一、本次收购对上市公司主营业务和盈利能力的影响 ...................................... 71 二、本次收购对上市公司独立性的影响 .............................................................. 71 三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 .......................................................... 73 四、本次收购对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 75 第七节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................... 81 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于 被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易 ....................... 81 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易 ...................................................................................................... 82 三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排 .......................................................................................... 83 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排83 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 84 一、收购人及其一致行动人前6个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ...... 84 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况 .............................................................. 84 第九节 收购人及一致行动人的财务资料 .................................................................. 86 一、完美数字科技的财务资料 .............................................................................. 86 二、快乐永久的财务资料 ...................................................................................... 89 第十节 其他重大事项 .................................................................................................. 94 收购人声明 .............................................................................................................. 95 一致行动人声明 ...................................................................................................... 96 财务顾问声明 .......................................................................................................... 97 律师事务所及签字律师声明 .................................................................................. 98 第十一节 备查文件 ...................................................................................................... 99 一、备查文件 .......................................................................................................... 99 二、备查文件备置地点 ....................................................................................... 100 收购报告书附表 ............................................................................................................ 104 释义 本收购报告书、本报 告书 指 完美环球娱乐股份有限公司收购报告书 完美环球、上市公司 指 完美环球娱乐股份有限公司 完美数字科技 指 完美世界（北京）数字科技有限公司 快乐永久 指 石河子快乐永久股权投资有限公司 石河子骏扬 指 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 收购人、收购方 指 池宇峰 一致行动人 指 完美数字科技、快乐永久 标的公司、完美世界 指 上海完美世界网络技术有限公司 交易标的、拟购买资 产、标的资产 指 上海完美世界网络技术有限公司100%股权 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组、本次股份发行 指 完美环球向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的 完美世界100%股权，并同时向池宇峰员工持股计划（认购配 套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、 招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行股份募 集配套资金 本次收购 指 完美数字科技以其持有的完美世界75.02%股权认购完美环球 非公开发行的股份以及池宇峰以现金认购完美环球非公开发 行的股份，导致池宇峰直接和间接持有的完美环球股份达到 30%以上 网游 指 网络游戏 端游 指 客户端游戏 页游 指 网页游戏 手游 指 移动网络游戏 主机 指 家用游戏主机 IP 指 知识产权（intellectual property），也称其为“知识财产权”，指“权 利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利”，一般只 在有限时间期内有效 泛娱乐 指 基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星IP的粉丝 经济，其核心是IP，可以是一个故事、一个角色或者其他任何 大量用户喜爱的事物 游戏引擎 指 已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图像应 用程序的核心组件 3D 指 即三维（three-dimensional） MOBA 指 多人联机在线竞技游戏（multiplayer online battle arena games） Unity 3D 指 由 UnityTechnologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视 频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台 的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎 重度游戏 指 结构复杂、系统庞大、玩家之间互动性强、同时收费能力比较 强的游戏，其特点是玩家认知和接受程度高，ARPU值比较高， 而且用户群固定忠实，游戏生命周期长 轻度游戏 指 操作简单、节奏感强、玩家之间互动要求较少的游戏，其特点 是弱互联网性、易于上手，但生命周期较短 虚拟货币 指 由网络游戏运营商发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直 接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 收购人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 本次收购人为池宇峰及其一致行动人完美数字科技及快乐永久。 （一）池宇峰先生 1、池宇峰基本情况 截至本报告书签署日，池宇峰先生的基本情况如下表所示： 姓名 池宇峰 性别 男 国籍 中国 身份证号 11010819710914**** 住所 北京市海淀区逸成东苑小区*号楼*单元***号 通讯地址 北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19层 是否取得其他国家或者 地区的居留权 无 池宇峰先生，中国国籍，1971年9月出生，中欧国际工商管理学院工商管理硕 士，无境外永久居留权。池宇峰于1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事 长；2003年至2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至今 任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美世界（北京）网络技 术有限公司董事长；2006年至2015年任Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009年至2010 年任北京完美时空文化传播有限公司董事；2010年至今任北京完美影视传媒有限责 任公司董事长；2015年至今任完美环球董事长。2015年8月至今任上海完美世界网 络技术有限公司董事长；2015年12月至今任完美世界（北京）数字科技有限公司执 行董事及总经理。 2、池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况 截至本报告书签署之日，池宇峰先生除通过快乐永久间接持有上市公司25.06% 的股份以外，其控制的重要核心企业及关联企业如下： （1）池宇峰控制的境内关联企业情况 序 号 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 股东及 持股 比例 1. 完美世界（北 京）数字科技 有限公司 北京 1,000 万元 人民币 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目 投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出 口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、 发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅 助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯 设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 池宇峰 持股 90% 2. 芜湖辉天盛世 网络科技有限 公司 安徽 1,000万元 人民币 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务），软件技术开发，文化创意咨询，动 漫制作与设计，自营和代理各类商品和技术的进出 口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外），设计、制作、代理、发布广告。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动 完美数 字科技 持股 100% 3. 北京幻想纵横 软件技术有限 公司 北京 252万元人 民币 基础软件服务；技术转让、技术咨询、技术服务； 技术进出口；货物进出口；代理进出口；设计、制 作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不 含经营性演出）；承办展览展示活动；经济贸易咨 询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、针纺 织品、服装、鞋帽、工艺品、日用百货、首饰、通 讯设备、文化用品、箱包、玩具。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） 芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司持 股100% 4. 福州网游信息 科技有限公司 福建 1,334万人 民币 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务）；计算机软、硬件及计算机系统集成 的研发及相关技术服务、数据库技术服务；计算机 软硬件及辅助设备的批发、代购代销；三维影视动 画制作；企业管理咨询；国内各类广告设计、制作、 代理、发布；日用百货、箱包、服装鞋帽、文化用 品、玩具的销售；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司持 股100% 5. 广东完美世界 教育投资有限 公司 广东 1,000万人 民币元 教育投资、教育培训；技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让、技术进出口、货物进出口、代理 进出口、设计、制作、代理、发布广告；经济贸易 完美世 界教育 科技 咨询；劳务派遣；销售计算机、软件数及辅助设备、 文化用品；互联网信息技术研究、开发、服务业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （北 京）有 限公司 持股 100% 6. 天津趋势投资 有限公司 天津 100万元人 民币 以自有资金对科技行业投资；计算机系统集成；计 算机软件技术开发、咨询、服务、转让；企业管理 咨询；计算机软件、计算机及外围设备批发兼零售； 广告。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定 办理。） 完美数 字科技 持股 100% 7. 完美世界教育 科技（北京） 有限公司 北京 1,000万元 人民币 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术 推广、技术培训；组织文化艺术交流活动；计算机 系统服务；会议服务；公共关系服务；企业管理咨 询；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）； 文化咨询；软件咨询；设计、制作、代理、发布广 告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销 售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 完美数 字科技 持股 100% 8. 重庆星游传媒 有限公司 重庆 1,000万元 人民币 经营性互联网信息服务业务（取得相关行政许可后， 在许可范围内从事经营活动）。承办经批准的文化 艺术交流活动；展览展示服务；设计、制作、代理、 发布国内外广告；软件技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；网站建设；网页设计；计算机系 统集成；企业管理咨询；利用互联网销售：计算机 软硬件及辅助设备、电子设备、针纺织品、服装、 鞋帽、日用百货、工艺美术品（以上经营范围法律、 法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审 批而未获审批前不得经营）。 芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司持 股100% 9. 乐道互动（天 津）科技有限 公司 天津 1,000万人 民币 科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技 术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务； 批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 完美数 字科技 持股 51% （注） 10. 乐道互动（天 津）软件技术 有限公司 天津 1,000万人 民币 信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技 术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务； 批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 天津乐 道持股 100% 11. 重庆振东游软 件有限公司 重庆 12.5万元 人民币 计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货 物及技术进出口业务（法律、法规禁止经营的不得 经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得 完美数 字科技 持股 经营） 20% 12. 北京友加科技 文化有限公司 北京 25万元 人民币 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术 开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件 服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品 设计；教育咨询(中介服务除外)；文化咨询；会议服 务；投资咨询；企业策划；市场调查；企业管理咨 询；文艺创作；承办展览展示活动。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 完美数 字科技 持股 10% 13. 北京手游达趣 科技有限公司 北京 1,000万元 人民币 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务、互联网信息服务不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务） （互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期 至2019年07月22日）；技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、通信设备；市场调查；设计、制作、代 理、发布广告；承办展览展示活动。第二类增值电 信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械、含电子公告服务）（互联网信息 服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月 22日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。) 完美数 字科技 持股 40% 14. 北京稻盛世纪 科技有限公司 北京 2,000万人 民币 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训；投资管理；软件服务；经济贸易 咨询；企业管理咨询；资产管理；投资咨询；企业 策划、设计；教育咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 池宇峰 持股 82% 15. 北京洪恩教育 科技股份有限 公司 北京 4,500万人 民币 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训；开发、销售计算机、软件及辅助 设备、电子产品、日用品、服装、箱、包；代理进 出口、技术进出口、货物进出口；教育咨询；声乐 培训；绘画培训；舞蹈培训；企业管理咨询；投资 管理；资产管理；图书、期刊、电子出版物、音像 制品批发、零售（《出版物经营许可证》有效期至 2015年12月31日）；经营演出及经纪业务；第二 类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信 息服务）。（经营演出及经纪业务、第二类增值电 信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） 北京稻 盛世纪 科技有 限公司 持股 75.07% 16. 北京洪恩教育 投资管理有限 公司 北京 10万人民 币 投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务；技术培训；教育咨询； 企业策划、设计；销售软件；应用软件服务；企业 北京稻 盛世纪 科技有 管理咨询。(未取得行政许可的项目除外）(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。) 限公司 持股 100% 17. 北京洪恩成长 教育科技有限 公司 北京 100万人民 币 图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销 售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）； 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、日用品、服装；企业策划、设计；教育 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股 100% 18. 北京家园社教 育科技有限公 司 北京 100万人民 币 图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销 售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）； 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品；日用品、服装；企业策划、设计；教育 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股 100% 19. 北京领读者科 技有限公司 北京 100万人民 币 软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备（不 含计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日 用品、服装鞋帽、箱包。 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股 100% 20. 北京洪恩龙宝 教育科技有限 公司 北京 2,092.85万 人民币 图书、报纸、期刊、电子出版物零售；组织文化艺 术交流活动；技术推广、技术开发、技术服务、技 术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理、 基础软件服务；承办展览展示活动；企业策划；教 育咨询；设计、制作、代理、发布、广告；电脑动 画设计；企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；仓储服务；包装服务； 销售文化用品、体育用品、照相器材、家用电器、 日用品、工艺品、玩具、机械设备、乐器、计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通讯器材。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股 61.37% 21. 深圳洪恩富友 教育科技有限 公司 深圳 1,000万人 民币 投资兴办实业、教育投资（具体项目另行申报）； 教育培训；个人素质培训；文化活动策划；教学产 品研发；投资管理、投资咨询；从事文化交流；文 化用品、文具用品、体育用品、文体器材、工艺美 术品、电子产品、礼品、日用品、服装、箱、包的 销售；国内贸易，货物及技术进出口；互联网信息 服务业务；计算机、软件及辅助设备及电子产品的 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训、销售；经营演出及经济业务；图 书、期刊、出版物（含电子出版物）、音像制品销 售。 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股50% 22. 广东洪恩教育 科技有限公司 广东 1,000万人 民币 教学产品研发；图书、期刊、出版物（含电子出版 物）、音像制品、文化用品、体育用品、工艺品、 日用品、服装、箱包、电子产品的销售；互联网信 北京洪 恩教育 科技股 息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械以外的内容）、计算机软件技术的咨询、 开发、推广、转让、培训、销售；投资教育业；国 内贸易；货物进出口、技术进出口；文化活动策划。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) 份有限 公司持 股50% 23. 深圳洪恩成长 教育科技有限 公司 深圳 300万人民 币 文化交流：文化用品、文具用品、体育用品、文体 器材、工艺美术品、电子产品、礼品、日用品、服 装、箱、包、图书、期刊的销售：国内贸易：货物 及技术进出口业务。出版物（电子出版物）：音像 制品的销售。 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司 持股 88% 24. 安徽洪恩教育 咨询有限公司 安徽 500万元 教育咨询，企业管理咨询，会务会展服务，礼仪庆 典服务，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业 形象策划，广告的设计、制作、发布及代理，文化 办公用品、日用百货、图书、画册、音像制品的销 售，计算机软硬件开发及销售，教育项目投资，音 乐、舞蹈培训，教育软件的开发，电子出版物的销 售，投资管理及咨询，餐饮服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股50% 25. 广州市珑恩教 育科技有限公 司 广州 1000万元 人民币 教学设备的研究开发；投资咨询服务；企业管理咨 询服务；软件开发；教育咨询服务；商品信息咨询 服务；投资管理服务；企业自有资金投资；语言培 训； 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股50% 26. 广州洪恩智邻 教育科技有限 公司 广州 200万元人 民币 教学设备的研究开发；文具用品零售；企业管理咨 询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务； 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股60% 27. 完美世界（北 京）软件有限 公司 北京 6,000万元 美元 研究、开发应用软件；提供技术转让、技术咨询、 技术服务；技术进出口、代理进出口。 完美在 线控股 有限公 司持股 100% 28. 完美世界（北 京）网络技术 有限公司 北京 1,500万人 民币 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗 保健、药品、医疗器械以外的内容）；网络游戏出 版；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制 作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣； 销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） 北京世 纪橡树 科技有 限公司 持股 66.67% 29. 昱泉信息技术 （上海）有限 公司 上海 446万美元 计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作， 销售自产产品；计算机网络工程，网络系统的信息 技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 Global InterServ (Caymans) Inc. 持股 100% 30. 北京世纪橡树 科技有限公司 北京 50万人民 币 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣； 销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。 池宇峰 持股 88.03% 31. 北京快乐瞬间 网络技术有限 公司 北京 50万人民 币 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；软件开发； 计算机咨询；劳务派遣。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 池宇峰 持股 90% 32. 上海欢乐瞬间 网络技术有限 公司 上海 10万人民 币 网络技术、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 池宇峰 持股 100% 33. 石河子快乐永 久股权投资有 限公司 新疆 100万人民 币 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发 行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 池宇峰 持股 90% 34. 上海仁钧投资 管理中心（有 限合伙） 上海 1,000万人 民币 投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询， 市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 池宇峰 持股 90% 35. 石河子市浩天 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 新疆 3,000万人 民币 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发 行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 池宇峰 持股 90% 36. 深圳市分享投 资合伙企业 （有限合伙） 深圳 4.05万人民 币 从事投资业务：代理其他企业或个人的投资业务： 投资咨询：为企业提供管理服务：参与设立投资企 业与投资管理顾问机构。 池宇峰 持股 22.27% 37. 盛景网联科技 股份有限公司 北京 17,998.4733 万人民币 互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保 健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信 息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年 05月16日）；物业管理；技术开发、技术转让、技 术咨询、技术培训、技术服务；数据处理（数据处 理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数 据中心除外）；应用软件服务；经济贸易咨询；投 资咨询；企业策划、设计；企业管理咨询；出租办 公用房；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备、 文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） 池宇峰 持股 2.35% 38. 北京华清科建 投资发展有限 责任公司 北京 5,718.6428 万人民币 投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；销 售自行开发的商品房；出租办公用房；技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、 发布广告；企业管理；企业管理咨询。（1、不得以 公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和 金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 池宇峰 持股 0.16% 39. 北京智珠网络 技术有限公司 北京 1,250 万元 人民币 因特网信息服务业务；利用互联网经营游戏产品运 营、网络游戏虚拟货币发行（网络文化经营许可证 完美世 界（北 有效期至2014年12月31日）；技术推广服务；计 算机系统服务；软件设计；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；企业管理咨询；专业承包；销售计 算机软硬件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服 装、鞋帽、日用品、工艺品；设计、制作、代理、 发布广告。 京）网 络技术 有限公 司持股 20% 天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技持股51%的企业，主要从事手游的 开发运营业务，与完美世界存在同业竞争。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺 函，其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。 （2）池宇峰控制的境外关联企业情况 序 号 名称 成立时间 注册地 主营业务 1 Perfect World Co., Ltd. 2006年6月 开曼群岛 (Cayman Islands) 投资控股 2 Perfect Human Holding Company Ltd. 2006年6月 维京群岛 (British Virgin Islands) 投资控股 3 iThink Co.,Ltd. 2007年1月 维京群岛 (British Virgin Islands) 投资控股 4 Perfect Online Holding Limited 2007年12月 中国香港 (Hong Kong, China) 投资控股 5 Perfect Game Holding Limited 2008年10月 维京群岛 (British Virgin Islands) 投资控股 6 Global InterServ (Caymans) Inc. 2009年2月 收购 开曼群岛 (Cayman Islands) 投资控股 7 Perfect Sky Online Co., Limited 2009年5月 中国香港 (Hong Kong, China) 投资控股 8 Perfect Entertainment Zone N.V. 2009年8月 荷属安德列斯 (Netherlands Antilles) 投资控股 9 Happy Moment Holding Limited 2011年8月 维京群岛 (British Virgin Islands) 投资控股 10 Happy Fantasy Limited 2011年8月 维京群岛 (British Virgin Islands) 投资控股 11 Zongheng Limited 2011年8月 开曼群岛 (Cayman Islands) 投资控股 12 Perfect Management Holding Limited 2011年10月 维京群岛 (British Virgin Islands) 投资控股 13 Perfect Peony Holding Company Limited 2015年4月 开曼群岛 (Cayman Islands) 投资控股 14 Perfect Shine Online Company Limited 2015年7月 中国香港 (Hong Kong, China) 投资控股 15 Ledo (HK) Co, Limited 2015年2月 中国香港 (Hong Kong, China) 投资控股 16 Ledo Interactive (US) Co, Limited 2015年1月 美国 (United States) 投资控股 （二）完美数字科技 1、完美数字科技基本情况 企业名称 完美世界（北京）数字科技有限公司 注册地址 北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801 法定代表人 池宇峰 注册资本 1,000 万元人民币 实收资本 1,000 万元人民币 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91110108076622973U 经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理； 资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设 计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及 辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 成立日期 2013年08月14日 营业期限 2013年08月14日至2033年08月13日 2、完美数字科技股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，完美数字科技的股东为池宇峰、杨晓曦，池宇峰先生 为完美数字科技的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下： 3、完美数字科技控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及其主营业务的情况 完美数字科技控股股东及实际控制人为池宇峰先生。 截至本报告书签署日，完美数字科技的控股股东及实际控制人池宇峰先生控 制的主要核心企业及关联企业具体情况参见本报告书“第一节收购人介绍一、收 购人基本情况（一）池宇峰先生2、池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及其主营业务的情况”。 4、完美数字科技主营业务情况 完美数字科技除持有完美世界等公司股权外，目前尚未开展其他主要业务。 5、完美数字科技最近两年一期主要财务数据及财务指标 完美数字科技最近两年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计 245,071.15 85,276.14 38,261.90 负债合计 251,795.90 86,286.14 37,551.67 所有者权益 -6,724.75 -1,010.00 710.23 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 营业收入 11,421.44 14,722.88 0.01 利润总额 -5,714.75 -1,698.56 -256.34 净利润 -5,714.75 -1,720.23 -289.77 6、完美数字科技董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权 池宇峰 执行董事、总经理 11010819710914**** 中国 北京 否 杨晓曦 监事 51020219750201**** 中国 北京 否 截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）快乐永久 1、快乐永久基本情况 企业名称 石河子快乐永久股权投资有限公司 注册地址 石河子开发区北四东路37号5-35室 法定代表人 池宇峰 注册资本 100万元人民币 实收资本 100万元人民币 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册号 110107013945850 税务登记证号 659001576928979 组织机构代码 57692897-9 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从 事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务 成立日期 2011年6月10日 营业期限 2011年6月10日至2041年6月9日 2、快乐永久股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，快乐永久的股东为池宇峰、梁田，池宇峰先生为快乐 永久的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下： 3、快乐永久控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及其主营业务的情况 快乐永久控股股东及实际控制人为池宇峰先生。 截至本报告书签署日，快乐永久的控股股东及实际控制人池宇峰先生控制的 主要核心企业及关联企业具体情况参见本报告书“第一节收购人介绍一、收购人 基本情况（一）池宇峰先生2、池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及其主营业务的情况”。 4、快乐永久主营业务情况 快乐永久成立于2011年6月，是由上市公司的实际控制人池宇峰设立的持股 企业，除持有上市公司股份以外，快乐永久未开展其他经营业务。 5、快乐永久最近三年一期主要财务数据及财务指标 快乐永久最近三年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 150,385.41 112,379.21 19,544.54 23,881.54 负债合计 62,305.27 23,417.18 23,783.72 所有者权益 88,080.14 88,962.03 19,544.54 97.82 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 利润总额 -881.90 69,417.49 19,446.00 2.89 净利润 -881.90 69,417.49 19,446.72 2.77 6、快乐永久董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住 地 是否获得 其他国家 或地区的 居留权 池宇峰 执行董事 11010819710914**** 中国 北京 无 截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲 裁情况 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到任何行政 处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司和金融 机构5%以上权益的情况 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在境内外持有或控制其他 上市公司或金融机构5%以上已发行股份的情况。 四、关于池宇峰、完美数字科技以及快乐永久存在一致行动 人关系的说明 池宇峰为完美数字科技及快乐永久的控股股东及实际控制人，根据《重组管 理办法》、《收购管理办法》的规定，认定池宇峰、完美数字科技以及快乐永久 为一致行动人。 第二节 收购目的及收购决定 一、收购目的 （一）巩固文化娱乐行业的龙头地位，推动业务版图扩张 完美环球主要从事于精品电视剧的创作和电影及艺人经纪业务，在国内影视 行业处于龙头地位。由于电视剧数量和投资比例的上升，完美环球近年来实现了 营业收入的快速增长，凭借多部高收视率电视剧跃居国内一线精品电视剧制作公 司。作为国内影视行业的龙头企业，完美环球吸引并建立了重量级的影视创作人 才团队，实现影视的多样化开发。同时完美环球以IP为主线，将电视剧和电影充 分互动以实现IP的最大价值，通过对影视题材的深层次利用获得新的利润增长 点。另外，完美环球积极布局全球化业务结构，通过境外影视项目投资等方式， 扩展其矩阵式战略布局，为打造综合性娱乐集团奠定基础。 完美世界是国际化优质网络游戏研发、发行和运营公司，是国内网络游戏创 新开发技术的领先者。自成立以来积极拓展其业务领域，从客户端游戏到移动网 络游戏，完美世界凭借其强劲的研发实力和丰富的运营经验，成功自主开发运营 了一系列国内领先的游戏产品。完美世界积极开拓海外市场，子公司和旗下工作 室遍布全球10余个国家和地区，游戏产品的用户群体覆盖了百余个国家及地区， 其海外出口业务成为了国内网络游戏业界的标杆。为了有效拓展海外市场，完美 世界在多个国家或地区设立了研发、发行和运营团队，并凭借其以IP资源为基础 的游戏开发优势，通过全球团队协同的方式研发并运营了诸多海内外精品游戏。 同时，完美世界通过多种渠道与海外优秀游戏公司进行交流并展开深度合作，积 累了丰富的跨国合作经验，为其国际化、精品化的发展铺平了道路。 本次收购完成后，上市公司可利用其在资本市场的丰富资源和优秀的娱乐题 材开发团队，为完美世界的国际化产品研发提供有效的创意和资金支持，帮助完 美世界进一步深化全球化布局。同时，上市公司可利用完美世界在全球建立的游 戏研发、推广和运营资源，以游戏产业为依托，在海外市场拓展其影视业务，并 借助完美世界在国际上的知名度，有效推广其影视作品。另外，上市公司影视业 务与完美世界游戏业务的结合，可整合双方的业务资源，直接助力于上市公司的 全球性“泛文化娱乐产业”构建，拓展其矩阵式战略布局，打造综合性娱乐航母。 （二）利用协同效应打造国内领先的IP综合创作平台 随着“泛娱乐”逐渐成为娱乐行业的主流商业模式，大多具有一定知名度的 影视作品都可将其题材作为IP资源用于游戏开发，而诸多热门游戏也可为影视作 品的创作提供创意支持。 上市公司具有国内领先的创意和制作团队，可保障其雄厚的开发实力，目前 拥有赵宝刚、郭靖宇、刘江、滕华弢、钱雁秋、何静、吴玉江等重量级的影视创 作人才。借助优秀的人才，完美环球创造出了《男人帮》、《咱们结婚吧》、《北 京青年》、《失恋33天》、《老有所依》、《冰与火的青春》和《我为儿孙当北 漂》等优质影视作品，均获得较高的收视率。同时，完美环球不断开拓其业务范 围，完美环球制作的网络剧《灵魂摆渡》及《灵魂摆渡2》累计取得了超过十亿 的点击量；完美环球参与投资的户外真人秀《极限挑战》获得了东方卫视周日晚 间档超过2%的收视率，跻身一流综艺节目行列。通过热门影视作品的不断开发， 完美环球积累了丰富的优质IP资源，并具备了持续进行IP资源开发的能力。除 了强大的开发实力，完美环球还具有雄厚的IP运营能力，可利用电影与电视剧的 充分互动，将IP的价值最大化。完美环球 2013年的高收视率电视剧《咱们结婚 吧》于 2015年搬上大银幕，获得了2.84亿的票房；而完美环球2011年出品的电 影《失恋33天》在取得了3.21亿票房后，2012年完美环球利用影片题材拍摄了 同名电视剧《失恋33天》并获得较高评价。完美环球善于利用成功的影视作品题 材进行IP资源再开发，进行成功的IP运营。 完美世界作为一家网络游戏的研发、发行及运营商，同时具备了游戏引擎技 术研发和游戏创意开发优势。例如，完美世界作为国内首家拥有游戏引擎自主研 发能力的公司，其游戏引擎Angelica 3D可以提供自由飞行的角色视角，处于国 内一流水平；而完美世界的首款产品《完美世界》极富创意地允许玩家定制个性 化的虚拟内容和角色，其在拟真感和细致度上迈出了网游行业历史性的一步。完 美世界的诸多技术和创意优势保障了其产品研发的质量和效率，使其能够源源不 断地开发出优质的游戏IP。 同时，完美世界也是一家业界领先的IP运营商，公司善于抓住市场上的热门 影视、小说或音乐题材，并利用其市场基础将IP再开发成游戏作品。公司的大型 客户端游戏《武林外传》是国内首批基于优秀影视题材开发而成的游戏作品。此 后，公司还基于《笑傲江湖》、《射雕英雄传》、《神雕侠侣》、《倚天屠龙记》 等国内知名IP，以及《魔力宝贝》、《圣斗士星矢》等海外知名IP，开发出优秀 的网络游戏作品。在可预期的将来，完美世界还将通过专业的团队继续挖掘优秀 IP资源并加以开发。 上市公司及完美世界各自均拥有着强大的原创开发实力，当双方业务进行整 合时，可搭建起“泛文化娱乐产业”的综合性原创开发平台。在该平台上，原创 影视和游戏IP均可进行再开发，形成影视与游戏一体化的系列产品。同时，上市 公司将同时具备影视和游戏行业的IP开发能力，可挖掘出更多值得利用的IP资 源。因此，本次收购将帮助上市公司成为国内领先的、集影视与游戏创作为一体 的综合性IP创作平台。 （三）扩展全球化布局，推进“文化走出去”战略的实施 在全球经济一体化的背景下，我国的经济实力和综合国力也在不断增强，这 加速了对于文化提升和输出的诉求。为了提升国家的软实力，国家制定了一系列 的政策以支持并鼓励文化企业出口，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲 要》明确提出实施文化走出去工程，完善支持文化产品和服务走出去政策措施， 进一步扶持文化出口重点企业和重点项目，完善《文化产品和服务出口指导目录》， 培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业，形成一批有实力的文化跨国企业和 著名品牌。 完美环球是具有全球化视野的国内领先影视娱乐企业，其通过境外影视项目 投资、境外影视产品代理发行等方式，扩展其矩阵式战略布局，为打造综合性娱 乐航母奠定基础。而完美世界是我国领先的网络游戏出口企业。为顺应国家政策 指引和文化发展潮流，公司努力进行海外市场的开拓与布局，增强其国际影响力。 目前，完美世界已将其游戏产品出口至欧美、日本、韩国、东南亚等地区，形成 整合了全球研发、发行和运营资源的立体化全球布局。 本次收购完成后，完美世界的海外布局将协助完美环球拓展其全球化业务， 同时上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，在完美世界全球布局 的基础上，建设具有国际影响力的影视游戏综合品牌。通过影视作品和游戏作品 的出口，上市公司有能力将中华文化以泛文化娱乐作品的形式传播至海外，践行 “文化走出去”战略。 （四）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力 本次收购完成后，上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资 源控制能力和后续发展能力，从而实现盈利水平的提升。在盈利增长的基础上， 上市公司也将具有更强的分红能力，通过回报股东等方式实现全体股东利益的最 大化。 随着业务的拓展，影视与游戏业务的结合亦将从一定程度上对冲行业风险， 上市公司的价值链体系将具有更强的稳定性，从而增强上市公司的风险抵御能力。 “泛娱乐”业务体系的建立也意味着多产业链的整合，进而增强上市公司业务的 可持续发展能力。 二、未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份 的计划 截至本报告书签署日，除本次认购非公开发行股份外，收购人及其一致行动 人暂无在未来12个月内对完美环球增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 （一）收购人及其一致行动人已经履行的决策程序 2016年1月5日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的完 美世界全部股份参与本次重组。 （二）上市公司已经履行的决策程序 2015年8月11日，上市公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 上市公司因筹划重大资产重组事项停牌； 2015年11月9日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。 2015年11月30日，上市公司召开2015年第六次临时股东大会，股东大会 同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。 2016年1月6日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环 球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等 议案；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、 《业绩承诺和补偿协议》。 （三）完美世界已经履行的决策程序 2016年1月5日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司 股权转让予上市公司。 （四）本次收购尚需履行程序 截至本报告书签署日，本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市 公司股票； 3、中国证监会核准本次交易。 本次收购方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提， 未取得前述批准、核准或备案前不得实施。 第三节 收购方式 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 （一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情 况 本次收购前，池宇峰未直接持有上市公司股份，其通过快乐永久间接持有上 市公司25.06%的股份，快乐永久为上市公司控股股东，其他股东合计持股74.94%； 完美数字科技未直接持有上市公司的股份。 （二）本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权 益情况 本次收购前完美环球总股本为48,770.70万股，实际控制人为池宇峰。本次收 购完成后（募集配套资金前），完美环球总股本将增加至110,214.63万股，池宇 峰及其一致行动人将持有完美环球有限售条件流通股合计58,316.94万股，占完美 环球发行后总股本比例约为52.91%，上市公司的实际控制人仍为池宇峰，本次收 购不会导致实际控制人发生变更。 根据交易方案并假设募集配套资金按照底价23.56元/股发行，且池宇峰参与 配套资金的认购，本次交易完成后，完美环球总股本将增加至131,437.04万股。 池宇峰及其一致行动人持有完美环球股份比例为57.77%，上市公司的实际控制人 仍为池宇峰，本次收购不会导致实际控制人发生变更。 （三）本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变动 情况 本次交易完成前后，池宇峰及其一致行动人持有上市公司股份情况如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 本次交易完成后 （募集配套资金前） （募集配套资金后） 持股数量 （万股） 持股比 例 持股数量 （万股） 持股比 例 持股数量 （万股） 持股比 例 快乐永久 12,222.47 25.06% 12,222.47 11.09% 12,222.47 9.30% 完美数字科技 46,094.47 41.82% 46,094.47 35.07% 池宇峰 17,614.60 13.40% 其他股东 36,548.23 74.94% 51,897.69 47.09% 55,505.50 42.23% 总股本 48,770.70 100% 110,214.63 100% 131,437.04 100% 二、本次收购方案 完美环球拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界 100%的股权；同时，完美环球拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划（认 购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财 富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，用于影视剧 投资、游戏的研发运营与代理等项目。 本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实 施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资 产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计 持有的完美世界100%股权。参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定 本次交易中完美世界100%股权的交易对价为1,200,000万元。具体发行股份数量 如下表所示： 交易对方 持有标的公司股权比例 股份对价金额（万元） 发股数量（股） 完美数字科技 75.02% 900,225.06 460,944,729 石河子骏扬 24.98% 299,774.94 153,494,594 合计 100.00% 1,200,000.00 614,439,323 （二）募集配套资金 上市公司拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、 员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美1号专项 资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过500,000万元。按照发 行价格23.56元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过212,224,107 股，具体情况如下： 序号 认购方 募集资金金额 （万元） 发行股份数量 （股） 1 池宇峰 415,000.00 176,146,010 2 员工持股计划（认购配套融资方式）（一） 20,000.00 8,488,964 3 员工持股计划（认购配套融资方式）（二） 50,000.00 21,222,410 4 招商财富-招商银行-完美1号专项资管计 划 15,000.00 6,366,723 合计 500,000.00 212,224,107 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。配套募集资金拟用于影 视剧投资项目、游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台、偿还银行 贷款及补充流动资金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续 经营能力。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除息、除权行为，则上述发行 股份数量将随发行价格的调整作出相应调整。 三、本次收购相关协议的主要内容 （一）《发行股份购买资产协议》主要内容 1、合同主体与签订时间 2016年1月6日，上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订了《完美环球 娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》。 2、交易价格及定价依据 本次交易的标的资产为完美世界100%股权，各方同意，根据中企华评估出 具的中企华评报字（2015）第1426号《资产评估报告》，标的资产截至基准日 2015年9月30日的评估价值为1,203,260.95万元。各方参考该评估价值，协商确 定标的股权的交易价格为1,200,000万元。 3、支付方式 本次交易中完美环球以非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价。 （1）发行种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 （2）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为完美世界股东完美数字科技、石河子骏 扬。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 （3）发行股份的价格及定价原则 本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告 日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交 易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.53元/股。 本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公 告日前120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A 股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上市公司股票 在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 本次交易定价基准日前20个交易日和60个交易日的股票交易均价分别为 26.18元和23.56元，20个交易日和60个交易日股票交易均价的90%分别为23.56 元和21.21元。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为 市场参考价主要考虑到2014年底至2015年9月间A股市场发生较大的波动，在 符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同 意在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从 而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。 综上所述，本次交易的股份发行价格是合理的。 （4）本次发行股份的数量 按照本次交易标的作价1,200,000万元、发行股份购买资产的股票发行价格 19.53元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为614,439,323股，具 体如下： 序号 交易对方 获得的股数数量（股） 占本次发股数的比例 1 完美数字科技 460,944,729 75.02% 2 石河子骏扬 153,494,594 24.98% 合计 614,439,323 100% 计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份 数不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数 量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调 整。 4、锁定期和解禁安排 本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公 司股份锁定期安排如下： 自本次新增股份发行结束之日起36个月内完美数字科技不转让其因本次股 权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公 积转增等衍生取得的上市公司股份）。锁定期满后，完美数字科技所持股份将依 据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。 如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足 12个月的，自股份发行结束之日起36个月内石河子骏扬转让其因本次股权转让 所获得的上市公司的股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等衍生取得的上市公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购 的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 如自其持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过12个月 的，自股份发行结束之日起12个月内不转让因本次股权转让所获得的上市公司股 份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公 司股份），自前述锁定期满后，每12个月内石河子骏扬可解除转让限制的股份数 量为其取得的上市公司股份的25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回 购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 12个月之次日。 可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份25%—当年已 补偿的股份（如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、 按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完（未完）  |