[收购]完美环球：中信建投证券股份有限公司关于公司收购报告书之财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 完美环球娱乐股份有限公司收购报告书 之财务顾问报告 财务顾问 签署日期：二〇一六年一月 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问承诺 根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文 件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的 规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内部核查机构审 查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相 关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求 签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向 本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并 对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就《完美环球娱乐股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见， 发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求， 并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对完美环球的任何投资建议或 意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不 承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾 问书面同意，本财务顾问报告书告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方 使用。 目录 财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2 一、财务顾问承诺 ................................................................................................... 2 二、财务顾问声明 ................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................. 4 释义 .................................................................................................................................. 6 第一节 收购人介绍 ....................................................................................................... 7 一、收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................... 7 二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 ............. 20 三、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上权益的 情况 ......................................................................................................................... 21 四、关于池宇峰、完美数字科技以及快乐永久存在一致行动人关系的说明 . 21 第二节 本次收购的基本情况 ..................................................................................... 22 一、本次交易的主要内容 ..................................................................................... 22 第三节 财务顾问意见 ................................................................................................. 25 一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ..... 25 二、本次收购的目的 ............................................................................................. 25 三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录 ................................................. 29 四、对收购人的辅导与督促情况 ......................................................................... 34 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 . 34 六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................. 35 七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................. 35 八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 ..................................... 37 九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该 安排是否符合有关规定 ......................................................................................... 37 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ......... 39 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补 偿安排的核查 ......................................................................................................... 49 十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来的核查 ............. 50 （三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排 ......................................................................................... 52 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ................................................................................................................................ 52 十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市 公司负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核 查 ............................................................................................................................. 52 十四、关于收购人申请豁免要约收购的核查 ..................................................... 52 十五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ..... 53 （一）核查情况 ..................................................................................................... 53 （二）本次交易符合《重组办法》第四十一条规定 ......................................... 55 十六、结论性意见 ................................................................................................. 55 附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表——上市公司收购 ..................... 57 释义 本财务顾问报告、本 报告书 指 中信建投证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告 完美环球、上市公司 指 完美环球娱乐股份有限公司 完美数字科技 指 完美世界（北京）数字科技有限公司 快乐永久 指 石河子快乐永久股权投资有限公司 石河子骏扬 指 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 收购人、收购方 指 池宇峰 一致行动人 指 完美数字科技、快乐永久 标的公司、完美世界 指 上海完美世界网络技术有限公司 交易标的、拟购买资 产、标的资产 指 上海完美世界网络技术有限公司100%股权 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组、本次股份发行 指 完美环球向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的 完美世界100%股权，并同时向池宇峰员工持股计划（认购配 套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、 招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行股份募 集配套资金 本次收购 指 完美数字科技以其持有的完美世界75.02%股权认购完美环球 非公开发行的股份以及池宇峰以现金认购完美环球非公开发 行的股份，导致池宇峰直接和间接持有的完美环球股份达到 30%以上 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 收购人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 本次收购人为池宇峰及其一致行动人完美数字科技及快乐永久。 （一）池宇峰先生 1、池宇峰基本情况 截至本财务顾问报告签署日，池宇峰先生的基本情况如下表所示： 姓名 池宇峰 性别 男 国籍 中国 身份证号 11010819710914**** 住所 北京市海淀区逸成东苑小区*号楼*单元***号 通讯地址 北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19层 是否取得其他国家或者 地区的居留权 无 池宇峰先生，中国国籍，1971年9月出生，中欧国际工商管理学院工商管理硕士， 无境外永久居留权。池宇峰于1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长； 2003年至2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至今任北 京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美世界（北京）网络技术有 限公司董事长；2006年至2015年任Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009年至2010年任 北京完美时空文化传播有限公司董事；2010年至今任北京完美影视传媒有限责任公 司董事长；2015年至今任完美环球董事长。2015年8月至今任上海完美世界网络技术 有限公司董事长；2015年12月至今任完美世界（北京）数字科技有限公司执行董事 及总经理。 2、池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况 截至本财务顾问报告签署之日，池宇峰先生除通过快乐永久间接持有上市公司 25.06%的股份以外，其控制的重要核心企业及关联企业如下： （1）池宇峰控制的境内关联企业情况 序 号 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 股东及 持股 比例 1. 完美世界（北 京）数字科技 有限公司 北京 1,000 万元 人民币 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目 投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出 口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、 发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅 助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯 设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 池宇峰 持股 90% 2. 芜湖辉天盛世 网络科技有限 公司 安徽 1,000万元 人民币 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务），软件技术开发，文化创意咨询，动 漫制作与设计，自营和代理各类商品和技术的进出 口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外），设计、制作、代理、发布广告。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动 完美数 字科技 持股 100% 3. 北京幻想纵横 软件技术有限 公司 北京 252万元人 民币 基础软件服务；技术转让、技术咨询、技术服务； 技术进出口；货物进出口；代理进出口；设计、制 作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不 含经营性演出）；承办展览展示活动；经济贸易咨 询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、针纺 织品、服装、鞋帽、工艺品、日用百货、首饰、通 讯设备、文化用品、箱包、玩具。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） 芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司持 股100% 4. 福州网游信息 科技有限公司 福建 1,334万人 民币 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务）；计算机软、硬件及计算机系统集成 的研发及相关技术服务、数据库技术服务；计算机 软硬件及辅助设备的批发、代购代销；三维影视动 画制作；企业管理咨询；国内各类广告设计、制作、 代理、发布；日用百货、箱包、服装鞋帽、文化用 品、玩具的销售；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司持 股100% 5. 广东完美世界 教育投资有限 公司 广东 1,000万人 民币元 教育投资、教育培训；技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让、技术进出口、货物进出口、代理 进出口、设计、制作、代理、发布广告；经济贸易 咨询；劳务派遣；销售计算机、软件数及辅助设备、 文化用品；互联网信息技术研究、开发、服务业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 完美世 界教育 科技 （北 京）有 限公司 持股 100% 6. 天津趋势投资 有限公司 天津 100万元人 民币 以自有资金对科技行业投资；计算机系统集成；计 算机软件技术开发、咨询、服务、转让；企业管理 咨询；计算机软件、计算机及外围设备批发兼零售； 广告。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定 办理。） 完美数 字科技 持股 100% 7. 完美世界教育 科技（北京） 有限公司 北京 1,000万元 人民币 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术 推广、技术培训；组织文化艺术交流活动；计算机 系统服务；会议服务；公共关系服务；企业管理咨 询；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）； 文化咨询；软件咨询；设计、制作、代理、发布广 告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销 售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 完美数 字科技 持股 100% 8. 重庆星游传媒 有限公司 重庆 1,000万元 人民币 经营性互联网信息服务业务（取得相关行政许可后， 在许可范围内从事经营活动）。承办经批准的文化 艺术交流活动；展览展示服务；设计、制作、代理、 发布国内外广告；软件技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；网站建设；网页设计；计算机系 统集成；企业管理咨询；利用互联网销售：计算机 软硬件及辅助设备、电子设备、针纺织品、服装、 鞋帽、日用百货、工艺美术品（以上经营范围法律、 法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审 批而未获审批前不得经营）。 芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司持 股100% 9. 乐道互动（天 津）科技有限 公司 天津 1,000万人 民币 科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技 术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务； 批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 完美数 字科技 持股 51% （注） 10. 乐道互动（天 津）软件技术 有限公司 天津 1,000万人 民币 信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技 术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务； 批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 天津乐 道持股 100% 11. 重庆振东游软 件有限公司 重庆 12.5万元 人民币 计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货 物及技术进出口业务（法律、法规禁止经营的不得 经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得 经营） 完美数 字科技 持股 20% 12. 北京友加科技 文化有限公司 北京 25万元 人民币 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术 开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件 服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品 设计；教育咨询(中介服务除外)；文化咨询；会议服 务；投资咨询；企业策划；市场调查；企业管理咨 询；文艺创作；承办展览展示活动。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 完美数 字科技 持股 10% 13. 北京手游达趣 科技有限公司 北京 1,000万元 人民币 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务、互联网信息服务不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务） （互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期 至2019年07月22日）；技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、通信设备；市场调查；设计、制作、代 理、发布广告；承办展览展示活动。第二类增值电 信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械、含电子公告服务）（互联网信息 服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月 22日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。) 完美数 字科技 持股 40% 14. 北京稻盛世纪 科技有限公司 北京 2,000万人 民币 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训；投资管理；软件服务；经济贸易 咨询；企业管理咨询；资产管理；投资咨询；企业 策划、设计；教育咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 池宇峰 持股 82% 15. 北京洪恩教育 科技股份有限 公司 北京 4,500万人 民币 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训；开发、销售计算机、软件及辅助 设备、电子产品、日用品、服装、箱、包；代理进 出口、技术进出口、货物进出口；教育咨询；声乐 培训；绘画培训；舞蹈培训；企业管理咨询；投资 管理；资产管理；图书、期刊、电子出版物、音像 制品批发、零售（《出版物经营许可证》有效期至 2015年12月31日）；经营演出及经纪业务；第二 类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信 息服务）。（经营演出及经纪业务、第二类增值电 信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） 北京稻 盛世纪 科技有 限公司 持股 75.07% 16. 北京洪恩教育 投资管理有限 公司 北京 10万人民 币 投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务；技术培训；教育咨询； 企业策划、设计；销售软件；应用软件服务；企业 管理咨询。(未取得行政许可的项目除外）(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。) 北京稻 盛世纪 科技有 限公司 持股 100% 17. 北京洪恩成长 教育科技有限 公司 北京 100万人民 币 图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销 售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）； 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、日用品、服装；企业策划、设计；教育 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股 100% 18. 北京家园社教 育科技有限公 司 北京 100万人民 币 图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销 售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）； 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品；日用品、服装；企业策划、设计；教育 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股 100% 19. 北京领读者科 技有限公司 北京 100万人民 币 软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备（不 含计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日 用品、服装鞋帽、箱包。 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股 100% 20. 北京洪恩龙宝 教育科技有限 公司 北京 2,092.85万 人民币 图书、报纸、期刊、电子出版物零售；组织文化艺 术交流活动；技术推广、技术开发、技术服务、技 术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理、 基础软件服务；承办展览展示活动；企业策划；教 育咨询；设计、制作、代理、发布、广告；电脑动 画设计；企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；仓储服务；包装服务； 销售文化用品、体育用品、照相器材、家用电器、 日用品、工艺品、玩具、机械设备、乐器、计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通讯器材。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股 61.37% 21. 深圳洪恩富友 教育科技有限 公司 深圳 1,000万人 民币 投资兴办实业、教育投资（具体项目另行申报）； 教育培训；个人素质培训；文化活动策划；教学产 品研发；投资管理、投资咨询；从事文化交流；文 化用品、文具用品、体育用品、文体器材、工艺美 术品、电子产品、礼品、日用品、服装、箱、包的 销售；国内贸易，货物及技术进出口；互联网信息 服务业务；计算机、软件及辅助设备及电子产品的 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训、销售；经营演出及经济业务；图 书、期刊、出版物（含电子出版物）、音像制品销 售。 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股50% 22. 广东洪恩教育 科技有限公司 广东 1,000万人 民币 教学产品研发；图书、期刊、出版物（含电子出版 物）、音像制品、文化用品、体育用品、工艺品、 日用品、服装、箱包、电子产品的销售；互联网信 息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械以外的内容）、计算机软件技术的咨询、 开发、推广、转让、培训、销售；投资教育业；国 内贸易；货物进出口、技术进出口；文化活动策划。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股50% 23. 深圳洪恩成长 教育科技有限 公司 深圳 300万人民 币 文化交流：文化用品、文具用品、体育用品、文体 器材、工艺美术品、电子产品、礼品、日用品、服 装、箱、包、图书、期刊的销售：国内贸易：货物 及技术进出口业务。出版物（电子出版物）：音像 制品的销售。 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司 持股 88% 24. 安徽洪恩教育 咨询有限公司 安徽 500万元 教育咨询，企业管理咨询，会务会展服务，礼仪庆 典服务，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业 形象策划，广告的设计、制作、发布及代理，文化 办公用品、日用百货、图书、画册、音像制品的销 售，计算机软硬件开发及销售，教育项目投资，音 乐、舞蹈培训，教育软件的开发，电子出版物的销 售，投资管理及咨询，餐饮服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股50% 25. 广州市珑恩教 育科技有限公 司 广州 1000万元 人民币 教学设备的研究开发；投资咨询服务；企业管理咨 询服务；软件开发；教育咨询服务；商品信息咨询 服务；投资管理服务；企业自有资金投资；语言培 训； 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股50% 26. 广州洪恩智邻 教育科技有限 公司 广州 200万元人 民币 教学设备的研究开发；文具用品零售；企业管理咨 询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务； 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股60% 27. 完美世界（北 京）软件有限 公司 北京 6,000万元 美元 研究、开发应用软件；提供技术转让、技术咨询、 技术服务；技术进出口、代理进出口。 完美在 线控股 有限公 司持股 100% 28. 完美世界（北 京）网络技术 有限公司 北京 1,500万人 民币 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗 保健、药品、医疗器械以外的内容）；网络游戏出 版；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制 作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣； 销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） 北京世 纪橡树 科技有 限公司 持股 66.67% 29. 昱泉信息技术 （上海）有限 公司 上海 446万美元 计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作， 销售自产产品；计算机网络工程，网络系统的信息 技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 Global InterServ (Caymans) Inc. 持股 100% 30. 北京世纪橡树 科技有限公司 北京 50万人民 币 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣； 销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。 池宇峰 持股 88.03% 31. 北京快乐瞬间 网络技术有限 公司 北京 50万人民 币 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；软件开发； 计算机咨询；劳务派遣。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 池宇峰 持股 90% 32. 上海欢乐瞬间 网络技术有限 公司 上海 10万人民 币 网络技术、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 池宇峰 持股 100% 33. 石河子快乐永 久股权投资有 限公司 新疆 100万人民 币 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发 行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 池宇峰 持股 90% 34. 上海仁钧投资 管理中心（有 限合伙） 上海 1,000万人 民币 投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询， 市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 池宇峰 持股 90% 35. 石河子市浩天 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 新疆 3,000万人 民币 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发 行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 池宇峰 持股 90% 36. 深圳市分享投 资合伙企业 （有限合伙） 深圳 4.05万人民 币 从事投资业务：代理其他企业或个人的投资业务： 投资咨询：为企业提供管理服务：参与设立投资企 业与投资管理顾问机构。 池宇峰 持股 22.27% 37. 盛景网联科技 股份有限公司 北京 17,998.4733 万人民币 互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保 健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信 息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年 05月16日）；物业管理；技术开发、技术转让、技 术咨询、技术培训、技术服务；数据处理（数据处 理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数 据中心除外）；应用软件服务；经济贸易咨询；投 资咨询；企业策划、设计；企业管理咨询；出租办 公用房；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备、 文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） 池宇峰 持股 2.35% 38. 北京华清科建 投资发展有限 责任公司 北京 5,718.6428 万人民币 投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；销 售自行开发的商品房；出租办公用房；技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、 发布广告；企业管理；企业管理咨询。（1、不得以 公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和 金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 池宇峰 持股 0.16% 39. 北京智珠网络 技术有限公司 北京 1,250 万元 人民币 因特网信息服务业务；利用互联网经营游戏产品运 营、网络游戏虚拟货币发行（网络文化经营许可证 有效期至2014年12月31日）；技术推广服务；计 算机系统服务；软件设计；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；企业管理咨询；专业承包；销售计 算机软硬件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服 装、鞋帽、日用品、工艺品；设计、制作、代理、 发布广告。 完美世 界（北 京）网 络技术 有限公 司持股 20% 天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技持股51%的企业，主要从事手游的开 发运营业务，与完美世界存在同业竞争。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺函， 其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。 （2）池宇峰控制的境外关联企业情况 序 号 名称 成立时间 注册地 主营业务 1 Perfect World Co., Ltd. 2006年6月 开曼群岛 (Cayman Islands) 投资控股 2 Perfect Human Holding Company Ltd. 2006年6月 维京群岛 (British Virgin Islands) 投资控股 3 iThink Co.,Ltd. 2007年1月 维京群岛 (British Virgin Islands) 投资控股 4 Perfect Online Holding Limited 2007年12月 中国香港 (Hong Kong, China) 投资控股 5 Perfect Game Holding Limited 2008年10月 维京群岛 (British Virgin Islands) 投资控股 6 Global InterServ (Caymans) Inc. 2009年2月 收购 开曼群岛 (Cayman Islands) 投资控股 7 Perfect Sky Online Co., Limited 2009年5月 中国香港 (Hong Kong, China) 投资控股 8 Perfect Entertainment Zone N.V. 2009年8月 荷属安德列斯 (Netherlands Antilles) 投资控股 9 Happy Moment Holding Limited 2011年8月 维京群岛 (British Virgin Islands) 投资控股 10 Happy Fantasy Limited 2011年8月 维京群岛 (British Virgin Islands) 投资控股 11 Zongheng Limited 2011年8月 开曼群岛 (Cayman Islands) 投资控股 12 Perfect Management Holding Limited 2011年10月 维京群岛 (British Virgin Islands) 投资控股 13 Perfect Peony Holding Company Limited 2015年4月 开曼群岛 (Cayman Islands) 投资控股 14 Perfect Shine Online Company Limited 2015年7月 中国香港 (Hong Kong, China) 投资控股 15 Ledo (HK) Co, Limited 2015年2月 中国香港 (Hong Kong, China) 投资控股 16 Ledo Interactive (US) Co, Limited 2015年1月 美国 (United States) 投资控股 （二）完美数字科技 1、完美数字科技基本情况 企业名称 完美世界（北京）数字科技有限公司 注册地址 北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801 法定代表人 池宇峰 注册资本 1,000 万元人民币 实收资本 1,000 万元人民币 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91110108076622973U 经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理； 资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设 计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及 辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 成立日期 2013年08月14日 营业期限 2013年08月14日至2033年08月13日 2、完美数字科技股权结构及控制关系 截至本财务顾问报告签署日，完美数字科技的股东为池宇峰、杨晓曦，池宇峰先 生为完美数字科技的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下： 3、完美数字科技控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及其主营业务的情况 完美数字科技控股股东及实际控制人为池宇峰先生。 截至本财务顾问报告签署日，完美数字科技的控股股东及实际控制人池宇峰先生 控制的主要核心企业及关联企业具体情况参见本财务顾问报告“第一节收购人介绍 一、收购人基本情况（一）池宇峰先生2、池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及其主营业务的情况”。 4、完美数字科技主营业务情况 完美数字科技除持有完美世界等公司股权外，目前尚未开展其他主要业务。 5、完美数字科技最近两年一期主要财务数据及财务指标 完美数字科技最近两年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计 245,071.15 85,276.14 38,261.90 负债合计 251,795.90 86,286.14 37,551.67 所有者权益 -6,724.75 -1,010.00 710.23 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 营业收入 11,421.44 14,722.88 0.01 利润总额 -5,714.75 -1,698.56 -256.34 净利润 -5,714.75 -1,720.23 -289.77 6、完美数字科技董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权 池宇峰 执行董事、总经理 11010819710914**** 中国 北京 否 杨晓曦 监事 51020219750201**** 中国 北京 否 截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚， 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）快乐永久 1、快乐永久基本情况 企业名称 石河子快乐永久股权投资有限公司 注册地址 石河子开发区北四东路37号5-35室 法定代表人 池宇峰 注册资本 100万元人民币 实收资本 100万元人民币 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册号 110107013945850 税务登记证号 659001576928979 组织机构代码 57692897-9 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从 事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务 成立日期 2011年6月10日 营业期限 2011年6月10日至2041年6月9日 2、快乐永久股权结构及控制关系 截至本财务顾问报告签署日，快乐永久的股东为池宇峰、梁田，池宇峰先生为快 乐永久的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下： 3、快乐永久控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及 其主营业务的情况 快乐永久控股股东及实际控制人为池宇峰先生。 截至本财务顾问报告签署日，快乐永久的控股股东及实际控制人池宇峰先生控制 的主要核心企业及关联企业具体情况参见本财务顾问报告“第一节收购人介绍一、 收购人基本情况（一）池宇峰先生2、池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及其主营业务的情况”。 4、快乐永久主营业务情况 快乐永久成立于2011年6月，是由上市公司的实际控制人池宇峰设立的持股企 业，除持有上市公司股份以外，快乐永久未开展其他经营业务。 5、快乐永久最近三年一期主要财务数据及财务指标 快乐永久最近三年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 150,385.41 112,379.21 19,544.54 23,881.54 负债合计 62,305.27 23,417.18 23,783.72 所有者权益 88,080.14 88,962.03 19,544.54 97.82 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 利润总额 -881.90 69,417.49 19,446.00 2.89 净利润 -881.90 69,417.49 19,446.72 2.77 6、快乐永久董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住 地 是否获得 其他国家 或地区的 居留权 池宇峰 执行董事 11010819710914**** 中国 北京 无 截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚， 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到任何行 政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司和金融机 构5%以上权益的情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在境内外持有或控制其 他上市公司或金融机构5%以上已发行股份的情况。 四、关于池宇峰、完美数字科技以及快乐永久存在一致行动人 关系的说明 池宇峰为完美数字科技及快乐永久的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办 法》、《收购管理办法》的规定，认定池宇峰、完美数字科技以及快乐永久为一致 行动人。 第二节 本次收购的基本情况 根据完美环球第三届董事会第十六次会议决议《重组报告书》、完美环球与交 易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》等文件， 本次 交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。完美环 球拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界100%的股权；同 时，完美环球拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式） （一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美1号 专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，用于影视剧投资、游戏的研发运营与 代理等项目。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效 和实施的前提条件，但最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交 易行为的实施。 一、本次交易的主要内容 （一）发行股份购买资产 本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持 有的完美世界100%股权。参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定本次交 易中完美世界100%股权的交易对价为1,200,000万元。具体发行股份数量如下表所 示： 交易对方 持有标的公司股权比例 股份对价金额（万元） 发股数量（股） 完美数字科技 75.02% 900,225.06 460,944,729 石河子骏扬 24.98% 299,774.94 153,494,594 合计 100.00% 1,200,000.00 614,439,323 （二）募集配套资金 上市公司拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、 员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美1号专项资管 计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过500,000万元。按照发行价格 23.56元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过212,224,107股，具体情 况如下： 序号 认购方 募集资金金额 （万元） 发行股份数量 （股） 1 池宇峰 415,000.00 176,146,010 2 员工持股计划（认购配套融资方式）（一） 20,000.00 8,488,964 3 员工持股计划（认购配套融资方式）（二） 50,000.00 21,222,410 4 招商财富-招商银行-完美1号专项资管计 划 15,000.00 6,366,723 合计 500,000.00 212,224,107 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除息、除权行为，则上述发行股 份数量将随发行价格的调整作出相应调整。 （三）本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变动情 况 本次收购前，完美环球总股本为48,770.70万股，池宇峰通过快乐永久间接持有 上市公司25.06%的股份，快乐永久为上市公司控股股东，池宇峰为上市公司实际控 制人。 本次收购完成后（募集配套资金前），完美环球总股本将增加至110,214.63万 股，池宇峰及其一致行动人将持有完美环球有限售条件流通股合计58,316.94万股， 占完美环球发行后总股本比例约为52.91%，上市公司的实际控制人仍为池宇峰，本 次收购不会导致实际控制人发生变更。 根据交易方案并假设募集配套资金按照底价23.56元/股发行，且池宇峰参与配 套资金的认购，本次交易完成后，完美环球总股本将增加至131,437.04万股。池宇 峰及其一致行动人持有完美环球股份比例为57.77%，上市公司的实际控制人仍为池 宇峰，本次收购不会导致实际控制人发生变更。 本次交易完成前后，池宇峰及其一致行动人持有上市公司股份情况如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 本次交易完成后 （募集配套资金前） （募集配套资金后） 持股数量 （万股） 持股比 例 持股数量 （万股） 持股比 例 持股数量 （万股） 持股比 例 快乐永久 12,222.47 25.06% 12,222.47 11.09% 12,222.47 9.30% 完美数字科技 46,094.47 41.82% 46,094.47 35.07% 池宇峰 17,614.60 13.40% 其他股东 36,548.23 74.94% 51,897.69 47.09% 55,505.50 42.23% 总股本 48,770.70 100% 110,214.63 100% 131,437.04 100% 注：上述配套融资后的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额为500,000 万元；（2）假定配套募集资金的发行价格为23.56元/股。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准 确、完整 根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对 上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本 财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真 实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《第16号 准则》、《第19号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露 的要求。 二、本次收购的目的 （一）巩固文化娱乐行业的龙头地位，推动业务版图扩张 完美环球主要从事于精品电视剧的创作和电影及艺人经纪业务，在国内影视行 业处于龙头地位。由于电视剧数量和投资比例的上升，完美环球近年来实现了营业 收入的快速增长，凭借多部高收视率电视剧跃居国内一线精品电视剧制作公司。作 为国内影视行业的龙头企业，完美环球吸引并建立了重量级的影视创作人才团队， 实现影视的多样化开发。同时完美环球以IP为主线，将电视剧和电影充分互动以实 现IP的最大价值，通过对影视题材的深层次利用获得新的利润增长点。另外，完美 环球积极布局全球化业务结构，通过境外影视项目投资等方式，扩展其矩阵式战略 布局，为打造综合性娱乐集团奠定基础。 完美世界是国际化优质网络游戏研发、发行和运营公司，是国内网络游戏创新 开发技术的领先者。自成立以来积极拓展其业务领域，从客户端游戏到移动网络游 戏，完美世界凭借其强劲的研发实力和丰富的运营经验，成功自主开发运营了一系 列国内领先的游戏产品。完美世界积极开拓海外市场，子公司和旗下工作室遍布全 球10余个国家和地区，游戏产品的用户群体覆盖了百余个国家及地区，其海外出口 业务成为了国内网络游戏业界的标杆。为了有效拓展海外市场，完美世界在多个国 家或地区设立了研发、发行和运营团队，并凭借其以IP资源为基础的游戏开发优势， 通过全球团队协同的方式研发并运营了诸多海内外精品游戏。同时，完美世界通过 多种渠道与海外优秀游戏公司进行交流并展开深度合作，积累了丰富的跨国合作经 验，为其国际化、精品化的发展铺平了道路。 本次收购完成后，上市公司可利用其在资本市场的丰富资源和优秀的娱乐题材 开发团队，为完美世界的国际化产品研发提供有效的创意和资金支持，帮助完美世 界进一步深化全球化布局。同时，上市公司可利用完美世界在全球建立的游戏研发、 推广和运营资源，以游戏产业为依托，在海外市场拓展其影视业务，并借助完美世 界在国际上的知名度，有效推广其影视作品。另外，上市公司影视业务与完美世界 游戏业务的结合，可整合双方的业务资源，直接助力于上市公司的全球性“泛文化 娱乐产业”构建，拓展其矩阵式战略布局，打造综合性娱乐航母。 （二）利用协同效应打造国内领先的IP综合创作平台 随着“泛娱乐”逐渐成为娱乐行业的主流商业模式，大多具有一定知名度的影 视作品都可将其题材作为IP资源用于游戏开发，而诸多热门游戏也可为影视作品的 创作提供创意支持。 上市公司具有国内领先的创意和制作团队，可保障其雄厚的开发实力，目前拥 有赵宝刚、郭靖宇、刘江、滕华弢、钱雁秋、何静、吴玉江等重量级的影视创作人 才。借助优秀的人才，完美环球创造出了《男人帮》、《咱们结婚吧》、《北京青 年》、《失恋33天》、《老有所依》、《冰与火的青春》和《我为儿孙当北漂》等 优质影视作品，均获得较高的收视率。同时，完美环球不断开拓其业务范围，完美 环球制作的网络剧《灵魂摆渡》及《灵魂摆渡2》累计取得了超过十亿的点击量；完 美环球参与投资的户外真人秀《极限挑战》获得了东方卫视周日晚间档超过2%的收 视率，跻身一流综艺节目行列。通过热门影视作品的不断开发，完美环球积累了丰 富的优质IP资源，并具备了持续进行IP资源开发的能力。除了强大的开发实力，完 美环球还具有雄厚的IP运营能力，可利用电影与电视剧的充分互动，将IP的价值最 大化。完美环球 2013年的高收视率电视剧《咱们结婚吧》于 2015年搬上大银幕， 获得了2.84亿的票房；而完美环球2011年出品的电影《失恋33天》在取得了3.21 亿票房后，2012年完美环球利用影片题材拍摄了同名电视剧《失恋33天》并获得较 高评价。完美环球善于利用成功的影视作品题材进行IP资源再开发，进行成功的IP 运营。 完美世界作为一家网络游戏的研发、发行及运营商，同时具备了游戏引擎技术 研发和游戏创意开发优势。例如，完美世界作为国内首家拥有游戏引擎自主研发能 力的公司，其游戏引擎Angelica 3D可以提供自由飞行的角色视角，处于国内一流水 平；而完美世界的首款产品《完美世界》极富创意地允许玩家定制个性化的虚拟内 容和角色，其在拟真感和细致度上迈出了网游行业历史性的一步。完美世界的诸多 技术和创意优势保障了其产品研发的质量和效率，使其能够源源不断地开发出优质 的游戏IP。 同时，完美世界也是一家业界领先的IP运营商，公司善于抓住市场上的热门影 视、小说或音乐题材，并利用其市场基础将IP再开发成游戏作品。公司的大型客户 端游戏《武林外传》是国内首批基于优秀影视题材开发而成的游戏作品。此后，公 司还基于《笑傲江湖》、《射雕英雄传》、《神雕侠侣》、《倚天屠龙记》等国内 知名IP，以及《魔力宝贝》、《圣斗士星矢》等海外知名IP，开发出优秀的网络游 戏作品。在可预期的将来，完美世界还将通过专业的团队继续挖掘优秀IP资源并加 以开发。 上市公司及完美世界各自均拥有着强大的原创开发实力，当双方业务进行整合 时，可搭建起“泛文化娱乐产业”的综合性原创开发平台。在该平台上，原创影视 和游戏IP均可进行再开发，形成影视与游戏一体化的系列产品。同时，上市公司将 同时具备影视和游戏行业的IP开发能力，可挖掘出更多值得利用的IP资源。因此， 本次收购将帮助上市公司成为国内领先的、集影视与游戏创作为一体的综合性IP创 作平台。 （三）扩展全球化布局，推进“文化走出去”战略的实施 在全球经济一体化的背景下，我国的经济实力和综合国力也在不断增强，这加 速了对于文化提升和输出的诉求。为了提升国家的软实力，国家制定了一系列的政 策以支持并鼓励文化企业出口，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》明 确提出实施文化走出去工程，完善支持文化产品和服务走出去政策措施，进一步扶 持文化出口重点企业和重点项目，完善《文化产品和服务出口指导目录》，培育一 批具有国际竞争力的外向型文化企业，形成一批有实力的文化跨国企业和著名品牌。 完美环球是具有全球化视野的国内领先影视娱乐企业，其通过境外影视项目投 资、境外影视产品代理发行等方式，扩展其矩阵式战略布局，为打造综合性娱乐航 母奠定基础。而完美世界是我国领先的网络游戏出口企业。为顺应国家政策指引和 文化发展潮流，公司努力进行海外市场的开拓与布局，增强其国际影响力。目前， 完美世界已将其游戏产品出口至欧美、日本、韩国、东南亚等地区，形成整合了全 球研发、发行和运营资源的立体化全球布局。 本次收购完成后，完美世界的海外布局将协助完美环球拓展其全球化业务，同 时上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，在完美世界全球布局的基 础上，建设具有国际影响力的影视游戏综合品牌。通过影视作品和游戏作品的出口， 上市公司有能力将中华文化以泛文化娱乐作品的形式传播至海外，践行“文化走出 去”战略。 （四）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力 本次收购完成后，上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源 控制能力和后续发展能力，从而实现盈利水平的提升。在盈利增长的基础上，上市 公司也将具有更强的分红能力，通过回报股东等方式实现全体股东利益的最大化。 随着业务的拓展，影视与游戏业务的结合亦将从一定程度上对冲行业风险，上 市公司的价值链体系将具有更强的稳定性，从而增强上市公司的风险抵御能力。“泛 娱乐”业务体系的建立也意味着多产业链的整合，进而增强上市公司业务的可持续 发展能力。 三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录 本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告、承诺等文件，对收购 人的主体资格、经济实力、财务状况和诚信情况等进行了调查，对收购人的主体资 格、经济能力及诚信记录等发表意见如下： （一）收购人具备主体资格 收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状况 和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第一节收购人基本情况”。 经核查，收购人不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本财务顾问认为，根据收购人的承诺及相关确认，收购人池宇峰及其 一致行动人完美数字科技、快乐永久不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁 止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）收购人具备收购的经济实力 本次交易中，完美数字科技以其合法持有的完美世界75.02%股权认购上市公司 非公开发行股份，池宇峰以41.5亿元现金认购上市公司非公开发行股份。 根据收购人承诺确认，完美数字科技以资产认购上市公司新增股份不涉及资金 支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直 接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。完美数字科技持有的完美世界股权为 其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安 排，其持有的完美世界股权也不存在质押或其他有争议的情况。同时，根据完美世 界的公司章程，该等股权不存在转让前置条件，收购人可以按照协议约定支付本次 收购对价。 根据《收购报告书》及池宇峰出具的《关于收购完美环球娱乐股份有限公司资 金来源的确认函》，池宇峰本次收购股份所使用的资金全部来自于合法自有资金或 自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦无通过与上 市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 经核查，本财务顾问认为，根据收购人的承诺及相关确认，收购人池宇峰及其 一致行动人具备收购上市公司的经济实力。 （三）收购人不存在不良诚信记录 依照《上市公司收购管理办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行 了必要的核查。截至本财务顾问报告出具日，池宇峰及其一致行动人最近五年均未 受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 经核查，本财务顾问认为，根据收购人的承诺及相关确认，收购人未存在不良 诚信记录。 （四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力 本次收购前，收购人池宇峰为上市公司实际控制人。通过本次收购，收购人池 宇峰间接持有的完美世界股权注入上市公司，经营管理人员随资产进入上市公司， 收购人将通过上市公司继续经营该类业务，收购人具备经营管理上市公司相关业务、 资产及人员的经验及能力。 与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司 章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份 公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作 规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权 利的公司治理结构。 本次重组完成后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为池宇峰。上市公司仍 将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家 政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证 公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。 除此之外，比照《重大资产重组管理办法》，独立财务顾问已对收购人及完美 世界董事、监事、高级管理人员进行培训，因此收购人已熟悉有关法律、行政法规 和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业 的能力。 综上，财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （五）关于收购人是否需要承担其他附加义务 2016年1月6日，上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订了《业绩承诺和 补偿协议》。《业绩承诺和补偿协议》的主要内容如下： 1、净利润承诺 各方同意，本次重大资产重组的利润承诺期为2016年、2017年和2018年。 完美数字科技和石河子骏扬承诺，完美世界在利润承诺期内实现的净利润不低 于下表所列明的相应年度的净利润： 单位：万元 年度 2016年 2017年 2018年 承诺净利润金额 75,500 98,800 119,800 以上净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的税后净利润数确定。 上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度 报告中单独披露完美世界实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证 券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美世界实际实现的净 利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。 2、补偿义务及补偿方式 若经审计，完美世界在上述承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净 利润，上市公司将在其年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知交易对方。 交易对方应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补 偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币1元的价格按照 交易对方所持完美世界的股权比例定向回购交易对方持有的一定数量认购股份并予 以注销。 交易对方当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算： 当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重大资产重组中认购股份的发 行价格。 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额 在承诺期限届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值额/ 标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向 上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股 份的发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。 如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份 数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下： 当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*认购股份 的发行价格-已补偿现金金额 按照前述约定计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的税后净利润数确定。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请具有 证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本 次重大资产重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及 本次重大资产重组的独立财务顾问应当对此发表意见。 补偿股份数量不超过交易对方在本次重大资产重组中各自认购的甲方股份的总 量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份不冲回。 如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的股 份包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的相应股份。 3、违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该 方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违 约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 四、对收购人的辅导与督促情况 收购人已接受了证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规 和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企 业的能力。 本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收购 人的持续督导工作。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收 购人的方式 收购人的股权结构控制图见本财务顾问报告“第一节收购人基本情况”之“一、收 购人及其一直行动人基本情况”相关内容。 本财务顾问核查了收购人及其关联公司的工商注册登记资料、上市公司公开资 料以及收购人内部决策的相关文件。 经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披露 的收购人及其一致行动人股权控制结构是真实、完整和准确的。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 本次交易中，完美数字科技以其合法持有的完美世界75.02%股权认购上市公司 非公开发行股份，池宇峰以41.5亿元现金认购上市公司非公开发行股份。 根据收购人承诺确认，完美数字科技以资产认购上市公司新增股份不涉及资金 支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直 接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。完美数字科技持有的完美世界股权为 其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安 排，其持有的完美世界股权也不存在质押或其他有争议的情况。同时，根据完美世 界的公司章程，该等股权不存在转让前置条件，收购人可以按照协议约定支付本次 收购对价。 根据《收购报告书》及池宇峰出具的《关于收购完美环球娱乐股份有限公司资 金来源的确认函》，池宇峰本次收购股份所使用的资金全部来自于合法自有资金或 自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦无通过与上 市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 （一）收购人及其一致行动人已经履行的决策程序 2016年1月5日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的完美 世界全部股份参与本次重组。 （二）上市公司已经履行的决策程序 2015年8月11日，上市公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，上市 公司因筹划重大资产重组事项停牌； 2015年11月9日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于 筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。 2015年11月30日，上市公司召开2015年第六次临时股东大会，股东大会同意 公司继续停牌推进本次重大资产重组。 2016年1月6日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环球 娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等议案； 同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业 绩承诺和补偿协议》。 （三）完美世界已经履行的决策程序 2016年1月5日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股 权转让予上市公司。 （四）本次收购尚需履行程序 截至本财务顾问报告签署日，本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公 司股票； 3、中国证监会核准本次交易。 本次收购方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提， 未取得前述批准、核准或备案前不得实施。 八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情形。 九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营 作出安排，及该安排是否符合有关规定 （一）拟购买资产过渡期损益的约定 交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，自评估基准日（不含当日）起 至标的股权交割日（含当日）止，完美世界在此期间产生的收益由上市公司享有； 在此期间产生的亏损由标的资产的出让方按其持有完美世界的比例以现金方式向上 市公司补足。 （二）主营业务调整计划 本次交易完成后，上市公司通过本次重大资产重组引入同属文化行业的优质资 产，网络游戏行业与影视行业之间存在较强的协同效应，可以帮助提升上市公司在 文化行业中的地位。通过本次交易，上市公司将完成与完美世界游戏业务的整合， 利用协同效应增加盈利空间，提升行业地位。 除此之外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无在未来12个月内对上市 公司主营业务作出重大调整的计划。 （三）资产重组计划 完美环球拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界100% 的股权；同时，完美环球拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划（认购配 套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商 银行-完美1号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，用于影视剧投资、游戏 的研发运营与代理等项目。 本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施 以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金 的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为 的实施。 除此之外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人未来12个月内并无对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司 也无购买或置换资产的重组计划。 （四）董事会或高级管理人员的调整计划 本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定向上市公司提（未完）  |