[公告]宝馨科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 上市地点：深圳证券交易所 苏州宝馨科技实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（修订稿） 交易对方 交易对方名称 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 李建光 上海晨灿投资中心（有限合伙） 罗兰 朱巧俏 深圳市凡尔特生物科技有限公司 天津达晨创世股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 上海融玺创业投资管理有限公司 成都亚商富易投资有限公司 杭州戴乐斯投资合伙企业（有限合 伙） 天津达晨盛世股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 杭州融高股权投资有限公司 深圳市德同富坤创业投资合伙企业 （有限合伙） 上海德睦投资中心（有限合伙） 上海杨浦盛维创业投资企业（有限 合伙） 德同国联（无锡）投资中心（有限合 伙） 募集配套资金 投资者 特定投资者 独立财务顾问 二零一六年一月 修订说明 公司于2015年12月26日披露了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。公司根据于2016年1月4日收 到的《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询 函（需行政许可）【2015】第71号），对重组预案进行了相应的修订、补充和 完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下： 一、在本《预案》“第二章 本次交易的具体方案”之“五、业绩补偿安排” 之“（二）业绩承诺合理性分析”补充披露业绩承诺合理性分析。 二、在本《预案》“第五章 交易标的基本情况”之“九、最近三年进行增 资及交易的情况说明”之“（二）前次增资价格与本次交易价格差异的说明”补 充披露说明公司前次增资与本次交易估值差异的分析。 三、在本《预案》“第五章 交易标的基本情况”之“十、标的资产与评估 情况”之“（三）预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因”补充披露预估 增值幅度较大的原因及合理性分析。 四、在本《预案》“第五章 交易标的基本情况”之“十一、标的资产其他 情况说明”之“（四）未决诉讼、仲裁、处罚情况”补充披露公司涉及诉讼或纠 纷的进展情况及对公司影响的分析；同时在本《预案》之“重大风险提示”之“二、 标的公司的经营风险”之“（七）涉及诉讼的风险”和“第七章 本次交易的报 批事项及相关风险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（二）标的公司的 经营风险”对洁驰科技诉讼相关风险进行提示。 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完 整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人 员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易标的的审计、评估 工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估 机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《苏州宝馨 科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中 予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购 买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投 资者的收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资 产的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对 象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相 关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次 发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 目 录 修订说明 ....................................................................................................................... 1 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、本次交易方案概述 ..................................................... 1 二、本次交易标的资产的价格及预估值 ....................................... 2 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................. 3 四、锁定期安排 ........................................................... 5 五、业绩补偿安排 ......................................................... 7 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................... 7 七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................... 8 八、本次交易构成重大资产重组、但不构成关联交易，不构成借壳上市 ........... 9 九、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 10 重大风险提示 ............................................................................................................... 1 一、本次重大资产重组的交易风险 ........................................... 1 二、标的公司的经营风险 ................................................... 4 三、其他风险 ............................................................. 6 释 义 ............................................................................................................................. 1 第一章 本次交易的背景和目的 ................................................................................. 1 一、本次交易的背景 ....................................................... 1 二、本次交易的目的 ....................................................... 3 三、本次交易的决策过程 ................................................... 5 第二章 本次交易的具体方案 ..................................................................................... 6 一、本次发行具体方案概述 ................................................. 6 二、本次交易的定价原则和交易价格 ......................................... 6 三、交易对价支付方式 ..................................................... 6 四、本次交易发行股份的具体情况 ........................................... 8 五、业绩补偿安排 ........................................................ 21 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 26 七、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 27 八、本次交易不构成关联交易 .............................................. 27 九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................ 27 第三章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 29 一、上市公司概况 ........................................................ 29 二、上市公司的设立及股本变动情况 ........................................ 29 三、最近三年控股权变动情况 .............................................. 32 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 33 五、控股股东和实际控制人概况 ............................................ 33 六、主营业务发展情况 .................................................... 35 七、最近三年一期主要财务数据和财务指标 .................................. 36 八、上市公司遵纪守法情况 ................................................ 37 第四章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 38 一、交易对方概况 ........................................................ 38 二、本次交易对方详细情况 ................................................ 38 三、其他事项说明 ....................................................... 103 第五章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 105 一、标的资产基本情况 ................................................... 105 二、标的公司历史沿革 ................................................... 105 三、标的公司产权及控制关系 ............................................. 111 四、标的公司组织架构及人员构成 ......................................... 112 五、标的公司子公司、分公司情况 ......................................... 114 六、标的公司主要资产情况 ............................................... 122 七、主营业务情况 ....................................................... 125 八、最近两年一期的主要财务数据 ......................................... 143 九、最近三年进行增资及交易的情况说明 ................................... 144 十、标的资产预评估情况 ................................................. 149 十一、标的资产其他情况说明 ............................................. 160 第六章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 164 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................... 164 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................... 165 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................... 166 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................... 167 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................... 167 六、本次交易对上市公司其他方面的影响 ................................... 167 第七章 本次交易的报批事项及相关风险提示 ..................................................... 169 一、本次交易已履行和尚需履行的程序 ..................................... 169 二、本次交易的相关风险因素 ............................................. 169 第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 176 一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................... 176 二、股份锁定安排 ....................................................... 176 三、完善公司治理结构 ................................................... 177 四、网络投票制度 ....................................................... 177 五、其他安排 ........................................................... 177 第九章 其他重要事项 ............................................................................................. 178 一、对外担保和非经营性资金占用情况 ..................................... 178 二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................. 178 三、宝馨科技本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ....................... 178 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形的说明 ............................................................. 179 第十章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ..................................................... 180 一、独立董事意见 ....................................................... 180 二、独立财务顾问核查意见 ............................................... 181 第十一章 全体董事声明 ......................................................................................... 183 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易宝馨科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买洁驰科技100%的 股权。 本公司拟向李建光、罗兰、深圳凡尔特、上海融玺、杭州戴乐斯、杭州融高、 上海德睦、德同国联、上海晨灿、朱巧俏、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、德 同富坤、杨浦盛维共15名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的洁驰 科技100%股权。 本次交易价格将参照中通诚评估出具的资产评估报告所列载的洁驰科技 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，对 洁驰科技的评估工作尚未最终完成，洁驰科技100%股权的预估值约为106,000 万元。如洁驰科技100%股权的收购价格按照预估值约106,000万元测算，则宝 馨科技拟以现金方式支付约20,291.95万元，现金支付比例为19.14%，拟以发行 40,409,257股股份方式支付约85,708.05万元，股份支付比例为80.86%，洁驰科 技各股东获得的现金对价和股份支付对价如下表所示： 单位：万元；股 股东名单 持有洁驰科 技股权比例 总对价 现金对价 股份对价 金额 发股数 李建光 39.3212% 52,289.38 - 52,289.38 24,653,174 罗兰 2.2415% 2,980.75 - 2,980.75 1,405,351 深圳凡尔特 6.5326% 8,687.06 3,474.82 5,212.24 2,457,442 上海融玺 9.5239% 7,714.36 3,085.74 4,628.62 2,182,279 杭州戴乐斯 8.2051% 6,646.13 2,658.45 3,987.68 1,880,093 杭州融高 5.8607% 4,747.17 1,898.87 2,848.30 1,342,904 上海德睦 4.7619% 3,857.14 1,542.86 2,314.28 1,091,128 股东名单 持有洁驰科 技股权比例 总对价 现金对价 股份对价 金额 发股数 德同国联 3.9561% 3,204.44 1,281.78 1,922.66 906,489 上海晨灿 3.5714% 2,892.83 1,157.13 1,735.70 818,340 朱巧俏 3.5714% 2,892.83 1,157.13 1,735.70 818,340 达晨创世 3.1355% 2,539.76 1,015.90 1,523.85 718,459 亚商富易 2.9306% 2,373.79 949.51 1,424.27 671,509 达晨盛世 2.7252% 2,207.41 882.96 1,324.45 624,444 德同富坤 2.1978% 1,780.22 712.09 1,068.13 503,597 杨浦盛维 1.4651% 1,186.73 474.69 712.04 335,708 合计 100.00% 106,000.00 20,291.95 85,708.05 40,409,257 注：以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。 待洁驰科技的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中通诚评估出具的资 产评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。 （二）非公开发行股份募集配套资金 本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过58,200万元，占拟购买资产预估值的54.91%，不超过拟购买资产 交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本 次交易涉及的中介机构费用、对洁驰科技进行增资、补充上市公司流动资金、宝 馨科技节能环保设备及材料的研发及制造项目。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易标的资产的价格及预估值 本次交易价格将参照中通诚评估出具的资产评估报告所列载的洁驰科技 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，对 洁驰科技的评估工作尚未最终完成，洁驰科技100%股权的预估值约为106,000 万元，较洁驰科技截至2015年9月30日未经审计的合并报表净资产账面值 23,267.51万元评估增值82,732.49万元，增值率355.57%。 最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的中通诚评估出具 的资产评估报告中所列载的洁驰科技100%股权于评估基准日的评估价值经各方 协商后确定。 在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本 次重组方案（草案）及其他相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评 估结果将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定 差异，特提请投资者注意。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告 日，具体情况如下： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股） 定价基准日前 20 个交易日均价 28.30 25.47 定价基准日前 60 个交易日均价 29.19 26.28 定价基准日前 120 个交易日均价 23.56 21.21 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 基于宝馨科技股票停牌前收盘价，且为兼顾交易各方利益，经交易各方友好 协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票 交易均价的90%，即21.21元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 2、非公开发行股份募集配套资金 根据《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司非公开发行股 票，其发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价 基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日， 也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日 为本公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于 本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次 交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）股份发行数量 1、发行股份购买资产 本次向交易对方发行股份的数量＝本次交易总对价中以定向发行股份方式 支付的部分÷21.21元/股。 目前洁驰科技100%股权的收购价值尚未最终确定，依据双方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，本次宝馨科技向交易对方发行的股份数量将不 超过4,100万股。如洁驰科技100%股权的收购价格按照预估值约106,000万元测 算，则宝馨科技在本次资产收购中需以发行股份的方式进行支付的金额约为 85,708.05万元，发行股份的数量约为40,409,257股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数 量作相应调整。 2、非公开发行股份募集配套资金 本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过58,200万元，发行股份数量不超过30,000,000股。 在上述范围内，最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权，与本次 交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数 量作相应调整。 四、锁定期安排 （一）发行股份购买资产的认购方 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函： 1、李建光、罗兰、深圳凡尔特认购股份 李建光、罗兰、深圳凡尔特承诺，自股份发行完成并上市之日起12个月内， 李建光、罗兰、深圳凡尔特、不得以任何方式转让各自在本次交易中所取得的股 份。在按照《业绩承诺补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 出具标的公司2016年度专项审核意见后，如标的公司截至当年累积实现的扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数不低于截至当年累积承 诺净利润数，李建光、罗兰、深圳凡尔特可以转让不超过其在本次交易中各自所 取得的股份数量的20.59%，否则不得以任何方式转让各自在本次交易中所取得 的股份。 在按照《业绩承诺补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 出具标的公司2017年度专项审核意见后，如标的公司截至当年累积实现的扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数不低于截至当年累积承 诺净利润数，李建光、罗兰、深圳凡尔特各自累计可以转让不超过其在本次交易 中所取得的股份数量的50.00%，否则不得以任何方式转让各自在本次交易中所 取得的尚未可转让的股份。 自本次股份发行完成并上市之日起36个月且在按照《业绩承诺补偿协议》 由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标的公司2018年度专项审核 意见以及减值测试报告后，在李建光、罗兰、深圳凡尔特按照《业绩承诺补偿协 议》履行完毕相应义务后方可转让其在本次交易中取得的全部股份（法律禁止或 相关认购人另有承诺的情形除外）。 为避免疑义，若本次发行在2016年9月24日之前（含本日）完成，李建光 以其在2015年9月份对洁驰科技的新增出资额人民币592.05万元所认购的股份 不适用前述锁定期约定；若本次发行在2016年9月24日之后完成，则李建光以 其在2015年9月份对洁驰科技的新增出资额人民币592.05万元所认购的股份适 用前述锁定期约定。 2、李建光以其2015年9月新增出资额认购股份 李建光承诺，若本次股份发行在2016年9月24日之前（含本日）完成，则 以其在2015年9月份对洁驰科技的新增出资额人民币592.05万元所认购的股份， 自股份发行完成并上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让；若本次股份 发行在2016年9月24日之后完成，则以其在2015年9月份对洁驰科技的新增 出资额人民币592.05万元所认购的股份，自股份发行完成并上市之日起12个月 内不得以任何方式进行转让，之后并入其本次发行所取得的其他股份按前述“1、 李建光、罗兰、深圳凡尔特认购股份”执行。 3、上海融玺、上海德睦、上海晨灿、朱巧俏认购股份 上海融玺、上海德睦、上海晨灿、朱巧俏承诺，若本次股份发行在2016年 9月24日之前（含本日）完成，则其在本次交易中取得的股份，自股份发行完 成并上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让；若本次股份发行在2016 年9月24日之后完成，则其在本次交易中取得的股份，自股份发行完成并上市 之日起12个月内不得以任何方式进行转让。 4、杭州戴乐斯、杭州融高、德同国联、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、 德同富坤、杨浦盛维认购股份 杭州戴乐斯、杭州融高、德同国联、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、德同 富坤、杨浦盛维8名交易对方承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行完 成并上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。 （二）非公开发行股份募集配套资金的认购方 本次募集配套资金完成后，募集资金的投资者认购的股份，自股份发行完成 并上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。在此之后按中国证监会及深 交所的有关规定执行。本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增 持的本公司股份，亦应遵守上述内容。 五、业绩补偿安排 本次交易的业绩承诺方李建光、罗兰、深圳凡尔特承诺：洁驰科技2015年 度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润分别不低于4,000万元、7,000万元、10,000万元、13,000万 元。如果实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺 净利润的，则业绩承诺方将按照签署的《业绩承诺补偿协议》的规定进行补偿。 具体补偿办法详见本预案之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体 方案”之“（五）业绩补偿安排”。 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）已经履行的程序 2015年10月25日，洁驰科技召开股东会，李建光、罗兰、深圳凡尔特、 杭州戴乐斯等全体股东均参加会议，一致同意将洁驰科技100%的股权转让给宝 馨科技并承诺放弃优先购买权。本次股东会召开前，深圳凡尔特、杭州戴乐斯、 杭州融高等法人股东转让其持有的洁驰科技股权的行为，已各自履行了其决策程 序，不需要再履行其他的审批程序。 2015年12月24日，宝馨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，并约定该协议应经董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会 核准后生效。 2015年12月24日，宝馨科技召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了宝馨科技与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及与本次资 产收购相关的其他议案。 （二）尚需履行的程序 1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，宝馨科技再次召开董事会 会议，审议通过本次交易具体方案； 2、宝馨科技召开股东大会审议通过本次交易具体方案； 3、中国证监会核准本次交易； 4、其他可能涉及的批准程序。 七、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，宝馨科技总股本277,017,132股。如洁驰科技100%股权的收购 价格按照预估值约106,000万元测算，则宝馨科技拟向交易对方发行40,409,257 股股份，向不超过10名特定投资者发行不超过30,000,000股股份。本次交易前 后本公司的股权结构变化如下表所示： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 陈东、汪敏夫妇 76,488,054 27.61% 76,488,054 24.10% 76,488,054 22.02% 广讯有限公司 42,000,000 15.16% 42,000,000 13.23% 42,000,000 12.09% 朱永福 34,300,000 12.38% 34,300,000 10.81% 34,300,000 9.87% 苏州永福投资有限公司 17,000,000 6.14% 17,000,000 5.36% 17,000,000 4.89% 其他股东 107,229,078 38.71% 107,229,078 33.78% 107,229,078 30.86% 李建光 - - 24,653,174 7.77% 24,653,174 7.10% 罗兰 - - 1,405,351 0.44% 1,405,351 0.40% 深圳凡尔特 - - 2,457,442 0.77% 2,457,442 0.71% 上海融玺 - - 2,182,279 0.69% 2,182,279 0.63% 杭州戴乐斯 - - 1,880,093 0.59% 1,880,093 0.54% 杭州融高 - - 1,342,904 0.42% 1,342,904 0.39% 上海德睦 - - 1,091,128 0.34% 1,091,128 0.31% 德同国联 - - 906,489 0.29% 906,489 0.26% 上海晨灿 - - 818,340 0.26% 818,340 0.24% 朱巧俏 - - 818,340 0.26% 818,340 0.24% 达晨创世 - - 718,459 0.23% 718,459 0.21% 亚商富易 - - 671,509 0.21% 671,509 0.19% 达晨盛世 - - 624,444 0.20% 624,444 0.18% 德同富坤 - - 503,597 0.16% 503,597 0.14% 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 杨浦盛维 - - 335,708 0.11% 335,708 0.10% 不超过10名特定投资者 - - - 0.00% 30,000,000 8.63% 合 计 277,017,132 100.00% 317,426,389 100.00% 347,426,389 100.00% 注：上表中募集配套资金按发行30,000,000股的上限测算。 八、本次交易构成重大资产重组、但不构成关联交易，不构成借壳上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 依据宝馨科技2014年度经审计的合并财务报表、洁驰科技提供的2014年度 未经审计的财务数据以及本次交易的预估值情况，相关指标计算如下： 单位：万元 项目 宝馨科技 洁驰科技 财务指标占比 财务数据 预估值 重组管理办法规定 的孰高值 资产总额 122,874.21 27,120.37 106,000.00 106,000.00 86.27% 营业收入 41,986.50 13,335.91 13,335.91 31.76% 资产净额 94,425.12 10,478.02 106,000.00 112.26% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并 购重组委审核。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，陈东持有本公司股份占本公司总股份的25.91%，为本公司的 控股股东。陈东、汪敏夫妇合计持有本公司股份占本公司总股份的27.61%，为 本公司的实际控制人。 本次交易完成后，按照标的资产预估值约106,000万元测算，在考虑本次募 集配套资金发行上限的前提下，陈东持有本公司股份占公司总股本比例将变更为 20.66%，仍为本公司的控股股东；陈东、汪敏夫妇合计持有的本公司股份占公司 总股本比例将变更为22.02%，仍为本公司的实际控制人。且本次交易的交易对 方与前次重组的交易对方陈东、汪敏夫妇无关联关系，不会与上次交易进行合并 计算，也不会触发累计首次原则。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和 实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。 （三）本次交易不构成关联交易 本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东吴证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次重大资产重组的交易风险 （一）本次交易的审批风险 宝馨科技本次股权收购方案已经董事会审议通过，在标的资产的审计、评估 工作完成后将再次召开董事会对收购价格和盈利补偿等事宜进行补充审议，还需 取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。 由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过及是否可以取得证监会的核 准均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。 （二）本次交易的终止风险 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、终 止的风险。本次交易还可能存在因双方对收购价格、收购方案等存在分歧，标的 资产出现无法预见的业绩波动，而被暂停、终止的风险。同时，本次交易有可能 面临第二次董事会后6个月内无法发出股东大会通知、审核过程中无法对相关事 项进行说明或补充披露等原因导致终止本次交易的风险。若本次交易因上述某种 原因或其他原因被暂停或终止，而上市公司又计划重新启动本次交易，则交易方 式、交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化， 由此带来的风险提请投资者关注。 （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过58,200万元，本次募集 的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易涉及的中介机构费 用、对洁驰科技进行增资、补充上市公司流动资金、宝馨科技节能环保设备及材 料的研发及制造项目。 由于非公开发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能 否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期 的情形，不足部分将通过本公司自筹资金的方式解决，这将对本公司的资金使用 和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 （四）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险 截至本预案出具日，洁驰科技的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的 洁驰科技财务数据及标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业 务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，其将于 召开关于本次收购的第二次董事会时予以披露，因此本预案中披露的相关数据存 在调整的风险。 （五）标的资产评估增值率较高的风险 截至2015年9月30日洁驰科技合并报表的账面净资产为23,267.51万元（未 经审计），本次交易的标的资产预估值约为106,000万元，较洁驰科技截至2015 年9月30日未经审计的合并报表净资产账面值增值率355.57%，标的资产的评 估值较账面净资产增值较高，主要原因是：随着国家环保要求不断提高，环保政 策不断完善，对节能环保、清洁生产、循环经济领域的支持力度加大，预计洁驰 科技未来几年业绩将实现大幅增长。本次对标的资产的预评估采用了收益法，将 洁驰科技未来的现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值。公司提醒投资 者关注本次交易定价评估值较账面净资产增值较高的风险。 （六）交易对方承诺业绩未能实现的风险 交易对方李建光、罗兰和深圳凡尔特承诺：洁驰科技2015年度、2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润将不低于4,000万元、7,000万元、10,000万元和13,000万元。因交易对方对 标的公司的承诺业绩是依据一定的假设条件作出的，如未来标的公司的实际经营 状况和外部环境与假设条件有重大差异，标的公司的承诺业绩存在不能实现的风 险。 （七）商誉减值的风险 宝馨科技本次收购洁驰科技100%股权后，将对洁驰科技形成非同一控制下 的企业合并，并由此在公司合并报表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准 则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测 试。如未来洁驰科技的经营状况恶化，将有可能出现金额较大的商誉减值，从而 对上市公司整体经营成果产生负面影响，存在商誉减值的风险。 （八）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，洁驰科技将成为本公司的全资子公司。从公司经营和资源 整合的角度，本公司和洁驰科技仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客 户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，本公司与洁 驰科技之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对本公司和洁驰 科技的正常业务发展产生不利影响，从而对本公司和股东造成损失。 （九）标的公司经营业绩受国家的环保产业政策影响较大的风险 洁驰科技主要为印制电路板生产企业提供蚀刻废液循环再生系统和运营服 务，可以为印制电路板行业客户在线循环处理蚀刻废液，从源头上减少了污染物 的产生，符合清洁生产和资源再生利用的产业政策导向。但是洁驰科技的经营业 务需要改变印制电路板行业客户原有蚀刻废液的处理方式，需要国家和地方主管 部门给予政策支持，虽然主管部门已经出台了有关产业政策文件，但是不排除未 来国家环保产业政策会发生变化或者在执行过程中遇到障碍的情形，洁驰科技的 经营业绩可能受到重大不利影响。 （十）标的公司毛利率波动的风险 洁驰科技主要为印制电路板生产企业提供蚀刻废液循环再生系统和运营服 务，由于不同客户对产品和服务的需求、提供的配套条件、结算模式、竞争状况 等因素存在差异，洁驰科技不同客户间的收入毛利率存在一定的波动性。例如， 合作方提供的场地条件和配套措施的不同会影响成本，分铜比例以及吨铜成本的 差异也会影响毛利率。如果洁驰科技的未来产品结构和经营模式发生变化也可能 使收入毛利率发生波动，存在毛利率波动的风险。 （十一）税收优惠政策变化的风险 洁驰科技2014年7月24日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局以及深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，有 效期三年，目前享受高新技术企业的税收优惠政策。高新技术企业的税收优惠政 策是给予符合特定条件企业的税收优惠，如未来洁驰科技不再符合上述条件或者 高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对洁驰科技的经营业绩产生较大影 响。 （十二）标的公司主要经营场所租赁使用的风险 目前洁驰科技的厂房及办公场所为租赁取得，租赁期限至2019年5月30日， 该租赁房产为当地集体建设，不能提供房产权证，产权关系存在一定瑕疵，同时 还存在上述厂房的租期届满后可能需要搬迁的情况，可能存在由于产权瑕疵或者 租赁期届满搬迁导致洁驰科技经营业绩受影响的风险。 （十三）业绩承诺补偿实施的违约风险 根据《业绩承诺补偿协议》的约定，上市公司与业绩承诺人约定了明确可行 的业绩补偿措施，业绩承诺人将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行 补偿。尽管本公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了业绩补偿协议，但 仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。 二、标的公司的经营风险 近两年来，标的公司生产经营规模有一定程度的增长，预计未来三年业绩将 会快速增长，标的公司的生产经营规模在持续扩张过程中会面临诸多风险，特别 提请投资者关注以下风险： （一）安全生产和环保风险 洁驰科技在进行蚀刻废液循环再生过程中需要经过萃取、电解等工艺，在生 产运营过程中涉及到硫酸等危险化学品，如果操作不慎有可能引起泄漏、火灾等 安全生产事故，也有可能对环境造成不利影响，进而给洁驰科技生产经营带来不 利影响。 （二）铜价波动风险 洁驰科技在与印制电路板生产企业客户合作的过程中，主要通过取得铜作为 回报，洁驰科技将铜出售后实现收入，铜的销售价格主要参照上海有色金属网的 价格行情确定，铜作为重要的有色金属大宗商品，其国内价格走势受国际价格走 势影响较大，存在价格波动的风险。 （三）市场竞争风险 随着技术的发展和产业政策的调整，蚀刻废液循环再生系统和运营服务的市 场竞争将会增加，随着洁驰科技业务的不断扩张，其面临的市场竞争压力也会增 大，激烈的市场竞争可能会影响洁驰科技的市场开拓和利润水平，对洁驰科技的 经营业绩产生不良影响。 （四）运营资金短缺的风险 洁驰科技主要采取BOO模式与客户进行合作，这需要洁驰科技出资建设蚀 刻废液循环再生系统，随着业务规模的扩张，持续需要的资金量较大，洁驰科技 能否筹集到足够的资金进行扩张存在不确定性，可能存在运营资金短缺的风险。 （五）管理风险 洁驰科技的客户区域分布较广，蚀刻废液循环再生系统都位于客户的生产经 营场所内，设备安装、设备运营和维护都具有分散性的特点，洁驰科技需要保证 再生子液符合客户的生产技术要求，随着洁驰科技经营规模的扩张，管理难度加 大，对管理人员、运营人员、管理制度体系、管理能力等方面的要求都会提高。 如果洁驰科技不能适应经营规模的快速增长，将对其未来的经营产生不利影响。 （六）人才不足的风险 洁驰科技从事的业务需要较强的技术支持，随着生产经营规模的持续扩张， 洁驰科技需要大量引进技术、营销、管理和生产等人员。人才队伍能否跟上生产 经营规模扩张的步伐存在不确定性，存在不能及时引进足够专业人才的风险。 （七）涉及诉讼的风险 目前洁驰科技存在未决诉讼，部分诉讼所涉及的标的金额较大，虽然洁驰科 技实际控制人已经对该部分诉讼可能造成的损失承诺承担补偿责任，但如果公司 败诉，仍可能会给标的公司带来不利影响，而且在未来的生产经营过程中，也可 能会涉及其他诉讼，给标的公司带来不利影响，提请投资者关注有关诉讼风险。 （八）客户违规引致的合同风险 根据相关规定，蚀刻液循环再生项目定性不属于新建高危险废物处置、处理 的范畴，若PCB企业按照清洁生产审核报告要求，在不改变项目性质和生产规模、 不增加污染物排放量和排放种类的情况下对生产工艺进行改进，其变动可由环境 保护行政主管部门组织清洁生产评估验收的方式予以确认或按环评法在原环评 基础上做后评价。尽管洁驰科技与客户已经在协议中已经约定配合客户办理相关 的审批、备案工作，但如果客户在新建或者对原有生产线进行技术改造时未及时 办理相关的审批或者备案程序，可能导致因客户违规而无法进行后续运营的合同 风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受宝馨科技盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。宝馨科技本次收购需要有 关部门核准，收购过程需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者 做出正确的投资决策。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 普通词汇 宝馨科技/本公司/ 上市公司 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司 洁驰科技/标的公司 指 深圳市洁驰科技有限公司 交易对方 指 合计持有洁驰科技100%股权的李建光、罗兰、深圳市凡尔特生物 科技有限公司、上海融玺创业投资管理有限公司、杭州戴乐斯投 资合伙企业（有限合伙）、杭州融高股权投资有限公司、上海德睦 投资中心（有限合伙）、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、 上海晨灿投资中心（有限合伙）、朱巧俏、天津达晨创世股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、成都亚商富易投资有限公司、天津达 晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市德同富坤创业 投资合伙企业（有限合伙）、上海杨浦盛维创业投资企业（有限合 伙） 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的洁驰科技100%股权 本次交易/本次重大 资产重组 指 上市公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式，购买交 易对方合计持有的洁驰科技100%股权，同时向不超过10名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 58,200万元 发行股份及支付现 金购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买洁驰科技100%股 权 募集配套资金 指 本次交易项下，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 上市公司实际控制 人 指 陈东、汪敏夫妇 深圳凡尔特 指 深圳市凡尔特生物科技有限公司 杭州戴乐斯 指 杭州戴乐斯投资合伙企业（有限合伙） 杭州融高 指 杭州融高股权投资有限公司 亚商富易 指 成都亚商富易投资有限公司 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 德同国联 指 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙） 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 德同富坤 指 深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙） 杨浦盛维 指 上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙） 上海融玺 指 上海融玺创业投资管理有限公司 上海晨灿 指 上海晨灿投资中心（有限合伙） 上海德睦 指 上海德睦投资中心（有限合伙） 上海擎华 指 上海擎华投资中心（有限合伙） 荣华科创 指 深圳市荣华科创线路板设备有限公司 昆山洁驰 指 昆山市洁驰环保科技发展有限公司，洁驰科技的全资子公司 淮安洁驰 指 淮安市洁驰环保科技发展有限公司，洁驰科技的全资子公司 宝鸡华美 指 宝鸡华美新技术有限公司，洁驰科技的全资子公司 香港洁驰 指 香港洁驰有限公司 萨摩亚广讯 指 广讯有限公司（BROAD-INFO LIMITED） 本预案 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案 《发行股份及支付 现金购买资产协 议》 指 上市公司与李建光等15名交易对方签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》 《业绩承诺补偿协 议》 指 上市公司与李建光、罗兰、深圳凡尔特签订的《业绩承诺补偿协 议》 业绩承诺方/补偿义 务主体 指 李建光、罗兰、深圳凡尔特 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第109号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） 《若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监 督管理委员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组（2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第54号） 《备忘录第17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事 项》（2013年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 独立财务顾问/东吴 证券 指 东吴证券股份有限公司 亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 南京友智 指 南京友智科技有限公司 上海阿帕尼 指 上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司 CPCA 指 中国印制电路行业协会 上海有色网 指 指原上海有色金属网，网址http://www.smm.cn 审计、评估基准日 指 2015年9月30日 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 专业词汇 PCB 指 Printed Circuit Board，即印制电路板，又称印制线路板，组装电子 零件用的基板，是在通用绝缘基材上按预定设计形成点到点间连 接及印制元件的印制板 BOO 指 Building–Owning–Operation，即建设-拥有-经营 BOT 指 Building–Operating–Transfer，即建设-经营-转让 ORP 指 氧化还原电位 注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标； （2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该类差异是由于四 舍五入造成的。 第一章 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）本公司已布局节能环保产业，完善产业布局有利于公司转型升级 本公司自2012年以来，为落实产业结构调整、产业转型升级的战略发展方 向，利用上市公司的平台优势，通过收购、股权投资等整合方式加速向高端装备 制造业转型升级，同时大力开发节能环保业务，使节能环保产业成为公司主营业 务的新增长点和重要组成部分。 通过收购南京友智和上海阿帕尼，本公司已经进入了节能环保产业。在环保 业务方面，全资子公司南京友智一直专注于气体流速流量测量设备、锅炉优化燃 烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量 监测系统的研发、设计和销售，拥有较强的技术创新研发实力。在节能业务方面， 控股子公司上海阿帕尼作为国内仅有的几家拥有高压电极锅炉技术的供应商之 一，利用高压电极锅炉取代燃煤锅炉供暖，同时使用低谷电和储能技术，达到了 节能效果，在“煤改电”政策支持下将会迎来广阔的市场前景。目前，上海阿帕尼 已经与中广核节能产业发展有限公司签订了《合作框架协议》，合作发展“煤改 电”集中供暖项目。 本公司致力于拓展环保产业的战略布局，把节能环保、清洁生产、循环经济 作为环保产业的战略发展方向，使节能环保产业成为公司主营业务的重要组成部 分，实现公司业务的转型升级。 （二）标的公司在印制电路板蚀刻液循环再生领域具有较强竞争优势，发 展前景广阔 随着国家要求从源头和全过程控制污染物产生和排放，PCB企业减少废液 排放量的需求逐渐增加。 洁驰科技是一家高新技术企业，专业从事印制电路板蚀刻液循环再生系统的 研发、设计、生产、安装调试及运营维护，是PCB蚀刻液循环再生系统解决方 案的提供商和运营商。洁驰科技的印制电路板蚀刻液循环再生系统能够将PCB 蚀刻废液中所含的铜通过电解方式提取回收，并将PCB蚀刻废液还原成符合客 户工艺要求的蚀刻液，使其在客户生产制程中得到循环再生使用，降低了蚀刻废 液排放量。目前洁驰科技的产品已经在许多PCB行业企业的酸性、碱性蚀刻制 程中得到了应用，主要客户包括南亚电路板（昆山）有限公司、胜宏科技（惠州） 有限公司、瀚宇博德股份有限公司、华通电脑（惠州）有限公司等。2013年10 月16日，洁驰科技“蚀刻液循环再生系统的设计、制造和运行”获得了长城（天 津）质量保证中心颁发的环境管理体系认证证书和质量管理体系认证证书。 鉴于环保产业的蓬勃发展和PCB企业客户的实际需求，洁驰科技所在行业 发展前景良好。综合考虑洁驰科技的技术水平、客户群体和已有产品运行的实用 性和稳定性，洁驰科技具有较强的市场竞争力，产品认可度较高。 （三）节能环保、循环经济受国家政策大力推动支持 近年来，作为国家战略性新兴产业的节能环保产业已成为支撑国家经济发展 和产业结构调整的重点领域之一，而大力发展循环经济更是建立资源节约型、环 境友好型社会的重要举措。印制电路板蚀刻液循环再生作为印制电路板行业实现 节能减排、清洁生产的重要措施之一，受到了国家政策的大力支持。 2010年4月16日，发改委和环保部发布《当前国家政策鼓励发展的环保产 业设备（产品）目录（2010年版）》，列明鼓励发展应用于印制电路工艺废蚀 刻液再生、金属铜回收和废水处理的蚀刻液回收装置。 2011年1月24日，工信部发布《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录 （2011年版）》，列明鼓励发展适用于蚀刻废水的酸性蚀刻液电解再生回用系 统。 2011年3月16日，“十二五”发展规划中明确说明高效节能、先进环保、资 源循环利用关键技术装备被列为节能环保产业重点领域，明确说明要在工业领域 推进清洁生产示范，从源头和全过程控制污染物产生和排放，降低资源消耗，实 现废水循环利用。 2013年1月23日，国务院发布《循环经济发展战略及近期行动计划》，要 求大力发展循环经济，推动再生资源利用产业化发展，提高资源综合利用率。 2013年8月1日，国务院发布《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》 （国发〔2013〕30号），明确要求加快发展节能环保产业，鼓励环保技术装备 的研发、推广和产业化。 2015年6月12日，财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务 增值税优惠目录》，对符合要求的综合利用线路板蚀刻废液提纯金属的企业，给 予增值税退税比例30%的优惠，有利于促进洁驰科技的业务拓展。 上述政策的出台，意味着国家已将PCB蚀刻液的循环利用作为发展节能环 保、循环经济的重点之一，并正在大力推动其发展。 （四）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件 本公司自上市以来，不仅专注于原有数控钣金结构产品领域，加速推进向高 端装备制造业的升级，同时大力开发新业务领域，拓展节能环保业务，实现主营 业务的战略转型。公司采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现这一目标 的重要步骤。内生式成长主要是通过提高本公司管理水平、技术水平等方式实现； 外延式发展则主要是通过并购具有较强经营实力、技术实力、并能够和本公司现 有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。 本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了发展资金，而且拥有了 股份支付等多样化的并购支付手段，为外延式发展创造了有利条件，使本公司有 能力收购其他具有比较优势的公司，完成既定战略规划并做大做强各项业务。 二、本次交易的目的 （一）完善节能环保产业布局，进一步实现公司节能环保产业发展战略 节能环保产业按照具体业务方向分类，可分为高效节能产业、先进环保产业 和资源循环利用产业。本次交易前，公司已经收购的南京友智属于先进环保产业， 上海阿帕尼属于高效节能产业，因而本次收购属于资源循环利用产业的洁驰科技 能够帮助公司覆盖节能环保产业的三个业务发展方向，实现节能环保产业的全面 发展，进一步拓展节能环保市场，完善公司对于节能环保产业的战略布局。 另一方面，按照采取环保措施的方式分类，节能环保产业可分为在污染物产 生前采取预防措施的前端产业，在生产过程中致力于减少污染排放的中端产业， 和已经产生污染后减少排放的末端产业。南京友智的烟气监测业务属于污染后进 行治理监测的末端产业，上海阿帕尼的高压电极锅炉供暖业务属于前端预防污染 产业。本次收购标的洁驰科技为印制电路板蚀刻液循环再生系统解决方案提供 商，致力于在生产过程中通过蚀刻液循环利用减少污染物的产生，属于节能环保 的中端产业。本次收购完成后，公司业务覆盖了节能环保产业的前端、中端和末 端，进一步完善了公司节能环保领域的产业布局，有利于进一步增强节能环保产 业的综合竞争实力，为公司在节能环保产业的进一步发展打下了良好的基础。 （二）提升公司业务规模，增强盈利能力 本次收购标的洁驰科技2014年未经审计的合并报表营业收入和净利润分别 为13,335.91万元和1,042.99万元，分别占上市公司同期经审计的营业收入和净 利润的31.26%和25.19%。预计未来洁驰科技将实现较快发展。本次交易完成后， 本公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。 同时，本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将 进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。 （三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司共同发展 本次交易后，洁驰科技将成为本公司的全资子公司，洁驰科技的印制电路板 蚀刻液循环再生业务将丰富本公司节能环保产业的产品和服务内涵，进一步拓展 公司的节能环保产业布局，增强本公司的服务能力和市场竞争力，实现业务的转 型升级。在技术方面，作为高新技术企业，洁驰科技在技术研发创新方面具有优 势，有助于提升公司环保业务的整体技术水平和研发能力。 宝馨科技具备光伏自动化设备研发、生产能力，其制造工艺和PCB蚀刻液 循环再生系统的生产工艺具有一定的相似性，宝馨科技具有金属结构件产品的生 产技术优势和管理优势，在研发和生产上可以发挥各自所长。宝馨科技可以帮助 洁驰科技提高生产管理水平并扩大产能，实现协同效应。此外，在资金方面，上 市公司可以为洁驰科技提供资金支持，实现业务的快速扩张发展。 本次交易中，上市公司和标的公司能够通过资源共享、生产要素协同、技术 融合促进等方式降低运营成本，提高生产效率，充分发挥规模效应和协同效应， 促进上市公司与标的公司的共同发展。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 2015年10月25日，洁驰科技召开股东会，李建光、罗兰、深圳凡尔特、 杭州戴乐斯等全体股东均参加会议，一致同意将洁驰科技100%的股权转让给宝 馨科技并承诺放弃优先购买权。本次股东会召开前，深圳凡尔特、杭州戴乐斯、 杭州融高等法人股东转让其持有的洁驰科技股权的行为，已各自履行了其决策程 序，不需要再履行其他的审批程序。 2015年12月24日，宝馨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，并约定该协议应经董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会 核准后生效。 2015年12月24日，宝馨科技召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了宝馨科技与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及与本次资 产收购相关的其他议案。 （二）尚需履行的程序 1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，宝馨科技再次召开董事会 会议，审议通过本次交易具体方案； 2、宝馨科技召开股东大会审议通过本次交易具体方案； 3、中国证监会核准本次交易； 4、其他可能涉及的批准程序。 第二章 本次交易的具体方案 一、本次发行具体方案概述 本次交易宝馨科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买洁驰科技100%的 股权。 本公司拟向李建光、罗兰、深圳凡尔特、上海融玺、杭州戴乐斯、杭州融高、 上海德睦、德同国联、上海晨灿、朱巧俏、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、德 同富坤、杨浦盛维共15名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的洁驰 科技100%股权。 同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过58,200万元，拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次 交易涉及的中介机构费用、对洁驰科技进行增资、补充上市公司流动资金、宝馨 科技节能环保设备及材料的研发及制造项目。 二、本次交易的定价原则和交易价格 本次交易价格将参照中通诚评估出具的资产评估报告所列载的洁驰科技 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，对 洁驰科技的评估工作尚未最终完成，洁驰科技100%股权的预估值约为106,000 万元，较洁驰科技截至2015年9月30日未经审计的合并报表净资产账面值 23,267.51万元评估增值82,732.49万元，增值率355.57%。 最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的中通诚评估出具 的资产评估报告中所列载的洁驰科技100%股权于评估基准日的评估价值经各方 协商后确定。 三、交易对价支付方式 本次交易宝馨科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买洁驰科技100%的 股权。 本公司拟向李建光、罗兰、深圳凡尔特、上海融玺、杭州戴乐斯、杭州融高、 上海德睦、德同国联、上海晨灿、朱巧俏、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、德 同富坤、杨浦盛维共15名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的洁驰 科技100%股权。 本次交易中，宝馨科技通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易 对价。洁驰科技100%股权的预估值约为106,000万元。在此基础上，考虑到交 易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和业绩补偿风险 的不同，交易对方内部协商后同意，除李建光、罗兰、深圳凡尔特之外的股东持 有的洁驰科技的股份按照标的资产整体81,000万元的价格计算相应的对价，李 建光、罗兰、深圳凡尔特持有的洁驰科技的股权按照标的资产交易作价减去支付 给洁驰科技其余股东的对价后剩余的部分根据持股比例计算。即向上海融玺、杭 州戴乐斯、杭州融高、上海德睦、德同国联、上海晨灿、朱巧俏、达晨创世、亚 商富易、达晨盛世、德同富坤、杨浦盛维12名洁驰科技股东收购其持有的洁驰 科技51.9047%股权的对价约为42,042.81万元，向李建光、罗兰、深圳凡尔特收 购其持有的48.0953%股权的对价约为63,957.19万元。其中李建光、罗兰的对价 全部以股份支付；深圳凡尔特等其余13名交易对方的对价以现金和股份结合的 方式支付，其中现金支付比例为40%，股份支付比例为60%。 如洁驰科技100%股权的收购价格按照预估值约106,000万元测算，则宝馨 科技拟以现金方式支付约20,291.95万元，拟以发行40,409,257股股份方式支付 约85,708.05万元，洁驰科技各股东获得的现金对价和股份支付对价如下表所示： 单位：万元、股 股东名单 持有洁驰科技股权比例 总对价 现金对价 股份对价 金额 发股数 李建光 39.3212% 52,289.38 - 52,289.38 24,653,174 罗兰 2.2415% 2,980.75 - 2,980.75 1,405,351 深圳凡尔特 6.5326% 8,687.06 3,474.82 5,212.24 2,457,442 上海融玺 9.5239% 7,714.36 3,085.74 4,628.62 2,182,279 杭州戴乐斯 8.2051% 6,646.13 2,658.45 3,987.68 1,880,093 杭州融高 5.8607% 4,747.17 1,898.87 2,848.30 1,342,904 上海德睦 4.7619% 3,857.14 1,542.86 2,314.28 1,091,128 股东名单 持有洁驰科技股权比例 总对价 现金对价 股份对价 金额 发股数 德同国联 3.9561% 3,204.44 1,281.78 1,922.66 906,489 上海晨灿 3.5714% 2,892.83 1,157.13 1,735.70 818,340 朱巧俏 3.5714% 2,892.83 1,157.13 1,735.70 818,340 达晨创世 3.1355% 2,539.76 1,015.90 1,523.85 718,459 亚商富易 2.9306% 2,373.79 949.51 1,424.27 671,509 达晨盛世 2.7252% 2,207.41 882.96 1,324.45 624,444 德同富坤 2.1978% 1,780.22 712.09 1,068.13 503,597 杨浦盛维 1.4651% 1,186.73 474.69 712.04 335,708 合计 100.00% 106,000.00 20,291.95 85,708.05 40,409,257 待洁驰科技的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中通诚评估出具的 《评估报告》协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。 四、本次交易发行股份的具体情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股票种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象包括李建光、罗兰、 深圳凡尔特、上海融玺、杭州戴乐斯、杭州融高、上海德睦、德同国联、上海晨 灿、朱巧俏、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、德同富坤、杨浦盛维共计15名 投资者。 3、发行价格及定价原则 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告 日，具体情况如下： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股） 定价基准日前 20 个交易日均价 28.30 25.47 定价基准日前 60 个交易日均价 29.19 26.28 定价基准日前 120 个交易日均价 23.56 21.21 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 基于宝馨科技股票停牌前收盘价，且为兼顾交易各方利益，经交易各方友好 协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票 交易均价的90%，即21.21元/股。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 4、股份发行数量 目前洁驰科技100%股权的收购价值尚未最终确定，依据双方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，本次宝馨科技向交易对方发行的股份数量将不 超过4,100万股。如洁驰科技100%股权的收购价格按照预估值约106,000万元测 算，则宝馨科技在本次资产收购中需以发行股份的方式进行支付的金额约为 85,708.05万元，发行股份的数量约为40,409,257股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数 量作相应调整。（未完）  |