[上市]顺荣三七：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书
证券简称：顺荣三七 证券代码：002555 说明: 横式组合-全称 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 非公开发行股票之 发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 二〇一六年一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 吴卫东 李卫伟 吴卫红 吴绪顺 杨 军 倪 宁 郑国坚 朱 宁 尹 斌 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016年1月7日 特别提示 本次非公开发行完成后，本公司新增股份165,289,251股，发行价格16.94 元/股，该等股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成预登记托管手续，将于2016年1月12日在深圳证券交易所上市。本次 发行中，9名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市 首日（即2016年1月12日）起三十六个月。根据深圳证券交易所相关业务规则 规定，2016年1月12日（即新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易 设涨跌幅限制。 本次非公开发行股票数量为165,289,251股，发行对象为汇添富基金、招商 基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发 资管（顺荣三七第1 期员工持股计划）。上述发行对象均以现金认购本次发行 的股票。 本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、 上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 目录 发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 2 特别提示 ......................................................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................................................. 4 释义 ................................................................................................................................................. 6 第一节 公司基本情况 .................................................................................................................... 8 第二节 本次新增股份发行情况 ..................................................................................................... 9 一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 .......................................................................... 9 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 ....................................................................... 9 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 ......................................................................... 10 （三）募集资金验资情况 ..................................................................................................... 10 （四）股份登记情况 ............................................................................................................. 10 二、本次非公开发行的基本情况 ................................................................................................. 11 三、本次非公开发行对象基本情况 ............................................................................................. 11 （一）本次发行对象及其认购数量 ..................................................................................... 11 （二）发行对象基本情况 ..................................................................................................... 12 （三）各发行对象与公司关联关系 ..................................................................................... 16 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 ............................................................................................................................................... 16 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 16 五、本次非公开发行的相关机构 ................................................................................................ 18 （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 ................................................... 18 （二）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 19 （三）律师事务所：北京市天元律师事务所 ..................................................................... 19 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................................................................... 20 一、对公司股本结构的影响 ........................................................................................................ 20 （一）本次发行前的公司前10名股东持股情况 ............................................................... 20 （二）本次发行后，公司前10名股东持股情况 ............................................................... 20 二、本次非公开发行对公司的影响 ............................................................................................ 21 （一）对公司股本结构的影响 ............................................................................................. 21 （二）对公司资产结构的影响 ............................................................................................. 21 （三）对公司业务结构的影响 ............................................................................................. 21 （四）对公司治理的影响 ..................................................................................................... 22 （五）对高管人员结构的影响 ............................................................................................. 22 （六）对关联交易和同业竞争的影响 ................................................................................. 22 （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 22 （八）对公司每股净资产和每股收益的影响 ..................................................................... 22 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 ................................................................................... 25 一、财务会计信息 ........................................................................................................................ 25 （一）最近三年合并资产负债表主要数据 ......................................................................... 25 （二）最近三年合并利润表主要数据 ................................................................................. 25 （三）最近三年合并现金流量表主要数据 ......................................................................... 26 （四）主要财务指标 ............................................................................................................. 26 （五）非经常性损益明细表 ................................................................................................. 27 二、管理层分析与讨论 ................................................................................................................ 28 （一）资产负债分析 ............................................................................................................. 28 （二）盈利能力分析 ............................................................................................................. 30 （三）公司现金流量分析 ..................................................................................................... 34 第五节 本次募集资金运用........................................................................................................... 35 一、本次募集资金运用情况 ........................................................................................................ 35 二、募集资金专项存储相关措施 ................................................................................................ 35 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................... 36 一、保荐协议内容 ........................................................................................................................ 36 （一）保荐协议基本情况 ..................................................................................................... 36 （二）保荐协议其他主要条款 ............................................................................................. 36 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 .................................................... 40 第七节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 41 第八节 有关中介机构声明........................................................................................................... 42 第九节 备查文件 .......................................................................................................................... 46 一、查阅时间 ............................................................................................................................... 46 二、查阅地点 ............................................................................................................................... 46 三、备查文件 ............................................................................................................................... 46 释义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 顺荣三七/公司/本公司/上 市公司/发行人 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（股票代码： 002555），曾用名为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 三七互娱/标的公司 指 三七互娱（上海）科技有限公司，曾用名为上海三七玩网 络科技有限公司 董事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会 股东大会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东大会 公司章程 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程 本次发行/本次非公开发行 /本次非公开发行股票 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年度非公 开发行A股股票的行为 认购协议/股份认购协议 指 认购对象签署的就本次非公开发行的附条件生效的股份 认购合同 认购补充协议 指 认购对象签署的就本次非公开发行的附条件生效的认购 补充协议 《股权转让协议》 指 《关于三七互娱（上海）科技有限公司之股权转让协议》 《股权转让协议之补充协 议》 指 《关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议之 补充协议》 顺荣三七第1 期员工持股 计划/广发资管-顺荣三七 投资1号定向资产管理计 划/本次员工持股计划 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1 期员工持 股计划 广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 认购方/认购方/发行对象 指 汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、 奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七 第1 期员工持股计划） 汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司 招商基金 指 招商基金管理有限公司 信达风盛 指 宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙） 磐信投资 指 上海磐信投资管理有限公司 芒果传媒 指 芒果传媒有限公司 奥娱叁特 指 广州奥娱叁特文化有限公司 万家共赢 指 万家共赢资产管理有限公司 融捷投资 指 融捷投资控股集团有限公司 吴氏家族 指 顺荣股份控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东 评估基准日 指 2015年3月31日 中和评估 指 中和资产评估有限公司 报告期末 指 2015年9月30日 报告期各期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月 31日及2015年9月30日 报告期/报告期内 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的董事会（第三届董事会第 十四次会议）决议公告日 保荐机构、主承销商、广 发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师、天元律所 指 北京市天元律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中国人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 元、万元 指 人民币元、万元 本公告书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况， 均为四舍五入所致。 第一节 公司基本情况 中文名称： 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 英文名称： Wuhu ShunrongSanqi Interactive Entertainment Network Technology Co.,Ltd. 发行前注册资本： 877,108,143.00元 发行后注册资本： 1,042,397,394.00元 法定代表人： 吴卫东 成立日期： 1995年5月26日 股份公司设立日期： 2007年11月6日 注册地址： 安徽省芜湖市南陵县经济开发区 联系地址： 安徽省芜湖市南陵县经济开发区 上市地点： 深圳证券交易所 股票代码： 002555 股票简称： 顺荣三七 邮政编码： 241300 公司电话： 86-553-6816767 公司传真： 86-553-6816767 公司网址： www.shunrong.cn 电子邮箱： dmb@shurong.cn 信息披露事务负责人： 张云 所属行业： 汽车零部件制造业 经营范围： 网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机 系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品） 的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和 发布，组织境内文化艺术交流活动，实业投资，汽 车零部件制造、销售。（以上范围涉及前置许可的 除外） 第二节 本次新增股份发行情况 一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司本次非公开发行预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、 《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非 公开发行方式认购）的议案》、公司与认购对象签署附条件生效的《芜湖顺荣三 七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《李卫伟、曾 开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限 公司的股权转让协议》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》等与本 次非公开发行A股股票相关的议案。 2015年5月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行预案 （修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 （修订稿）的议案》、《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、 评估报告等报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》、《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七 互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议 之补充协议的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。 2015年6月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了前述 与本次非公开发行A股股票相关的议案。 2015年9月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于公司本次非公开发行预 案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告（修订稿）的议案》、公司与认购对象签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱 网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购补充协议》等与本次非公开 发行A股股票相关的议案。 2015年9月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了前述 与本次非公开发行A股股票相关的议案。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请于2015年11月18日经中国证监会发行审核委员会审核通过， 并于2015年12月18日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]2941号）。 （三）募集资金验资情况 截至2015年12月29日12时止，汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信 投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1 期员工持股计划）已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户， 认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验 证报告》（天健验[2015]7-171号），截至2015年12月29日12时止，广发证券 为本次发行开立的申购资金缴款专户内实际收到认购款共计人民币 2,800,000,000.00元。 2015年12月30日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至顺 荣三七指定的账户内。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报 告》（天健验 [2015]3-180号），截至2015年12月30日10时35分止，顺荣三 七通过非公开发行人民币普通股（A股）165,289,251股，募集资金总额人民币 2,800,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币37,738,468.22元，实际募集资金 净额人民币2,762,261,531.78元。 （四）股份登记情况 本次发行股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司完成登记托管手续。 二、本次非公开发行的基本情况 发行股票的类型 境内上市人民币普通股（A股） 股票面值 人民币1.00元/股 上市地点 深圳证券交易所 发行方式 向特定对象非公开发行 发行对象 汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、 奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第 1期员工持股计划） 发行数量 165,289,251股 发行价格 16.94元/股 募集资金总额 2,800,000,000.00元 发行费用① 37,738,468.22元 募集资金净额 2,762,261,531.78元 锁定期 自本次非公开发行股票新增股份上市之日起三十六个月 内不得转让 募集资金专用账户和三方监 管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司 将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制 度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐 人、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定及时 签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情 况。 注①：包括承销费及保荐费、审计验资费用、律师费用等。 三、本次非公开发行对象基本情况 （一）本次发行对象及其认购数量 本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金、招商基金、信达风盛、 磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第 1期员工持股计划）共计9名特定对象。 以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票，认购数量如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 1 汇添富基金 75,560,802 2 招商基金 15,643,447 3 信达风盛 16,233,766 4 磐信投资 16,528,925 序号 发行对象 认购数量（股） 5 芒果传媒 11,806,375 6 奥娱叁特 11,806,375 7 万家共赢 5,903,187 8 融捷投资 5,903,187 9 广发资管（顺荣三七第1 期员工持股计划） 5,903,187 合计 165,289,251 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告 日，即2015年5月4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即45.83元/股。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。 公司2014年度股东大会于2015年4月30日审议通过了《2014年度利润分 配的预案》，以截至2014年12月31日总股本324,854,868股为基数，向全体股 东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金32,485,486.8元， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增17股，共计转增股本552,253,275股。 前述利润分配方案的股权登记日为2015年5月14日，除权除息日为2015年5 月15日。截至本报告签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发 行股票的价格相应调整为16.94元/股，即P1=(P0-D)/(1+N)= (45.83-0.1)/(1+1.7)= 16.94。 本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市 公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定， 自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。 （二）发行对象基本情况 本次发行对象为包括汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传 媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划） 在内的9名特定投资者。发行对象基本情况如下： 1、汇添富基金 类型：股份有限公司（非上市） 公司名称：汇添富基金管理股份有限公司 注册资本：10,000万元 法定代表人：李文 注册地址：上海市大沽路288号6幢538室 经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营） 2、招商基金 类型：有限责任公司 公司名称：招商基金管理有限公司 注册资本：21,000万元 法定代表人：张光华 注册地址：广东省深圳市深南大道7088号28层 经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。 3、信达风盛 类型：有限合伙企业 公司名称：宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙） 认缴出资额：48,010万元 执行事务合伙人：深圳市恒日隆投资发展有限公司（委派代表：周炜） 主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 4、磐信投资 类型：有限责任公司（法人独资） 公司名称：上海磐信投资管理有限公司 注册资本：5,000万元 法定代表人：杨涛 住所：浦东新区张家浜路37弄4-5号233室 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。[依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 5、芒果传媒 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司名称：芒果传媒有限公司 注册资本：105,000万元 法定代表人：吕焕斌 住所：长沙市开福区金鹰影视文化城 经营范围：广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）；法 律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。 6、奥娱叁特 类型：有限责任公司（法人独资） 公司名称：广州奥娱叁特文化有限公司 注册资本：1,000万元 法定代表人：陈德荣 住所：广州市越秀区广州大道北193号13B01自编B07号（仅限办公用途） 经营范围：一般经营项目：1、文艺创作服务；2、艺（美）术创作服务；3、 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；4、企业自有资金投资；5、市场调 研服务；6、软件开发；7、商品批发贸易（许可审批类商品除外）；8、商品零售 贸易（许可审批类商品除外）。 7、万家共赢 类型：有限责任公司 公司名称：万家共赢资产管理有限公司 注册资本：6,000万元 法定代表人：伏爱国 住所：上海市浦东新区浦电路360号5层 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。[企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营] 8、融捷投资 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 公司名称：融捷投资控股集团有限公司 注册资本：30,000万元 法定代表人：吕向阳 住所：广州市天河区珠江西路5号4501房（仅限办公用途） 经营范围：一般经营项目：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；资产管 理；投资咨询服务；企业财务咨询服务；能源管理服务；投资管理服务；商品批 发贸易；百货零售；技术进出口；货物进出口；节能技术推广服务；城市及道路 照明工程施工；许可经营项目：无。 9、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划） 产品名称：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1 期员工持股计划 （1）员工持股计划的参与对象 本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人 员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计72人。 （2）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允 许的其他方式取得的自筹资金。 （3）员工持股计划的期限 本员工持股计划的存续期限为3+N年。其中，3年为锁定期，自本次新增股 份上市之日起计算。N为员工持股计划项下顺荣三七股票限售解禁后的减持期间， 锁定期满后，员工持股计划持有的标的股票将按照相关法律、法规、规范性文件 进行减持。待员工持股计划项下顺荣三七股票全部减持完毕时，员工持股计划终 止。 （4）员工持股计划的管理机构 公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。 公司委托广发资管作为本员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其 签订资产管理合同。 广发资管主要从事证券资产管理，成立于2014年1月2日，注册资本50,000 万元，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285，法定代表人张威。广发证 券股份有限公司持有广发资管100%的股权。 （三）各发行对象与公司关联关系 发行对象中，广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）系由公司部分董事、 监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件 的员工，上述关系构成关联方关系 此外本次发行完成后，汇添富基金通过“汇添富—顺荣三七定增计划”持有公 司75,560,802 股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的7.25%，成为上市公 司新的关联方。除广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）、汇添富基金外， 其余发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联 关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易 安排的说明 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易， 也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司 将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作 充分的信息披露。 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行 对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《广发 证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股 票之发行过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为： “芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过 程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合芜 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会第十四次、第十五次、第十 九次会议及2015年第二次、第三次临时股东大会规定的条件。 发行对象中招商基金为招商银行股份有限公司的控股子公司，芒果传媒为湖 南广播电视台的全资子公司，奥娱叁特为广东奥飞动漫文化股份有限公司的全资 子公司，融捷投资为吕向阳先生、张长虹女士夫妻二人控制的公司，上述对象不 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资 基金备案程序。 汇添富基金通过自身管理的“汇添富—顺荣三七定增计划1/2/3/4号资产管理 计划”参与认购，该等产品属于基金管理公司特定客户资产计划，其中“汇添富— 顺荣三七定增计划1/2号资产管理计划”已于2015年10月27日在中国证券投资 基金业协会办理备案，“汇添富—顺荣三七定增计划3/4号资产管理计划”已于 2015年10月29日在中国证券投资基金业协会办理备案；万家共赢通过自身管 理的“万家共赢顺荣三七专项资产管理计划”参与认购，该等产品属于基金子公司 专项资产管理计划，已于2015年4月28日在中国证券投资基金业协会办理备案； “广发资管（顺荣三七第1 期员工持股计划）”以受托管理的“广发资管—顺荣 三七投资1号定向资产管理计划”项下受托资金参与认购，该等产品属于证券公 司私募产品，已于2015年9月1日在中国证券投资基金业协会报备；磐信投资 通过自身管理的“磐沣定增一期私募投资基金”参与认购，该产品属于私募投资基 金，已于2015年5月26日办理了私募基金备案手续（基金编码“S28964”）；信 达风盛属于私募投资基金，已于2015年5月8日办理了私募基金备案手续（基 金编码“S28306”）。 本次发行对象符合《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理 业务试点办法》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法 规的规定。本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融 资和分级收益安排。 本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的 确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的有关规定。” 本次非公开发行的律师北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务 所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票合规性的 法律意见》的结论意见为： “1、发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准， 本次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。 2、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规范 性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。 3、发行人本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性 文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。 4、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次非公开发行之股 票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批 复的要求。 5、本次发行过程中涉及的《股份认购协议》、《认购补充协议》、《缴款通知 书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有 效。 6、本次发行对象已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续，符合《证 券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司私 募产品备案管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定。 7、本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计 安排；本次非公开发行股票的结果公平、公正、合法、合规、真实、有效。” 五、本次非公开发行的相关机构 参与本次非公开发行的各中介机构基本情况和相关人员如下： （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：袁若宾、朱保力 项目协办人：孙科 （二）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：安徽省合肥市高新区长江西路687号拓基城市广场金座B5层 电话：0551-628365001 传真：0551-62836400 经办注册会计师：刘力争、吕勇军 （三）律师事务所：北京市天元律师事务所 地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 负责人：朱小辉 经办律师：雷富阳、霍雨佳 电话：010-57763888、021-58797066 传真：010-57763777 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、对公司股本结构的影响 （一）本次发行前的公司前10名股东持股情况 截至2015年11月30日，发行人前10名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股数量（股） 股本性质 质押或冻 结的股份 数量（股） 李卫伟 境内自然人 23.01 201,829,026 限售流通股 曾开天 境内自然人 21.05 184,652,087 限售流通股 吴绪顺 境内自然人 11.64 102,068,891 限售流通股 吴卫红 境内自然人 9.55 83,792,331 限售流通股 吴卫东 境内自然人 9.50 83,344,042 限售流通股； 流通A股 60,967,620 吴斌 境内自然人 4.01 35,201,987 限售流通股 22,302,000 叶志华 境内自然人 2.20 19,275,746 限售流通股 杨大可 境内自然人 0.94 8,261,033 限售流通股 中国工商银行－ 汇添富均衡增长 混合型证券投资 基金 其他 0.83 7,262,741 流通A股 王素芳 境内自然人 0.56 4,924,810 流通A股 （二）本次发行后，公司前10名股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年1月5日出具的《证 券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司办理完成本次非公开发 行股份股权登记后的前10名股东情况如下： 股东名称 持股比例 持股数量 李卫伟 19.36 201,829,026 曾开天 17.71 184,652,087 吴绪顺 9.79 102,068,891 吴卫红 8.04 83,792,331 吴卫东 8.00 83,344,042 股东名称 持股比例 持股数量 吴斌 3.38 35,201,987 汇添富基金－宁波银行－珠海融玺股权投资合 伙企业（有限合伙） 2.83 29,515,938 汇添富基金－宁波银行－汇添富－顺荣三七定 增计划2号资产管理计划 2.14 22,302,243 叶志华 1.85 19,275,746 上海磐信投资管理有限公司－磐沣一期私募投 资基金 1.59 16,528,925 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为877,108,143股，本次非公开发行股票165,289,251 股，发行后公司总股本为1,042,397,394股。本次发行前后公司股本结构变动情 况如下： 项目 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件流通股 718,598,418 81.93% 883,887,669.00 84.79% 二、无限售条件流通股 158,509,725 18.07% 158,509,725 15.21% 三、股本合计 877,108,143 100.00% 1,042,397,394 100.00% （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下 降，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同 时也具备了进一步拓展业务的财务基础。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行前，公司已初步实现多元化发展战略，形成先进生产制造与现代文 化创意并行的双主业格局。公司在汽车塑料燃油箱制造领域处于业内龙头；在网 络游戏平台运营领域名列前茅，在品牌、资源、渠道、用户等方面具有明显优势。 本次发行募投项目实施后，三七互娱将成为公司的全资子公司，公司持有三 七互娱的股权比例将由60%提高到100%。公司在保持双主业格局的同时，将加 大在互动娱乐领域的投入，更好的把握互动娱乐领域的高速发展机遇，进一步提 升公司的综合竞争实力。 （四）对公司治理的影响 本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，使公司股权 结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人 员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发 生变化，不存在同业竞争。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关 联交易。 本次发行后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关 联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情况。 （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票的发行对象之一为广发资管（顺荣三七第1期员工持股 计划），员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他 人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计72人。其中 董事、监事和高级管理人员杨军、张云、齐继峰、黄然、姜正顺、叶威、黄根生、 刘峰咏8人认购员工持股计划出资额2,180万元，占持股计划的比例为21.80%。 2015年11月26日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于补选公 司第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举程琳为公司第三届监事会非职工 代表监事，程琳认购员工持股计划出资额100万元。 除上述9名董事、监事和高级管理人员通过认购员工持股计划份额参与本次 非公开发行股票外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发 行股票。本次非公开发行后，截至本次非公开发行新股完成股份登记日（2016 年1月5日），上述9名董事、监事和高级管理人员及广发资管（顺荣三七第1 期员工持股计划）持股变化情况如下表所示： 序号 姓名 职务 本次非公 开发行完 成前持有 的股份数 量 本次非公 开发行完 成前持股 比例 本次非公 开发行完 成后直接 持股数量 本次非公 开发行完 成后直接 持股比例 1 杨军 董事、副总 经理 346,700 0.04% 346,700 0.03% 2 张云 副总经理、 董事会秘 书 163,000 0.02% 163,000 0.02% 3 齐继峰 副总经理 - - - - 4 黄然 副总经理 - - - - 5 姜正顺 副总经理 - - - - 6 叶威 财务总监 - - - - 7 黄根生 监事会主 席 - - - - 8 刘峰咏 监事 - - - - 9 程琳 监事 - - - - 10 广发资管 （顺荣三 七第1期 员工持股 计划）（董 监高部分） - - - 1,345,926 0.13% 合计 - - 509,700 0.06% 1,855,626 0.18% （八）对公司每股净资产和每股收益的影响 以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权 益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行 前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下： 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产（元） 3.40 5.51 8.14 11.03 每股收益（元） 0.40 0.34 0.09 0.07 注1：2014年12月31日、2015年9月30日发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至各期末合并报表归 属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至报告期各期末股本+本次非公开发行的股 份）。 注2：2014年、2015年1-9月发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股 东的净利润/（对应报告期加权平均股本+本次非公开发行的股份）。 注3：2014年12月31日、2015年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产下降较为明显是由于公司实施了 股东大会于2015年4月30日审议通过了《2014年度利润分配的预案》，以截至2014年12月31日总股本 324,854,868股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金32,485,486.8 元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增17股，共计转增股本552,253,275股导致的。前述利润分配方 案的股权登记日为2015年5月14日，除权除息日为2015年5月15日。 注4：本次发行后2014年度每股收益按发行后新股本1,042,397,394股计算，每股收益为0.0367元。 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 一、财务会计信息 公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告均由大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了“大华审字[2013]004114号”、“大华审字 [2014]000450号”、“大华审字[2015]003608号”的标准无保留意见的审计报告。 公司2015年1-9月财务报表未经审计。 （一）最近三年合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 188,743.50 121,833.87 45,175.65 44,584.14 非流动资产 246,344.19 219,694.03 34,934.65 37,479.76 资产总额 435,087.69 341,527.90 80,110.30 82,063.91 流动负债 86,129.28 56,870.81 6,239.42 4,658.15 非流动负债 528.14 549.32 117.00 - 负债总额 86,657.42 57,420.13 6,356.42 4,658.15 股东权益 348,430.27 284,107.77 73,753.88 77,405.76 其中：归属于母公 司股东权益 297,844.03 264,474.68 73,753.88 77,405.76 （二）最近三年合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 327,122.41 59,822.54 25,711.59 30,902.36 营业总成本 272,056.78 54,099.65 25,613.06 29,593.30 营业利润 55,672.03 5,760.78 98.53 1,309.06 利润总额 65,431.18 6,039.26 417.78 1,454.19 净利润 64,353.01 5,860.70 368.12 1,287.05 其中：归属于母公 司股东的净利润 35,392.55 3,821.34 368.12 1,287.05 综合收益总额 67,020.04 5,942.86 368.12 1,287.05 其中：归属于母公 司所有者的综合收 益总和 36,477.88 3,870.64 368.12 1,287.05 （三）最近三年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流 量净额 75,614.08 9,158.69 4,884.93 2,424.40 投资活动产生的现金流 量净额 -42,835.98 -23,851.59 -1,856.65 -4,813.96 筹资活动产生的现金流 量净额 2,944.01 45,088.05 -3,868.04 -123.95 现金及现金等价物净增 加额 35,286.89 30,411.53 -846.81 -2,512.51 加：期初现金及现金等 价物余额 59,558.05 29,146.52 29,993.33 32,505.84 期末现金及现金等价物 余额 94,844.94 59,558.05 29,146.52 29,993.33 （四）主要财务指标 1、主要财务指标 主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 2.19 2.14 7.24 9.57 速动比率（倍） 2.11 2.04 6.48 8.52 资产负债率（合并） 19.92% 16.81% 7.93% 5.68% 资产负债率（母公司） 14.38% 4.96% 9.01% 5.65% 每股净资产（元/股） 3.40 8.14 5.50 5.78 主要财务指标 2015年1-9月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率（次） 10.22 4.05 5.30 7.47 存货周转率（次） 20.15 6.47 4.36 4.55 利息保障倍数 472.29 14,263.44 不适用 不适用 每股经营产生的现金流 量 （元/股） 0.86 0.10 0.13 0.07 2、净资产收益率和每股收益 按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每 股收益如下： 项目 加权平均资 产收益率 （%） 每股收益（元） 基本每股 收益 稀释每股 收益 2015年1-9月 归属于公司普通股股东的净利润 12.60 0.40 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 11.20 0.36 0.36 2014年度 归属于公司普通股股东的净利润 4.21 0.09 0.09 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.02 0.09 0.09 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 0.49 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.13 0.00 0.00 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 1.67 0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.51 0.03 0.03 （五）非经常性损益明细表 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年 非流动资产处置损益 -36.39 16.75 59.55 12.38 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,249.24 263.39 194.14 117.84 委托他人投资或管理资产的损益 - 34.39 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 - -78.79 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -28.99 -1.66 - - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 65.56 14.92 所得税影响额 93.05 -20.82 -47.89 -21.77 少数股东权益影响额（税后） 165.52 -44.16 - - 合计 3,925.30 169.09 271.36 123.37 二、管理层分析与讨论 （一）资产负债分析 1、资产结构分析 报告期内，公司资产的构成如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动资产 188,743.50 43.38% 121,833.87 35.67% 45,175.65 56.39% 44,584.14 54.33% 非流动资产 246,344.19 56.62% 219,694.03 64.33% 34,934.65 43.61% 37,479.76 45.67% 合计 435,087.69 100.00% 341,527.90 100.00% 80,110.30 100.00% 82,063.91 100.00% 报告期内，公司资产规模迅速增长，主要是公司于2014年12月收购了三七 互娱60%的股权，因属于非同一控制下的企业合并，三七互娱的资产于2014年 12月开始纳入合并报表范围。 报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为54.33%、56.39%、35.67% 以及43.38%，占比有所下降，主要是非同一控制下企业合并确认的商誉计入了 非流动资产。如剔除商誉影响，2014年末和2015年9月末的流动资产占总资产 的比重为66.39%和68.12%，较2012年末和2013年末有所提高，主要是因为三 七互娱所属的游戏行业属于轻资产模式，流动资产的占比较高。 2、负债状况分析 报告期内，公司的负债增长主要是公司于2014年12月收购了三七互娱60% 的股权，因属于非同一控制下的企业合并，三七互娱的负债于2014年12月开始 纳入合并报表范围。 报告期内，公司负债的构成如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动负债 86,129.28 99.39% 56,870.81 99.04% 6,239.42 98.16% 4,658.15 100.00% 非流动负债 528.14 0.61% 549.32 0.96% 117.00 1.84% - - 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 负债合计 86,657.42 100.00% 57,420.13 100.00% 6,356.42 100.00% 4,658.15 100.00% 报告期内，公司负债以流动负债为主，2012年末、2013年末、2014年末及 2015年9月末的比例分别为100.00%、98.16%、99.04%和99.39%，与公司现有 的经营模式相匹配。 公司流动负债主要以应付账款为主，2012年末、2013年末、2014年末及2015 年9月末的金额分别为3,555.82万元、5,209.37万元、36,881.11万元和54,803.03 万元，占负债总额的比例分别为76.34%、81.95%、64.23%和63.24%。 公司应付账款主要包括游戏分成、互联网推广费用等。公司的游戏业务以平 台运营为主，除自研游戏外，公司代理的第三方游戏需与第三方进行分成。此外， 公司每年均需投入大量的费用进行游戏平台的推广。 3、偿债能力分析 报告期内，公司的偿债能力指标如下所示： 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 2.19 2.14 7.24 9.57 速动比率（倍） 2.11 2.04 6.48 8.52 资产负债率（合并） 19.92% 16.81% 7.93% 5.68% 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 EBIT（万元） 66,612.13 6,736.99 904.97 1,931.82 利息保障倍数（倍） 472.29 14,263.44 不适用 不适用 报告期内各期末，公司的流动比率、速动比率均保持在较高水平，公司短期 偿债能力较强。截至报告期末，公司的资产负债率为19.92%，不存在较大的长 期偿债风险。 报告期内，公司的利息支出较少，公司具备较强的偿债能力。报告期内，公 司的银行借款都能按时还本付息，未发生逾期未还的情况。 4、营运能力分析 报告期内，公司的资产周转率指标如下： 指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 10.22 4.05 5.30 7.47 应收账款周转天数（天） 26.42 88.89 67.92 48.19 存货周转率（次） 20.15 6.47 4.36 4.55 存货周转天数（天） 13.40 55.64 82.57 79.12 2012年度和2013年度，公司应收账款周转率有所下降，主要是受汽配行业 景气度下降影响，公司汽配业务收入下降所致。2014年度应收账款周转率进一 步下降，主要是2014年收购三七互娱时，因属于非同一控制下企业合并，三七 互娱仅12月份的收入纳入合并报表，而其2014年末的应收账款全额计入合并报 表，因此2014年的应收账款周转率较低。公司游戏业务的应收账款周转率优于 汽配业务，因此收购完成后，2015年1-9月公司的应收账款周转率达到10.22， 如折合为全年为13.63，周转率明显提高。 2012年度和2013年度，公司存货周转率略有下降，主要是受汽配行业景气 度下降影响，公司汽配业务收入下降所致。2014年度存货周转率有所提高，主 要是合并三七互娱后，三七互娱的收入纳入合并范围，但三七互娱的游戏业务不 存在存货，因此存货周转率提升。2015年1-9月公司的存货周转率达到20.15， 如折后为全年为26.87，周转率明显提高。 （二）盈利能力分析 1、公司营业收入结构分析 报告期内，公司简要利润表如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 营业收入 327,122.41 59,822.54 132.67% 25,711.59 -16.80% 30,902.36 营业利润 55,672.03 5,760.78 5,746.73% 98.53 -92.47% 1,309.06 利润总额 65,431.18 6,039.26 1,345.56% 417.78 -71.27% 1,454.19 净利润 64,353.01 5,860.70 1,492.06% 368.12 -71.40% 1,287.05 归属于母公司所 有者的净利润 35,392.55 3,821.34 938.07% 368.12 -71.40% 1,287.05 报告期内，公司的营业收入、营业利润、净利润等指标都发生了较大的变化， 主要是因为： ①2013年，因自主品牌汽车销量占比及整车销售价格下降等原因，公司主营 产品塑料燃油箱销量及销售收入出现下降的不利情况。为减少经济周期对公司业 绩的负面影响，公司积极关注外部经济环境的走向，寻找恰当的转型契机及业务 领域，以求形成互补性的业务组合，实现公司多元化发展战略。公司于2013年 启动了收购三七互娱60%股权的重大资产重组事项。 ②公司收购三七互娱60%股权的重大资产重组事项于2014年12月完成。三 七互娱的收入及利润规模均较公司原有汽配业务有较大增长，其2014年全年的 收入及利润分别为281,996.95万元和36,132.12万元。因非同一控制下合并纳入 的三七互娱2014年12月份的收入达到27,628.57万元，已接近公司原有汽配业 务的全年收入，因此收购三七互娱60%股权后，公司2014年的收入及利润同比 实现较大增长。 ③收购完成后，公司虽然已实现“双轮驱动、两翼齐飞”的发展战略，由单一 的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化娱乐并行的双主业 上市公司，但公司目前的收入及利润主要来源于游戏业务。因2014年度的收入 及利润数据仅包括12月份的游戏业务，因此相比之下，公司2015年1-9月的收（未完）  |