[关联交易]重庆路桥：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海证券交易所 《关于对重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题的核查意见 上海证券交易所： 根据上海证券交易所《关于对重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 》（ 上 证 公 函 [2015]2092 号，以下简称“《问询函》”）的要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任 公司（以下简称“独立财务顾问”、“摩根士丹利华鑫证券”）作为重庆路桥股份 有限公司（以下简称“重庆路桥”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组的 独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查 回复如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与重庆路桥在本次重 大资产重组预案中披露的释义相同。本核查意见中问题序号与《问询函》保持一 致。 第一类：本次交易的重大风险 问题一：预案披露，渝涪高速持有 46.33 亿元重庆信托发售的信 托产品，持有国元证券 1.62 亿元资管计划，持有招行 9,100 万元理 财产品。请公司补充披露：（1）上述信托、资管计划及理财产品的明 细，包括但不限于购买的时期、种类、期限、风险等级、具体投向、 历史收益情况等；（2）本次交易完成之后，标的资产持有的重庆信托 发售的信托产品是否会构成控股股东对上市公司的非经营性资金占 用。请财务顾问及律师发表意见。 回复： 一、渝涪高速持有的金融理财产品明细情况 为满足自身资金管理需求，渝涪高速在 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 1 月 6 日期间，通过受益权转让、认购理财产品等方式对其持有的金融理财产品组合 进行了调整，调整情况如下表所示： 序号 产品类型 账面金额（万元） 2015 年 11 月 30 日 2016 年 1 月 6 日 1 重庆信托信托产品 463,386.14 332,950.00 2 国元证券稳赢 1 号资管计划 16,200.00 0.00 3 招商银行朝招金（多元稳健型） 理财计划 9,100.00 4,600.00 4 上海证券交易所 GC002 国债逆回 购品种 0.00 110,000 合计 488,686.14 447,550.00 截至 2016 年 1 月 6 日，渝涪高速持有的金融理财产品明细如下表所示： 序 号 产品名称 账面金额 （万元） 购买日 到期日 已获收益 （万元） 资金投向 序 号 产品名称 账面金额 （万元） 购买日 到期日 已获收益 （万元） 资金投向 1 重庆信托·生态城 镇 1 号集合资金 信托（第一期） 720.00 2014/12/4 2017/8/27 58.68 受让应收款债权 2 重庆信托·鑫利 2 号集合资金信托 75,000.00 2015/7/13 2017/7/13 300.41 收购股权，并对被收购 方增资及发放股东借款 3 重庆信托·鑫瑞 1 号单一资金信托 7,807.00 2015/8/26 2016/4/18 237.96 受让应收账款 4 重庆信托·凤凰集 团单一资金信托 57,000.00 2015/8/28 2016/8/25 - 受让股权对应的收益权 5 重庆信托·九鼎共 赢 3 号集合资金 信托 52,050.00 2015/8/28 2017/8/28 - 认购新三板上市公司非 公开发行的股票 6 重庆信托·渝信增 利 2 号单一资金 信托 14,000.00 2015/10/21 2016/10/20 - 指定认购上市公司非公 开发行股票 7 重庆信托·恒瑞 2 号集合资金信托 10,000.00 2015/10/28 2017/10/27 - 发放信托贷款 14,050.00 2015/11/23 2017/10/27 8 重庆信托·神州十 一号集合资金信 托（第一期） 500.00 2015/11/4 2017/1/29 - 发放信托贷款 9 重庆信托·神州十 一号集合资金信 托（第三期） 49,500.00 2015/11/4 2017/4/29 - 发放信托贷款 10 重庆信托·恒信价 值投资 3 号集合 资金信托 17,053.00 2015/11/19 2019/2/5 - 投资上市公司股票对应 的收益权 11 重庆信托·生态城 镇 1 号集合资金 信托（第二期） 9,470.00 2015/11/19 2017/12/11 68.37 受让其他应收款债权 12 重庆信托·新长征 国际大酒店单一 资金信托 25,800.00 2015/11/23 2016/6/6 - 发放信托贷款 13 招商银行朝招金 （多元稳健型） 理财计划 4,600.00 - - 32.28 投资于银行间和交易所 市场信用级别较高、流 动性较好的金融资产和 金融工具 序 号 产品名称 账面金额 （万元） 购买日 到期日 已获收益 （万元） 资金投向 14 上海证券交易所 GC002 国债逆回 购品种 110,000.00 2016/1/6 2016/1/8 - 投资于上海证券交易所 GC002 国债逆回购品 种 合计 447,550.00 - - 697.70 - 针对上表中渝涪高速持有的重庆信托信托产品（截至2016年1月6日的账面 金额为332,950.00万元），国信控股作出如下承诺：“本次交易完成后，渝涪高 速作为持有重庆信托发售的上述332,950.00万元信托产品项下的受益人，若上述 信托产品出现风险未能在信托到期时实现信托财产分配的，我公司承诺于该信托 产品到期时，按渝涪高速投资该信托产品的本金余额及信托文件约定的预期收益 率全额受让渝涪高速持有该信托产品项下的全部信托受益权，以确保渝涪高速及 重庆路桥不因此遭受任何损失。” 二、渝涪高速持有重庆信托信托产品是否构成控股股东对上市公司的非经 营性资金占用 根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1 条规定，控股股东、实际控股人不得通过借款、违规担保等方式非经营性占用上 市公司资金；根据上海证券交易所《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三 号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，非经营性 资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、 直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保 责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企 业使用的资金。 渝涪高速持有的重庆信托设立之信托产品的资金投向包括受让非关联第三 方债权或应收账款、投资非关联第三方房地产项目（包括收购股权、增资及发放 股东借款、受让股权收益权等形式）、认购A股上市公司或新三板上市公司非公 开发行股票（包括股票收益权）、向非关联第三方发放信托贷款等（详见上表）。 由于该等信托产品的资金使用方为上市公司控股股东或其控制的其他企业之外 的非关联第三方，且不存在向控股股东或其控制的其他企业提供借款、违规担保， 为控股股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控 股股东及其附属企业偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股 股东及其附属企业资金，为控股股东及其附属企业承担担保责任而形成债权，或 者其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用资金等 情形。因此，公司认为，本次交易完成之后，渝涪高速持有的重庆信托发售的信 托产品不会构成控股股东对上市公司的非经营性资金占用。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，公司已在重组预案中按要求补充披露了相关内容。由于渝涪高速所 持重庆信托设立之信托产品的资金使用方为上市公司控股股东或其控制的其他 企业之外的非关联第三方，且未发现向控股股东或其控制的其他企业提供借款、 违规担保，为控股股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他 支出，代控股股东及其附属企业偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接 拆借给控股股东及其附属企业资金，为控股股东及其附属企业承担担保责任而形 成债权，或者其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使 用资金等情形。因此，基于渝涪高速所提供的相关信息判断，本次交易完成后， 渝涪高速持有的重庆信托发售的信托产品不会构成控股股东对上市公司的非经 营性资金占用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规 定。 第二类：关于标的资产的行业情况 问题三：预案披露，标的资产长顺信合旗下拥有九个光伏并网发 电项目。请公司补充披露：（1）旗下电站资产所享有的国家和地方电 价补贴及承诺年限；（2）各光伏电站经营数据，包括但不限于装机容 量、发电量、并网电量、并网电价、度电成本、电费收入和营业利润； （3）标的资产的盈利模式与核心竞争力，并按电价补贴和电费收入 分别列示营业收入的来源。请财务顾问发表意见。 回复： 一、长顺信合旗下电站资产所享有的国家和地方电价补贴及承诺年限 根据目前国家和地方相关法律法规，长顺信合旗下电站资产所享有的国家和 地方电价补贴及承诺年限详情如下表所示： 单位：元/千瓦时 序 号 项目公司 并网发电 时间 光伏电站 标杆上网 电价 脱硫燃煤 机组标杆 电价 补贴金额 补贴承诺年限 国家 补贴 地方 补贴 国家 补贴 地方 补贴 1 和静天宏 2013 年 12 月 28 日 1.00 0.2500 0.7500 - 20 年 - 2 和静正信 2013 年 12 月 10 日 1.00 0.2500 0.7500 - 20 年 - 3 焉耆新奥 2013 年 12 月 20 日 1.00 0.2500 0.7500 - 20 年 - 4 精河海润 2013 年 11 月 29 日 1.00 0.2500 0.7500 - 20 年 - 5 尉犁浚鑫 2013 年 12 月 28 日 1.00 0.2500 0.7500 - 20 年 - 6 尚德乌兰 2011 年 12 月 30 日 1.15 0.2400 0.9100 - 20 年 - 7 吐鲁番海鑫 2013 年 12 月 28 日 1.00 0.2500 0.7500 - 20 年 - 8 河北苏龙 2014 年 7 月 30 日 1.25 0.3971 0.5529 0.30 20 年 3 年 9 图木舒克 荣信 2013 年 12 月 27 日 1.00 0.2500 0.7500 - 20 年 - 注：上表中国家补贴和地方补贴的承诺年限均自电站投入运营起执行。 二、长顺信合旗下光伏电站经营数据 长顺信合旗下各光伏电站装机容量、上网电价、实际发电量、上网电量如下 表所示： 序 号 项目公司 装机容量 （MW) 上网电价 （元/千瓦时） 实际发电量（亿度） 上网电量（亿度） 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-11 月 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-11 月 序 号 项目公司 装机容量 （MW) 上网电价 （元/千瓦时） 实际发电量（亿度） 上网电量（亿度） 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-11 月 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-11 月 1 和静天宏 30 1.00 - 0.25 0.29 - 0.25 0.29 2 和静正信 20 1.00 - 0.29 0.22 - 0.29 0.21 3 焉耆新奥 20 1.00 - 0.24 0.21 - 0.24 0.20 4 精河海润 20 1.00 - 0.24 0.22 - 0.24 0.22 5 尉犁浚鑫 20 1.00 - 0.21 0.21 - 0.21 0.21 6 尚德乌兰 10 1.15 0.22 0.18 0.15 0.22 0.18 0.15 7 吐鲁番海鑫 20 1.00 - 0.22 0.19 - 0.22 0.19 8 河北苏龙 20 1.25 - 0.12 0.29 - 0.11 0.28 9 图木舒克荣信 20 1.00 - 0.22 0.19 - 0.22 0.19 合计 180 - 0.22 1.96 1.98 0.22 1.95 1.94 注：表中和静天宏、和静正信、焉耆新奥、精河海润、尉犁浚鑫、吐鲁番海鑫和图木舒 克荣信均为 2013 年底并网，因并网时间较短未进行单独结算，未统计其 2013 年度实际发 电量和上网电量；河北苏龙为 2014 年 7 月并网。 长顺信合旗下各光伏电站的度电成本、电费收入和营业利润如下表所示： 序 号 项目 公司 度电成本（元/度） 电费收入（万元） 营业利润（万元） 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-11 月 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-11 月 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-11 月 1 和静 天宏 - 0.35 0.44 - 1,800.25 2,471.46 -22.04 -83.98 382.53 2 和静 正信 - 0.30 0.39 - 2,396.43 1,819.84 - 754.38 151.40 3 焉耆 新奥 - 0.32 0.46 - 1,820.32 1,736.14 - 457.65 -82.30 4 精河 海润 - 0.38 0.53 - 1,984.95 1,888.23 -9.13 335.86 389.89 5 尉犁 浚鑫 - 0.30 0.48 - 1,523.77 1,779.43 -13.41 290.08 261.96 6 尚德 乌兰 0.35 0.39 0.36 2,161.76 1,762.94 1,467.48 1,182.28 970.86 481.62 7 吐鲁番 海鑫 - 0.41 0.64 - 1,572.51 1,642.97 -34.12 -71.15 7.88 8 河北 苏龙 - 0.36 0.36 - 974.37 3,000.20 -10.91 -487.81 1,232.05 9 图木舒 克荣信 - 0.37 0.58 - 1,555.04 1,608.35 - -233.07 -293.26 合计 - 0.35 0.47 2,161.76 15,390.57 17,414.10 1,092.68 1,932.83 2,531.77 注：吐鲁番海鑫 2014 年电费收入中未包括其出租 35KV 外送线路收取的租赁费 188,034.19 元。 三、长顺信合旗下光伏电站的盈利模式与核心竞争力 （一）光伏电站的盈利模式 长顺信合通过旗下子公司进行集中式光伏电站的运营，并通过将电站所发电 力销售给电网公司获取盈利。对于集中式光伏电站发出的电量，脱硫燃煤机组标 杆电价部分由电网公司按月（本月结算上月）与发电企业直接结算，进入可再生 能源电价附加资金补助目录的光伏电站项目的补贴电价通过各省级财政以国家 财政可再生能源补贴基金的方式拨给电网公司，再由电网公司与发电企业结算。 （二）长顺信合旗下光伏电站的核心竞争力 长顺信合旗下 9 座光伏电站项目中，共有 8 座电站（合计装机容量 160MW） 位于光照资源丰富的新疆和青海地区，年均光照小时数和理论发电量较高；位于 青海海西地区的尚德乌兰 10MW 光伏电站项目的上网电价为 1.15 元/每千瓦时， 处于相对较高水平；位于河北张家口地区的河北苏龙 20MW 光伏电站项目除适 用 0.95 元/每千瓦时的标杆上网电价外，还获得自投运起为期 3 年的地方补贴 0.3 元/每千瓦时，合计上网电价达 1.25 元/每千瓦时，收益情况良好。 （三）长顺信合旗下光伏电站营业收入来源分项列示 长顺信合旗下光伏电站按电价补贴和电费收入分别列示的营业收入来源如 下表所示： 单位：万元 序 号 项目公司 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-11 月 标杆电 价收入 国家补 贴收入 地方补 贴收入 小计 标杆电 价收入 国家补贴 收入 地方补 贴收入 小计 标杆电 价收入 国家补贴 收入 地方补 贴收入 小计 1 和静天宏 - - - - 450.06 1,350.19 - 1,800.25 617.86 1,853.59 - 2,471.46 2 和静正信 - - - - 599.11 1,797.32 - 2,396.43 454.96 1,364.88 - 1,819.84 3 焉耆新奥 - - - - 455.08 1,365.24 - 1,820.32 434.04 1,302.11 - 1,736.14 4 精河海润 - - - - 496.24 1,488.71 - 1,984.95 472.06 1,416.17 - 1,888.23 5 尉犁浚鑫 - - - - 338.08 1,185.69 - 1,523.77 444.86 1,334.57 - 1,779.43 6 尚德乌兰 649.98 1,511.78 - 2,161.76 601.46 1,161.47 - 1,762.94 306.21 1,161.27 - 1,467.48 7 吐鲁番海鑫 - - - - 393.13 1,179.38 - 1,572.51 410.74 1,232.22 - 1,642.97 8 河北苏龙 - - - - 322.79 417.73 233.85 974.37 968.19 1,311.96 720.05 3,000.20 9 图木舒克 荣信 - - - - 388.76 1,166.28 - 1,555.04 402.09 1,206.27 - 1,608.35 合计 649.98 1,511.78 - 2,161.76 4,044.71 11,112.01 233.85 15,390.57 4,511.00 12,183.05 720.05 17,414.10 注：2014 年营业收入中未包含吐鲁番海鑫出租 35KV 外送线路而收取的租赁费 188,034.19 元。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，公司已在重组预案中按要求补充披露了长顺信合旗下电站所享有的 国家和地方电价补贴及承诺年限，各光伏电站装机容量、发电量、并网电量、并 网电价、度电成本、电费收入和营业利润等经营数据，标的资产的盈利模式与核 心竞争力，并按电价补贴和电费收入分别列示了长顺信合的营业收入来源。长顺 信合旗下电站所享有的国家电价补贴及承诺年限与《国家发展改革委关于完善太 阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594 号）、《国家发展改革 委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号）等文件中的相关规定一致，长顺信合旗下河北苏龙项目所享有的地方电价补 贴及承诺年限与《河北省人民政府关于进一步促进光伏产业健康发展的指导意见》 （冀政[2013]83 号）等文件中的相关规定一致。 问题四：预案披露，我国光伏电站较多集中在西部省份。由于西 部地区自身电力消耗能力弱，部分区域光伏电站与配套电网建设不同 步，导致部分西部地区光伏电站的发电量无法全额上网，出现“弃光 限电现象”。请公司以定量和定性结合的方式补充披露：（1）标的资 产在弃光方面的历史情况、现状和未来趋势；（2）弃光率对经营成本 的影响，并请财务顾问发表意见。 回复： 一、长顺信合在弃光方面的历史情况、现状和未来趋势 长顺信合旗下光伏电站的弃光率情况如下表所示： 序号 电站名称 弃光率 2013年 2014年 2015年1-11月 1 和静天宏 0.00% 0.00% 21.19% 2 和静正信 0.00% 0.00% 17.48% 3 焉耆新奥 0.00% 0.00% 19.50% 4 精河海润 0.00% 0.00% 15.65% 序号 电站名称 弃光率 2013年 2014年 2015年1-11月 5 尉犁浚鑫 0.00% 0.00% 16.29% 6 尚德乌兰 0.00% 0.00% 4.46% 7 吐鲁番海鑫 0.00% 0.00% 28.83% 8 河北苏龙 0.00% 0.00% 0.00% 9 图木舒克荣信 0.00% 0.00% 26.26% 平均弃光率 0.00% 0.00% 16.63% 注：弃光率=[年有效利用小时数×并网容量×设备完好率（98%）×（1-组件衰减率）-实际发 电量]÷[年有效利用小时数×并网容量×设备完好率（98%）×（1-组件衰减率）]×100% “弃光限电”作为光伏行业发展的瓶颈之一，已引起有关部门的密切关注。 2015年11月30日，为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革 的若干意见》（中发[2015]9号），国家发改委、国家能源局联合发布的新一轮 电力体制改革配套文件提出将从如下方面解决包括光伏发电在内的可再生能源 并网消纳问题：第一，《关于有序放开发用电计划的实施意见》提出，通过建立 优先发电制度，在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳 能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发；第二，《关于推进 电力市场建设的实施意见》提出，建立优先购电、优先发电制度，坚持清洁能源 优先上网，加大节能减排力度；形成促进可再生能源利用的市场机制，规划内的 可再生能源优先发电，优先发电合同可转让，鼓励可再生能源参与电力市场，鼓 励跨省跨区消纳可再生能源；第三，《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的 指导意见》提出，推动可再生能源替代燃煤自备电厂发电，在风、光、水等资源 富集地区，采用市场化机制引导拥有燃煤自备电厂的企业减少自发自用电量，增 加市场够电量，逐步实现可再生能源替代燃煤发电。 预计未来随着解决可再生能源并网消纳问题的政策力度逐渐加大，电网外送 能力和电站所在地电力消纳能力逐渐增强，以及外送电量交易及替代发电等相关 措施逐渐落实，“弃光限电”问题将逐步改善并最终得到解决。 二、弃光率对长顺信合经营的影响 长顺信合的营业收入主要来源于旗下光伏电站的发电业务收入。发电业务收 入=上网电量×上网电价，“弃光限电”问题会导致上网电量降低，因而将对长 顺信合的营业收入产生负面影响。在上网电价保持不变的前提下，弃光率越高则 上网电量越低，进而导致发电业务收入降低。弃光率不会对营业成本产生影响， 但由于“弃光限电”问题会导致上网电量降低，在其他条件保持不变的前提下， 弃光率越高则单位上网电量所发生的成本（度电成本）越高。长顺信合旗下电站 度电成本如下表所示： 序号 电站名称 度电成本（元） 2013年 2014年 2015年1-11月 1 和静天宏 - 0.35 0.44 2 和静正信 - 0.30 0.39 3 焉耆新奥 - 0.32 0.46 4 精河海润 - 0.38 0.53 5 尉犁浚鑫 - 0.30 0.48 6 尚德乌兰 0.35 0.39 0.36 7 吐鲁番海鑫 - 0.41 0.64 8 河北苏龙 - 0.36 0.36 9 图木舒克荣信 - 0.37 0.58 平均度电成本（元） - 0.35 0.47 三、独立财务顾问核查意见 经核查，公司已在重组预案中按要求补充披露了相关内容。根据国家能源局 统计，2015年1-9月，全国累计光伏发电量306亿千瓦时，弃光电量约30亿千瓦 时，弃光率为10%；弃光主要发生在甘肃和新疆地区，其中，甘肃省弃光电量17.6 亿千瓦时，弃光率28%，新疆（含新疆生产建设兵团）弃光电量10.4亿千瓦时， 弃光率20%。2015年1-11月，长顺信合旗下9座光伏电站平均弃光率为16.63%， 其中位于新疆的7座光伏电站平均弃光率为20.74%，与该地区光伏电站弃光率水 平一致。由于“弃光限电”问题会导致上网电量降低，在其他条件保持不变的前 提下，弃光率越高则单位上网电量所发生的成本（度电成本）越高，长顺信合旗 下受到“弃光限电”影响的光伏电站度电成本随着弃光率的提高有所提升，其变 化趋势与上述结论一致。 问题五：预案披露，光伏发电行业对政府补贴具有一定依赖性。 目前，长顺信合除旗下尚德海西乌兰及荣信新能源项目已获得国家补 贴外，其他 7 个光伏电站项目未被纳入补助目录。如上述项目未能获 得或及时获得政府补助，会对长顺信合的收入确认及现金流产生严重 负面影响。请公司结合现有国家补助政策对未纳入补助目录的光伏电 站的收入确认、现金流等指标作敏感性分析，请财务顾问发表意见。 回复： 一、光伏发电行业现有国家补助政策及执行情况 目前，光伏发电行业国家补贴的主要政策依据为《国家发展改革委关于发挥 价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号），即： 对于地面电站，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资 源区，相应制定光伏电站标杆上网电价；光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机 组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补 贴。对分布式光伏发电，实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元（含税），通过可再生能源发展基金予以支付，由电网企业转付；其中， 分布式光伏发电系统自用有余上网的电量，由电网企业按照当地燃煤机组标杆上 网电价收购。前述分区标杆上网电价政策适用于2013年9月1日后备案（核准）， 以及 2013 年 9 月 1 日前备案（核准）但于 2014 年 1 月 1 日及以后投运的光伏 电站项目；电价补贴标准适用于除享受中央财政投资补贴之外的分布式光伏发电 项目。光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则 上为 20 年。 具体到补贴发放，根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》规定， 可再生能源发电企业需按属地原则向所在地省级财政、价格、能源主管部门提出 补助申请，省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报，由财政部、国家发 展改革委、国家能源局对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项目列入可再 生能源电价附加资金补助目录。对于进入补助目录的项目，由财政部将可再生能 源电价附加补助资金拨付到省级财政部门，再由省级财政部门按照国库管理制度 有关规定及时拨付资金。 在实践中，由于进入可再生能源电价附加资金补助目录是相关项目获得国家 补贴的必备条件，而政府相关部门迄今公布的五批补助目录，其覆盖范围仅包括 2013 年 8 月底前投运的相关项目，全行业所有自 2013 年 9 月起至今投运的光 伏发电项目均未能进入补助目录，也因此均尚未获得国家补贴。 二、长顺信合下属部分光伏电站未纳入可再生能源电价附加资金补助目录 相关情况 目前，除尚德海西乌兰 10 兆瓦并网光伏发电工程项目和荣信新能源图木舒 克达坂山并网光伏一期 20 兆瓦发电工程项目已被纳入第四批补助目录（财建 [2013]64 号）并已获得国家补贴外，长顺信合旗下其他 7 个光伏电站项目均因 在 2013 年 9 月后投运而未被纳入任何批次的可再生能源电价附加资金补助目录。 《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102 号）第 3 条规定：“申请补助的项目必须符合以下条件：（一）属于《财政部 国家发展改 革委 国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通 知》规定的补助范围。（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已 经过国家能源局审核确认。具体审核确认办法由国家能源局另行制定。（三）符 合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。”长顺信合 旗下 7 个未纳入补助目录的光伏电站项目均属于《财政部 国家发展改革委 国家 能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》第 14 条 规定的补助范围，均已按照国家有关规定完成核准或备案，并均已取得价格主管 部门对上网电价的审核批复，经国家能源局审核确认后，即满足《可再生能源电 价附加补助资金管理暂行办法》规定之申请补助项目需具备的相关条件，公司认 为，不存在进入补助目录的实质性障碍。详情如下表所示： 序号 项目名称 并网发电时间 核准/备案文件 上网电价批复 上网电价 （元/度） 1 和静天宏 2013 年 12 月 28 日 新发改能源 [2013]2990 号 新发改能价 [2013]3578 号 1.00 2 和静正信 2013 年 12 月 10 日 新发改能源 [2013]2193 号 新发改能价 [2013]3646 号 1.00 3 焉耆新奥 2013 年 12 月 20 日 新发改能源 [2012]3266 号 新发改能价 [2013]3650 号 1.00 4 精河海润 2013 年 11 月 29 日 新发改能源 [2013]3101 号 新发改能价 [2013]3524 号 1.00 5 尉犁浚鑫 2013 年 12 月 28 日 新发改能源 [2013]2920 号 新发改能价 [2013]3686 号 1.00 6 吐鲁番海鑫 2013 年 12 月 28 日 新发改能源 [2013]3098 号 新发改能价 [2013]3525 号 1.00 7 河北苏龙 2014 年 7 月 30 日 冀发改能源核字 [2013]33 号 冀价管[2014]10 号 1.25 三、未纳入可再生能源电价附加资金补助目录对相关光伏电站收入确认和 现金流的影响 根据光伏发电行业企业当前实践操作，对于已按照国家有关规定完成核准或 备案，并已取得价格主管部门对上网电价的审核批复的光伏电站项目，按照上网 电量和上网电价（包含补贴）确认发电业务收入。上网电价高出当地燃煤机组标 杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分将以补贴形式进行支付，对于未收到的 补贴款计入应收账款。 鉴于长顺信合旗下未纳入补助目录的 7 个光伏电站项目均已按照国家有关 规定完成核准或备案并已取得价格主管部门对上网电价的审核批复，因而均按照 上述原则进行收入确认，已确认收入中包括尚未收到的补贴。同时，对于尚未收 到的补贴款均计入应收账款，不会对收入确认当期的现金流产生影响；待收到补 贴款时，将会增加收到补贴款当期的经营性现金流入。 长顺信合旗下未纳入补助目录的 7 个光伏电站项目收入构成如下表所示： 单位：万元 序号 项目 2014 年 2015 年 1-11 月 燃煤标杆 电价收入 国家补贴 收入 地方补贴 收入 燃煤标杆 电价收入 国家补贴 收入 地方补 贴收入 1 和静天宏 450.06 1,350.19 - 617.86 1,853.59 - 2 和静正信 599.11 1,797.32 - 454.96 1,364.88 - 3 焉耆新奥 455.08 1,365.24 - 434.04 1,302.11 - 4 精河海润 496.24 1,488.71 - 472.06 1,416.17 - 5 尉犁浚鑫 338.08 1,185.69 - 444.86 1,334.57 - 6 吐鲁番海鑫 393.13 1,179.38 - 410.74 1,232.22 - 7 河北苏龙 322.79 417.73 233.85 968.19 1,311.96 720.05 合计 3,054.48 8,784.26 233.85 3,802.70 9,815.51 720.05 注：上述电站 1-6 均为 2013 年底并网，因并网时间较短未进行单独结算故 2013 年度 未确认收入；电站 7 为 2014 年 7 月底并网。 在上表中，长顺信合旗下未纳入可再生能源电价附加资金补助目录的 7 个光 伏电站项目的已确认收入中，燃煤标杆电价收入和地方补贴收入均已收到，2014 年度国家补贴收入 8,784.26 万元和 2015 年度 1-11 月国家补贴收入 9,815.51 万 元均尚未收到。公司认为，如果上述 7 个光伏电站项目未来能够纳入后续批次可 再生能源电价附加资金补助目录并获得相应补贴，则不会对长顺信合已确认收入 产生影响，同时长顺信合的经营性现金流入将随着收到国家补贴而相应增加；如 果上述 7 个光伏电站项目未来不能纳入后续批次可再生能源电价附加资金补助 目录并获得相应补贴，则长顺信合需对已确认收入进行追溯调整，但不会对长顺 信合过去年度的现金流产生影响。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，公司已在重组预案中按要求补充披露了相关内容。鉴于长顺信合旗 下 7 个未纳入补助目录的光伏电站项目均属于《财政部 国家发展改革委 国家能 源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》第 14 条规 定的补助范围，均已按照国家有关规定完成核准或备案，并均已取得价格主管部 门对上网电价的审核批复，经国家能源局审核确认后，即满足《可再生能源电价 附加补助资金管理暂行办法》规定之申请补助项目需具备的相关条件，经咨询审 计机构，其现有收入确认政策与光伏发电行业企业当前实践操作相符。 第三类：关于本次交易标的资产的情况 问题六：预案披露，渝涪高速有一宗土地使用权和地上房屋未取 得权属证书。请公司补充披露：（1）未取得上述土地及房屋权属证书 的原因;（2）合计预估值及占整个标的资产预估值的比例;（3）未来 办理权属证书是否存在法律障碍；（4）预计办毕时间。请财务顾问和 律师发表意见。 回复： 一、未取得上述土地使用权及房屋权属证书的原因 渝涪高速上述尚未取得权属证书的土地使用权为 G50 江北收费站土地使用 权，房屋为 G50 江北收费站办公和养护工区用房。 G50 江北收费站位于重庆江北区鱼嘴镇堰坪村，规划建设用地面积约 110 亩，其中 29.73 亩为高速公路用地，渝涪高速已取得相关权属证书（103 房地证 2010 字第 36664 号）；80.27 亩为新征建设用地。 2010 年 6 月，重庆两江新区成立后，上述新征用地的土地供给方由江北区 转为两江新区，导致暂时无法正常办理相关权属证书。在两江新区土地相关行政 管辖范围调整完成后，渝涪高速于 2013 年 4 月与重庆两江新区开发投资集团有 限公司就政府储备土地供给事宜签订了《供地协议》，并支付了划拨土地价款。 至此，才正式进入办理土地使用权属证书的相关程序，但此时渝涪高速先前取得 的相关规划、用地手续等已过有效期。按照国土资源部门和规划部门的要求，渝 涪高速需重新办理规划、用地手续，耗时较长。因此，上述土地使用权及房屋目 前尚未取得权属证书。 二、未取得权属证书的土地使用权及房屋合计预估值及占整个标的资产预 估值的比例 经本次交易评估机构初步测算，渝涪高速上述未取得权属证书的土地使用权 及房屋的预估值合计为 3,590.00 万元，渝涪高速的企业整体资产预估价值为 1,131,100.00 万元；渝涪高速未取得权属证书的土地使用权及房屋合计预估值占 整个标的资产预估值（渝涪高速的企业整体资产价值）的比例为 0.32%。 三、未来办理权属证书是否存在法律障碍 重庆市规划局已于 2015 年 10 月 26 日出具《建设项目规划管理报建审查复 函》，同意将原建设用地规划许可证的有效期延长至 2016 年 10 月 25 日。目前， 渝涪高速已向土地管理部门申请重新核定用地指标和办理土地使用权证手续。同 时，该宗地上建设的 G50 收费站办公用房及养护工区房屋权证将在该等土地使 用权证办理完结后及时申请办理。国信控股已承诺，相关土地使用权和房屋尚未 取得权属证书不会导致渝涪高速无法正常经营，将尽早办毕相关权属证书；如因 未能办理相关权属证书而给重庆路桥造成任何损失，国信控股愿承担全部损失， 并保证重庆路桥不因此遭受任何损失。公司预计渝涪高速办理 G50 江北收费站 土地使用权及办公用房、养护工区用房的权属证书不存在实质性法律障碍。 四、相关权属证书预计办毕时间 G50 江北收费站土地使用权的权属证书预计将于 2016 年 6 月 30 日前办理 完毕，G50 江北收费站的办公用房和养护工区用房的权属证书预计将于 2016 年 12 月 30 日前办理完毕。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，公司已在重组预案中按要求补充披露了相关内容。2013 年 4 月， 渝涪高速与重庆两江新区开发投资集团有限公司已就上述土地供给事宜签订了 《供地协议》并支付了划拨土地价款。目前，渝涪高速已向土地管理部门申请重 新核定用地指标和办理土地使用权证手续，且国信控股已承诺相关土地使用权和 房屋尚未取得权属证书不会导致渝涪高速无法正常经营，将尽早办毕相关权属证 书；如因未能办理相关权属证书而给重庆路桥造成任何损失，国信控股愿承担全 部损失，并保证重庆路桥不因此遭受任何损失。截至本核查意见出具日，未发现 渝涪高速办理该等土地使用权和房屋的权属证书存在实质性法律障碍。 问题七：预案披露，长顺信合的部分土地使用权及房产尚未取得 权属证书。请公司列明未获得土地使用权及房产的明细并补充披露： （1）未取得上述土地及房屋权属证书的原因;（2）合计预估值及占 整个标的资产预估值的比例;（3）未来办理权属证书是否存在法律障 碍；（4）预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。 回复： 一、长顺信合土地使用权和房屋权属证书明细情况 截至本核查意见出具日，长顺信合及其下属子公司已获得土地使用权权属证 书的情况如下表所示： 序号 使用权人 坐落 面积（m2） 使用证编号 使用权 性质 终止 日期 1 和静天宏 和静工业园区额勒 再特轻工业园区北 侧 218 国道东侧 881,514 静国用（2015） 第 230 号 划拨 - 2 和静正信 和静工业园区额勒 再特轻工业园区 566,697 静国用（2015） 第 229 号 划拨 - 3 焉耆新奥 焉耆县七个星镇 599,998 焉国用（2015） 第 047 号 划拨 - 4 精河海润 精河县大河沿子镇 垃圾场南侧，库苏 木齐路西侧 608,409.5 精国用（2015） 第 0260 号 划拨 - 5 尉犁浚鑫 尉犁县境内城东北 约 15 公里处的尉 东矿产品加工园区 536,263 尉国用（2015） 第 292 号 划拨 - 6 尚德乌兰 乌兰县柯柯镇兴化 村东北侧 289,999.9 乌国用（2012） 第 118 号 划拨 - 7 吐鲁番海鑫 吐鲁番市七泉湖镇 S202 线至大河沿 镇新路交叉口西南 侧 641,005.08 吐鲁番市国用 （2015）第 0146 号 划拨 - 8 图木舒克 荣信 图木舒克市达坂山 工业园区 13,309.5 农三师国用 （2012）第 03095 号 划拨 - 合计 4,137,195.98 - - - 截至本核查意见出具日，长顺信合及其下属子公司尚未取得土地使用权权属 证书的情况如下表所示： 序号 电站项目 电站项目名称 宗地位置 土地面积（㎡） 1 河北苏龙 张北曹家营一期20 兆瓦光伏发电项目 张家口市张北县公会镇 曹家营 1,051 截至本核查意见出具日，长顺信合及其子公司尚未取得权属证书的房屋具体 情况如下表所示： 序号 使用权人 坐落 房屋用途 房屋面积（㎡） 1 和静天宏 和静工业园区额勒再特轻工业 园区北侧 218 国道东侧 办公住宿 730.95 2 和静正信 和静工业园区额勒再特轻工业 园区 办公住宿 603.20 3 焉耆新奥 焉耆县七个星镇 办公住宿 1,001.60 4 精河海润 精河县大河沿子镇垃圾场南侧， 办公住宿 975.92 库苏木齐路西侧 5 尉犁浚鑫 尉犁县境内城东北约 15 公里处 的尉东矿产品加工园区 办公住宿 919.00 6 吐鲁番海鑫 吐鲁番市七泉湖镇 S202 线至大 河沿镇新路交叉口西南侧 办公住宿 939.58 7 河北苏龙 张家口市张北县公会镇曹家营 办公住宿 985.66 8 图木舒克荣信 图木舒克市达坂山工业园区 办公住宿 1,007.83 合计 7,163.74 注：上表中房屋面积系根据施工图确定的建筑面积，实际办证面积以房管部门指定的测 绘机构测绘面积为准。 二、未取得上述土地使用权及房屋权属证书的原因 由于地面集中式电站办理用地审批手续需涉及土地选址、征用、划拨或出让 等多项流程，从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。同时，由 于光伏发电项目的项目核准或备案文件对电站建设期限具有明确时间要求，加之 我国西北地区受气候因素影响导致有效施工期较短，因此在实践中，存在地面光 伏电站在取得用地预审后即开工建设，并在建设过程中乃至并网发电后完善用地 审批手续的情形。出于同样原因，长顺信合也有部分电站项目尚未取得土地使用 权证书。 由于办理房产所有权证存在办理土地使用权证、完成竣工验收等诸多较为繁 杂的前置程序，耗时相对较长，因此长顺信合及其子公司的部分房屋的权属证书 仍在办理当中。 上述部分内容已在预案“第五节 交易标的——长顺信合”之“五、长顺信 合主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（一） 主要资产权属状况”之“2、土地使用权（3）正在办理权属证书的土地使用权” 部分进行了披露。 三、未取得权属证书的土地使用权及房屋合计预估值及占整个标的资产预 估值的比例 经本次交易评估机构初步测算，长顺信合上述未取得权属证书的土地使用权 及房屋的预估值合计为 1,272.36 万元，长顺信合的企业整体资产预估价值为 213,327.33 万元；长顺信合未取得权属证书的土地使用权及房屋合计预估值占 整个标的资产预估值（长顺信合的企业整体资产价值）的比例为 0.60%。 四、未来办理权属证书是否存在法律障碍 目前，河北苏龙已将办理上述土地使用权权属证书所需的申请材料提交至张 北县国土资源局。公司预计在河北省用地指标下发后，办理该地块的权属证书不 存在实质性法律障碍。同时，长顺信合及其相关子公司也正在积极办理房屋权属 证书，公司预计在该等房屋的前置程序办理完毕且提交满足条件的申请文件后， 办理上述房屋的权属证明不存在实质性障碍。此外，未来投资已承诺，相关土地 使用权和房屋尚未取得权属证书不会导致长顺信合及其下属子公司无法正常经 营，将尽早办毕相关权属证书；如因未能办理相关权属证书而给重庆路桥造成任 何损失，未来投资愿承担全部损失，并保证重庆路桥不因此遭受任何损失。 五、相关权属证书预计办毕时间 上述河北苏龙土地使用权的权属证书预计将于 2016 年 9 月 15 日前办理完 毕，上述长顺信合及其相关子公司房屋的权属证书预计将于 2017 年 6 月 30 日 前办理完毕。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，公司已在重组预案中按要求补充披露了相关内容。目前，河北苏龙 已将办理上述土地使用权权属证书所需的申请材料提交至张北县国土资源局；同 时，长顺信合及其相关子公司也正在积极办理房屋权属证书。此外，未来投资已 承诺，相关土地使用权和房屋尚未取得权属证书不会导致长顺信合及其下属子公 司无法正常经营，将尽早办毕相关权属证书；如因未能办理相关权属证书而给重 庆路桥造成任何损失，未来投资愿承担全部损失，并保证重庆路桥不因此遭受任 何损失。截至本核查意见出具日，未发现长顺信合及其相关子公司办理该等土地 使用权和房屋的权属证书存在实质性法律障碍。 问题八：预案披露，长顺信合旗下位于河北苏龙的光伏电站尚未 取得电力业务许可证。请补充披露：（1）前述电站尚未取得电力许可 证的原因及未来办证是否存在法律障碍（2）是否对本次评估作价产 生影响。请财务顾问及律师发表意见。 回复： 一、河北苏龙尚未取得电力业务许可证的原因及未来办证是否存在法律障 碍 河北苏龙尚未取得电力业务许可证的原因为工程竣工验收延误导致未能及 时办理《电力业务许可证》（发电类）。 根据《电力业务许可证管理规定》（原电监会 9 号令）第 11 条和第 12 条， 申请发电类电力业务许可证应当具备下列条件：（1）具有法人资格；（2）具有 与申请从事的电力业务相适应的财务能力；（3） 生产运行负责人、技术负责人、 安全负责人和财务负责人具有 3 年以上与申请从事的电力业务相适应的工作经 历，具有中级以上专业技术任职资格或者岗位培训合格证书；（4）发电项目建设 经有关主管部门审批或者核准；（5）发电设施具备发电运行的能力；（6）发电 项目符合环境保护的有关规定和要求；（7）法律、法规规定的其他条件。截至本 核查意见出具日，河北苏龙已按照上述法规要求向国家能源局华北监管局提交了 《电力业务许可证》（发电类）的电子版申请资料，且未来投资承诺如因河北苏 龙项目未取得《电力业务许可证》（发电类）而给重庆路桥造成任何损失的，未 来投资愿承担全部损失，并保证重庆路桥不因此遭受任何损失，公司预计河北苏 龙未来取得《电力业务许可证》（发电类）不存在实质性法律障碍。 二、河北苏龙尚未取得电力业务许可证是否对本次评估作价产生影响 经咨询本次交易的评估机构，在河北苏龙未来取得《电力业务许可证》（发 电类）不存在实质性法律障碍的前提下，河北苏龙项目目前暂未取得《电力业务 许可证》（发电类）不会对本次评估作价产生影响。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，公司已在重组预案中按要求补充披露了相关内容。目前，河北苏龙 已向国家能源局华北监管局提交了《电力业务许可证》（发电类）的电子版申请 资料，且未来投资承诺如因河北苏龙项目未取得《电力业务许可证》（发电类） 而给重庆路桥造成任何损失的，未来投资愿承担全部损失，并保证重庆路桥不因 此遭受任何损失。截至本核查意见出具日，未发现河北苏龙取得《电力业务许可 证》（发电类）存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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