[关联交易]重庆路桥：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
股票代码：600106 股票简称：重庆路桥 上市地：上海证券交易所 重庆路桥-白底、 C:\公司事务\logo.jpg 重庆路桥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要 （修订稿） 相关方 名称 住所 发行股份及 支付现金购 买资产交易 对方 重庆国信投资控股有限公司 重庆市渝北区龙溪街道金山路 9 号附 7 号 重庆未来投资有限公司 重庆市渝中区上清寺路 110 号 募集配套资 金 交易对方 重庆未来投资有限公司 重庆市渝中区上清寺路 110 号 重庆国信资产管理有限公司 重庆市渝北区龙溪街道金山路 9 号附 7 号 重庆国投财富投资管理有限公司 重庆市渝中区上清寺路 110 号 宁波保税区弘睿投资合伙企业 （有限合伙） 宁波保税区兴业三路 6 号 527B 室 上海衢富资产管理有限公司 上海市青浦区梅鹤路 190 号 3 层 E 区 307 室 上海雍润投资管理有限公司 上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 A 幢 625 室 上海涌灏资产管理有限公司 上海市青浦区梅鹤路 188 号 3 层 F 区 304 室 独立财务顾问 二〇一六年一月 声 明 本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载 于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的置备地点为：重庆路桥股份有 限公司投资管理部。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。 与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作 尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书 中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的 真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。 本预案及其摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事 项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据 本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方重庆国信投资控股有限公司 和重庆未来投资有限公司，以及参与配套募集资金认购的交易对方重庆未来投资 有限公司、重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波 保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有限公司、上海雍润 投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限公司等认购对象已出具承诺函，承诺 将及时向重庆路桥提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给重庆路桥或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在重庆路桥 拥有权益的股份。 三、相关证券服务机构声明 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司及经办人员承诺如下： “本机构及经办人员保证重庆路桥股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。” 目录 声 明 ................................................................................................................ 1 一、公司声明 ................................................................................................ 1 二、交易对方承诺 ......................................................................................... 2 三、相关证券服务机构声明 ........................................................................... 3 目录 .................................................................................................................. 4 第一节 释义 ..................................................................................................... 5 一、普通术语 ................................................................................................ 5 二、专业术语 ................................................................................................ 7 第二节 重大事项提示 ....................................................................................... 9 一、本次交易的主要内容 .............................................................................. 9 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ..................... 9 三、发行股份及支付现金购买资产情况 ....................................................... 10 四、本次交易标的预估值 ............................................................................ 14 五、募集配套资金情况 ................................................................................ 15 六、本次重组对上市公司影响的简要分析 ................................................... 18 七、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ................................................ 24 八、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 24 九、公司股票的停复牌安排 ......................................................................... 27 十、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 28 第三节 重大风险提示 ..................................................................................... 29 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 29 二、本次重组审批风险 ................................................................................ 29 三、调整重组方案的风险 ............................................................................ 29 四、交易标的财务数据及预估值调整的风险 ................................................ 30 五、募集配套资金风险 ................................................................................ 30 六、标的资产权属相关风险 ......................................................................... 30 七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................ 31 八、公司治理与整合风险 ............................................................................ 40 九、财务风险 .............................................................................................. 40 十、股票投资风险 ....................................................................................... 41 十一、其他风险 ........................................................................................... 42 第一节 释义 一、普通术语 本公司/公司/上市公 司/发行人/重庆路桥 指 重庆路桥股份有限公司 预案/本预案/重组预 案 指 《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 本次重组/本次重大 资产重组/本次交易 指 重庆路桥以发行股份及支付现金的方式向国信控股购买其持 有的渝涪高速 37%股权，以发行股份的方式向未来投资购买其 持有的长顺信合 100%股权；同时拟发行股份募集配套资金不 超过 316,000 万元 交易标的/标的资产 指 重庆国信投资控股有限公司持有的重庆渝涪高速公路有限公 司 37%股权和重庆未来投资有限公司持有的江苏长顺信合新 能源有限公司 100%股权 《发 行股份及 支付 现金购买资产协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司附条 件生效之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发 行股份购 买资 产协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司附条件生 效之发行股份购买资产协议》 《股份认购协议》 指 《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之附条件生效的股份认购协议》 长顺信合 指 江苏长顺信合新能源有限公司 渝涪高速 指 重庆渝涪高速公路有限公司 重庆信托 指 重庆国际信托股份有限公司（原名“重庆国际信托投资有限公 司”） 国信控股 指 重庆国信投资控股有限公司 未来投资 指 重庆未来投资有限公司 国信资产 指 重庆国信资产管理有限公司 国投财富 指 重庆国投财富投资管理有限公司 宁波弘睿 指 宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙） 衢富资管 指 上海衢富资产管理有限公司 雍润投资 指 上海雍润投资管理有限公司 涌灏资管 指 上海涌灏资产管理有限公司 城投公司 指 重庆市城市建设投资有限公司 三峡银行 指 重庆三峡银行股份有限公司 益民基金 指 益民基金管理有限公司 重庆高速 指 重庆高速公路集团有限公司（原名“重庆高速公路发展有限公 司”） TF-EPI 指 TF-EPI Co.,Limited 上海渝富 指 上海渝富资产管理有限公司 置信资产 指 重庆置信资产管理有限公司 希格玛海源 指 重庆希格玛海源股权投资有限公司 新天地投资 指 重庆新天地股权投资有限公司 新纪元投资 指 重庆新纪元股权投资有限公司 华葡投资 指 重庆华葡投资有限公司 富春投资 指 重庆富春股权投资有限公司 江西顺风 指 江西顺风光电投资有限公司 和静天宏 指 和静天宏阳光太阳能科技有限公司 和静正信 指 和静正信光伏电子有限公司 焉耆新奥 指 焉耆新奥太阳能源有限公司 精河海润 指 精河县海润光伏发电有限公司 尉犁浚鑫 指 尉犁县江阴浚鑫光伏发电有限公司 尚德乌兰 指 尚德（乌兰）太阳能发电有限公司 吐鲁番海鑫 指 吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司 河北苏龙 指 河北苏龙光伏发电有限公司 图木舒克荣信 指 图木舒克市荣信新能源有限公司 大众租赁 指 上海大众融资租赁有限公司 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 招行 指 招商银行股份有限公司 民生 指 中国民生银行股份有限公司 工行 指 中国工商银行股份有限公司 农行 指 中国农业银行股份有限公司 建行 指 中国建设银行股份有限公司 恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局 电监会 指 原国家电力监管委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 摩根 士丹利华 鑫证 券/独立财务顾问 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 中伦/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信/评估机构 指 银信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2008]14 号） 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上 市公司重大资产重组》 《财 务顾问管 理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 法》 《财 务顾问业 务指 引》 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行） 《信 息披露及 停复 牌业务指引》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌 业务指引》 《中 外合资经 营企 业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 报告期/最近三年及 一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 最近两年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 渝涪高速公路 指 渝涪高速公路由渝长高速公路（上桥至长寿）和长涪高速公路 （长寿至涪陵）组成，全长118公里。其中渝长高速公路为国 道主要干线渝宜高速公路在重庆市的一部分；长涪高速公路为 国道319线的一部分 渝长段 指 渝涪高速公路的上桥至长寿路段 长涪段 指 渝涪高速公路的长寿至涪陵路段 成渝高速 指 起于成都市五桂桥，止于重庆市陈家坪，全长340公里的高速 公路 渝宜高速 指 起于重庆市，止于宜宾市翠屏区象鼻，全长125公里的高速公 路 渝黔高速 指 起于重庆市南岸区界石南环，止于贵阳市，全长380公里的高 速公路 渝邻高速 指 起于重庆市江北区黑石子，止于四川省邻水县邱家河，全长53 公里的高速公路 渝合高速 指 起于重庆市渝北区余家湾，止于重庆市合川区涪江二桥，全长 58公里的高速公路 渝遂高速 指 起于重庆市沙坪坝高滩岩，止于四川省遂宁市丁沟村，全长148 公里的高速公路 长万高速 指 起于重庆市长寿区桃花街，止于重庆市万州区青杠磅，全长 181 公里的高速公路 渝南高速 指 起于重庆市主城，止于四川省南充市，全长157公里的高速公 路 国道 210 线 指 起点为内蒙古包头，终点为广西南宁的国道，全程3,097千米。 这条国道经过内蒙古、陕西、四川、重庆、贵州和广西6个省、 自治区、直辖市 国道 319 线 指 起点为福建厦门，终点为四川成都的国道，全程2,984千米。 这条国道经过福建、江西、湖南、重庆和四川5个省、直辖市 一环两射一联 指 重庆市地方高速公路项目，串起了重庆的长寿、渝北、北碚、 合川、铜梁、永川、江津、綦江、武隆、大足、万盛、双桥和 涪陵等14个区县，全长约500公里 二环八射 指 重庆市政府规划2012年，将全面建成“二环八射”高速公路网， 实现通车里程2,100公里 三环十射三联 指 重庆市政府规划2020年建成“三环十射三联线”高速公路网，由 3条环线、10条放射线、3条联线组成，实际规划里程约3,600 公里，届时，重庆市主城区至所有区县（自治县、市）的车程 将由现在的8小时提速到4小时 “白改黑”工程 指 指将水泥混凝土路面改造为沥青混凝土路面的工程 瓦（W）、千瓦（kW）、 兆瓦（MW）、吉瓦 （GW） 指 电 的 功 率 单 位 ， 为 衡 量 光 伏 电 站 发 电 能 力 的 单 位 。 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W 千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电 地面光伏电站、地面 电站 指 光伏发电系统架设在地面的光伏电站形式 分布式光伏电站、分 布式电站 指 发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电 力主要供用户自发自用，并可实现余量上网 集中式光伏电站、集 中式电站 指 发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出的电 力直接升压并网，由电网公司统一调度 标杆上网电价、上网 电价 指 国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电电量的 收购价格（含税） 多晶硅 指 晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料 太阳能电池、电池片 指 直接将光能转化为电能的材料 太阳能组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元 本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因 四舍五入形成。 第二节 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。具体包括： 公司拟以发行股份及支付现金方式收购公司第二大股东、公司控股股东重庆 信托之控股股东国信控股持有的渝涪高速 37%股权；拟以发行股份方式收购国 信控股全资子公司未来投资持有的长顺信合 100%股权。上述拟收购资产预估值 合计约 319,792.10 万元；其中，拟以发行股份方式支付约 161,792.10 万元股份 对价。 同时，公司拟向未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍 润投资、涌灏资管等投资者发行股份募集配套资金不超过 316,000 万元，不高 于本次拟购买资产交易价格的 100%，用于支付收购渝涪高速股权的现金对价、 偿还长顺信合子公司金融机构借款和偿还重庆路桥银行借款。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的预估值合计约为 319,792.10 万元，上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 294,438.66 万元，本次标的资产的预估 值合计占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%，且 超过 5,000 万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉 及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司第二大股东国信控股及其全资 子公司未来投资，同时，未来投资及其全资子公司国信资产和国投财富将参与本 次发行股份募集配套资金的认购，因此，本次交易构成关联交易。 在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议 相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，截至本预案签署日，重庆信托持有重庆路桥 135,783,192 股股 票，占公司总股本的 14.96%，是公司控股股东；国信控股直接持有重庆路桥 126,119,218 股股票，占公司总股本的 13.89%，是公司第二大股东。同时，国 信控股持有重庆信托 66.99%股权，是重庆信托的控股股东，两者合计持有重庆 路桥 261,902,410 股股票，占公司总股本的 28.85%，能够对重庆路桥实施控制。 由于国信控股为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企 业法》第 6 条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第 30 条规定， 董事会是其最高权力机构，决定其一切重大问题。截至本预案签署日，TF-EPI、 上海渝富、置信资产、希格玛海源、新天地投资、新纪元投资、华葡投资和富春 投资分别持有国信控股 30.730%、20.000%、10.353%、9.794%、9.794%、 9.794%、6.730%和 2.805%股权；同时，国信控股董事会由七名董事组成，其 中 TF-EPI 委派二名董事，置信资产、希格玛海源、新天地投资、新纪元投资和 华葡投资各委派一名董事。由于国信控股股权结构较为分散，任一单一股东对其 董事会成员委派和日常经营均不具有实质影响，因此，国信控股无控股股东，公 司亦因此被认定为无实际控制人。 按本次交易标的资产预估值及拟募集配套资金规模初步测算，本次交易完成 后，国信控股将直接持有上市公司 12.06%股权，其控股子公司重庆信托将直接 持有本公司 9.51%股权，其全资子公司未来投资将直接持有公司 16.24%股权， 未来投资全资子公司国信资产和国投财富将分别持有公司 4.26%股权和 4.26% 股权，上述五家公司作为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人将合计持 有公司 46.33%股权，国信控股仍可通过其直接与间接持股对公司实施控制。同 时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，公司仍无实际控制人。 因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。 三、发行股份及支付现金购买资产情况 2015 年 12 月 22 日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》，与未来投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协 议》，根据上述协议，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案及 交易合同相关主要内容如下： （一）交易对方 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国信控股，其直接持 有渝涪高速 37%股权。 本次交易中发行股份购买资产的交易对方为未来投资，其直接持有长顺信合 100%股权。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权。 （三）作价依据及交易对价 截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交 易标的预估值情况如下： 交易标的 预估值（万元） 渝涪高速 37%股权 199,906.83 长顺信合 100%股权 119,885.27 合计 319,792.10 截至本预案签署日，本次交易的标的资产价格将以具有证券期货业务资格的 资产评估机构出具的标的资产评估报告所载评估结果为定价依据，最终交易价格 将由本次交易双方根据评估结果协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结 果、经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。 （四）对价支付方式 对于渝涪高速 37%股权，根据预估值情况，拟以向特定对象发行股份方式 支付约 41,906.83 万元股份对价，并以发行股份募集配套资金中的一部分支付约 158,000.00 万元现金对价。 对于长顺信合 100%股权，根据预估值情况，拟以向特定对象发行股份方式 支付约 119,885.27 万元股份对价。 （五）发行股票种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。 （六）定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本公司第六届董事会第六次会 议决议公告日。 本次发行股份拟采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市 场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 9.10 元/股（已剔除 2014 年 度利润分配影响）。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。经 公司与交易对方协商确定本次发行价格为 9.10 元/股。本次发行股份购买资产的 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （七）股票发行数量 根据本次交易标的资产的预估值测算，本次向发行股份购买资产的交易对方 发行的股票数量预计如下： 交易对方 交易标的 对应预估值（万元） 预计发行股份数量（股） 国信控股 渝涪高速股权（发行股份 方式支付部分） 41,906.83 46,051,460 未来投资 长顺信合 100%股权 119,885.27 131,742,057 合计 161,792.10 177,793,517 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也将随之进行调整。 最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大 会审议批准后确定。 （八）股票发行价格调整方案 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交 易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收 盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 8 月 28 日） 的收盘点数（即 3,232.35 点）跌幅超过 10%；或 B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续 20 个交易日 中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（2015 年 8 月 28 日）的收盘点数（即 2502.39 点）跌幅超过 10%。 上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基 准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资 产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。 （九）发行股份的锁定期 国信控股、未来投资承诺： 通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不 得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期 满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延 长 6 个月。 通过本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股 利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，以 监管部门的另行要求为准。 （十）现金对价支付情况 对于拟收购的渝涪高速 37%股权，除拟发行股份支付约 41,906.83 万元对 价外，还拟以发行股份募集配套资金的一部分支付约 158,000.00 万元现金对价。 四、本次交易标的预估值 截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交 易标的预估值情况如下： 截至 2015 年 11 月 30 日，渝涪高速 37%股权对应的净资产账面值为 112,200.94 万元，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，渝涪高速 37% 股权的预估值为 199,906.83 万元，预估增值 87,705.89 万元，预估增值率 78.17%。 截至 2015 年 11 月 30 日，长顺信合 100%股权的净资产账面值为 115,560.00 万元，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，长顺信合 100%股权的预估 值为 119,885.27 万元，预估增值 4,325.27 万元，预估增值率 3.74%。 交易标的 净资产账面值（万元） 净资产预估值（万元） 预估增值率 渝涪高速 37%股权 112,200.94 199,906.83 78.17% 长顺信合 100%股权 115,560.00 119,885.27 3.74% 合计 227,760.94 319,792.10 40.41% 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的 标的资产价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估 报告所载评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协 商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的盈利预测数据（若涉 及）将在重大资产重组报告书中予以披露。 五、募集配套资金情况 2015 年 12 月 22 日，公司与未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、 衢富资管、雍润投资、涌灏资管等签署了附条件生效的《股份认购协议》，根据 上述协议，本次交易发行股份募集配套资金部分的具体方案及交易合同相关主要 内容如下： （一）发行方式 本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。 （二）发行股票种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。 （三）发行对象 公司本次募集配套资金的发行对象包括未来投资、国信资产、国投财富、宁 波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等机构。 （四）定价基准日及发行价格 本次募集配套资金定价基准日为本公司第六届董事会第六次会议决议公告 日。 本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 9.25 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 9.25 元/股。本次发行股份募集配套 资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （五）发行数量及配套融资金额 本次交易拟募集配套资金金额不超过 316,000 万元，不超过本次拟购买资 产交易价格的 100%。按发行价格 9.25 元/股计算，向配套融资认购方发行的股 份不超过 341,621,616 股，占本次交易后公司总股本的比例不超过 23.94%。具 体发行数量及配套融资金额如下表所示： 序号 投资者名称 发行数量（股） 募集资金（万元） 1 未来投资 100,060,972 92,556.40 2 国信资产 60,808,648 56,248.00 3 国投财富 60,808,648 56,248.00 4 宁波弘睿 59,988,756 55,489.60 5 衢富资管 19,984,864 18,486.00 6 雍润投资 19,984,864 18,486.00 7 涌灏资管 19,984,864 18,486.00 合计 341,621,616 316,000.00 拟认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，并相应 调整本次募集配套资金的股份发行数量。 （六）股份锁定安排 未来投资、国信资产、国投财富等投资者承诺： 通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不 得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期 满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延 长 6 个月。 通过本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股 利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，以 监管部门的另行要求为准。 宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等投资者承诺： 通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不 得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期 满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。监管部门对锁定期另有要 求的，以监管部门的另行要求为准。 （七）募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付收购渝涪高速股权的现金对价 158,000 万元、偿还长顺信合子公司金融机构借款 92,300 万元和偿还重庆路桥银行借款 65,700 万元，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。 本次募集配套资金具体用途如下表所示： 序号 募集配套资金用途 拟使用金额（万元） 1 渝涪高速股权（现金对价方式支付部分） 158,000 2 偿还长顺信合子公司金融机构借款 92,300 3 偿还重庆路桥银行借款 65,700 合计 316,000 若本次募集配套资金总额少于上述资金使用计划，在扣除本次交易相关费用 后，公司将根据实际募集资金数额，优先支付渝涪高速部分股权现金对价，并依 照到期日先后对偿还长顺信合金融机构借款和偿还重庆路桥银行借款进行统筹 安排。募集配套资金不足部分由公司自筹解决。 六、本次重组对上市公司影响的简要分析 （一）对上市公司主营业务的影响 公司目前主要从事的业务包括公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、 BOT 业务以及公路、桥梁经营、维护和管理等。公司营业收入主要由长江石板 坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速 公路 BOT 项目收入、工程管理收入三部分构成。其中，路桥费收入和 BOT 项 目收入在 2012 年-2014 年、2015 年 1-9 月的合计占比分别为 98.78%、98.70%、 94.14%和 97.48%，是公司最主要的营业收入来源。 本次交易完成后，公司的主营业务预计将发生如下变化： 第一，通过收购渝涪高速 37%股权，公司既有路桥主业将得到进一步深化。 继嘉陵江牛角沱大桥收费权于 2010 年底到期后，公司长江石板坡大桥的收费权 也将于 2016 年到期，如届时没有新项目接续，公司的路桥费收入将受到较大影 响。本次交易完成后，公司合计将持有渝涪高速 70%股权，能够对其实施控制 及合并财务报表，公司资产规模、收入规模和盈利能力将得到提升。由于渝涪高 速区位优势突出，且其收费权到期日为 2033 年 9 月 29 日，距今尚有较长剩余 期限，因此，公司既有路桥主业将在本次交易后得到进一步深化，持续经营能力 得到增强。 第二，通过收购长顺信合 100%股权，公司的主营业务将拓宽至以光伏发电 为代表的新能源领域。当前，由于路桥建设成本不断增加、已建成投入运营且经 营效益较好的高速公路项目转让价格偏高等诸多因素，公司原有路桥主业发展受 到一定限制。而光伏发电作为新能源行业受到国家政策的大力扶持，发展空间巨 大。而且，光伏发电项目收益稳定，从长期来看具有类固定收益属性，与公司原 有主业的契合度较高。通过收购长顺信合 100%股权，公司将获得位于新疆、青 海和河北等地合计装机容量 180MW 的 9 个已并网发电地面光伏电站项目，公司 “路桥+光伏”的双主业架构也将初步成型。 （二）对上市公司盈利能力的影响 公司 2012 年-2014 年、2015 年 1-9 月归属母公司所有者的净利润分别为 2.33 亿元、2.74 亿元、2.47 亿元和 1.74 亿元，盈利能力相对稳定。通过本次交 易，公司将获得渝涪高速控制权并进入发展前景良好的光伏发电领域，预计公司 盈利能力将在现有基础上得到增强。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前暂无法就本次交 易对公司财务状况和盈利能力的影响进行准确定量分析。公司将在本预案出具后 尽快完成审计、资产评估工作，并将在重大资产重组报告书中详细分析本次交易 对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前的关联交易情况 本次交易前，上市公司报告期内的关联交易主要为接受第二大股东国信控股 担保、购买关联方益民基金管理有限公司发行的货币基金和作为金融理财产品持 有的控股股东重庆信托设立的信托产品。公司与关联方之间不存在购销商品、提 供和接受劳务等日常经营性关联交易，也不存在为关联方提供担保、关联方资金 拆借等情形。 公司关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公 司及公司全体股东利益的情形。 2、本次交易构成关联交易 由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司第二大股东国信控股及其全资 子公司未来投资，同时，未来投资及其全资子公司国信资产和国投财富将参与本 次发行股份募集配套资金的认购，因此，本次交易构成关联交易。 在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议 相关议案时，关联股东将回避表决。 3、本次交易完成后的关联交易情况 本次交易完成后，预计上市公司关联交易将主要包括：（1）上市公司及渝 涪高速接受第二大股东国信控股担保，该等关联担保系股东对公司融资所提供的 必要支持，不会损害上市公司及中小股东利益；（2）上市公司继续持有此前购 买的关联方发行的货币基金，该货币基金为公开发行，且属于公司的现金管理工 具之一，不会损害上市公司及中小股东利益；（3）渝涪高速为提高资金使用效 率而持有重庆信托设立的信托产品，渝涪高速购买该等信托产品履行了符合其现 行关联交易决策制度的决策程序，能够提升资金使用效率。渝涪高速持有的重庆 信托设立之信托产品的资金投向包括受让非关联第三方债权或应收账款、投资非 关联第三方房地产项目（包括收购股权、增资及发放股东借款、受让股权收益权 等形式）、认购A股上市公司或新三板上市公司非公开发行股票（包括股票收益 权）、向非关联第三方发放信托贷款等（详见上表）。由于该等信托产品的资金 使用方为上市公司控股股东或其控制的其他企业之外的非关联第三方，且不存在 向控股股东或其控制的其他企业提供借款、违规担保，为控股股东及其附属企业 垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其附属企业偿还 债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其附属企业资金， 为控股股东及其附属企业承担担保责任而形成债权，或者其他在没有商品和劳务 对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用资金等情形。因此，本次交易完成 之后，渝涪高速持有的重庆信托发售的信托产品不会构成控股股东对上市公司的 非经营性资金占用，不会损害上市公司及中小股东利益。后续随着该等信托产品 逐渐到期，预计该等存量关联交易的金额将有所减少。 同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护重庆路桥及其 中小股东的合法权益，公司控股股东重庆信托及其控股股东国信控股出具了《关 于减少并规范关联交易的声明及承诺函》。 （四）对上市公司同业竞争的影响 目前，公司经营范围主要涵盖长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵 江大桥、长寿湖旅游专用高速公路经营、维护，市政公用工程施工总承包（壹级）， 房屋建筑工程（二级），房地产开发（贰级）；销售建筑材料和装饰材料（不含危 险化学品）、五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械等。 公司控股股东重庆信托的当前经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信 托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的 发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨 询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租 赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律 法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务等。 公司第二大股东、重庆信托控股股东国信控股的当前经营范围为：（一）在 中国政府鼓励和允许的领域内依法进行投资；（二）向其所投资企业提供下列服 务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公 设备和生产所需的原材料、元器件、零部件并提供售后服务；2、为公司所投资 企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人 事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）为其投资者提 供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询服务；（四）从 事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、佣金代理（拍卖除外）， 并提供相关配套服务等。 本次交易前，公司第二大股东国信控股（亦为重庆信托控股股东）直接持有 渝涪高速 37%股权，重庆路桥持有渝涪高速 33%股权，二者合计持有渝涪高速 70%股权，能够对渝涪高速实施控制。由于渝涪高速和公司均从事高速公路收费 业务，因此，本次交易前，渝涪高速与公司现有业务存在同业竞争。除此以外， 公司与控股股东重庆信托、第二大股东国信控股（亦为重庆信托控股股东）及其 控制的其他企业之间不存在其他同业竞争。 本次交易完成后，国信控股持有的渝涪高速 37%股权将注入重庆路桥，公 司将持有渝涪高速 70%股权，相关同业竞争将得以消除。公司主业在交易完成 后将包括路桥业务与光伏发电两部分，与控股股东重庆信托、第二大股东国信控 股（亦为重庆信托控股股东）及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免 未来与公司之间的潜在同业竞争，维护重庆路桥及其中小股东的合法权益，公司 控股股东重庆信托及其控股股东国信控股出具了《关于避免同业竞争的声明及承 诺函》。 （五）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 907,742,000 股，重 庆信托直接持有公司 14.96%股权，为公司控股股东；公司第二大股东、重庆信 托的控股股东、本次交易的交易对手之一国信控股直接持有公司 13.89%股权， 二者合计持有公司 28.85%股权；本次交易的另一交易对手及发行股份募集配套 资金认购方未来投资未直接持有公司股权。本次交易前，由于国信控股为中外合 资经营企业，董事会为其最高权力机构，且该公司的股权结构较为分散，任一单 一股东对该公司董事会成员的委派和公司日常经营均不具有实质影响，国信控股 无控股股东，因此，重庆路桥被认定为无实际控制人。 本次发行股份购买的标的资产为渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权。 其中，渝涪高速 37%股权的预估值约为 199,906.83 万元，拟以向特定对象发行 股份方式支付约 41,906.83 万元股份对价，并以向特定对象发行股份募集配套资 金的一部分支付约 158,000.00 万元现金对价。长顺信合 100%股权的预估值约 为 119,885.27 万元，拟全部以向特定对象发行股份的方式支付。按照上述标的 资产的预估值和本次发行股份购买资产的发行价格 9.10 元/股测算，公司拟向标 的资产原股东发行股份合计不超过 177,793,517 股。同时，公司拟向未来投资、 国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等特定对象发 行股份募集配套资金不超过 316,000.00 万元，不高于本次拟购买资产交易价格 的 100%；按照上述募集配套资金金额和本次发行股份募集配套资金的发行价格 9.25 元/股测算，公司为募集配套资金向未来投资、国信资产、国投财富、宁波 弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等特定对象发行股份合计不超过 341,621,616 股。 本次交易完成后，上市公司总股本将增加 519,415,133 股至 1,427,157,133 股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 重庆信托 135,783,192 14.96% 135,783,192 9.51% 国信控股 126,119,218 13.89% 172,170,678 12.06% 未来投资 - 0.00% 231,803,029 16.24% 国信资产 - 0.00% 60,808,648 4.26% 国投财富 - 0.00% 60,808,648 4.26% 重庆信托- 兴国 1 号集 合资金信托 计划 10,000,000 1.10% 10,000,000 0.70% 宁波弘睿 - 0.00% 59,988,756 4.20% 衢富资管 - 0.00% 19,984,864 1.40% 雍润投资 - 0.00% 19,984,864 1.40% 涌灏资管 - 0.00% 19,984,864 1.40% 其他投资者 635,839,590 70.05% 635,839,590 44.55% 合计 907,742,000 100.00% 1,427,157,133 100.00% 注：重庆信托－兴国 1 号集合资金信托计划系重庆信托设立并自主管理的信托计划，属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 按本次交易标的资产预估值及拟募集配套资金规模初步测算，本次交易完成 后，国信控股将直接持有上市公司 12.06%股权，其控股子公司重庆信托将直接 持有本公司 9.51%股权，国信控股全资子公司未来投资将直接持有公司 16.24% 股权，未来投资全资子公司国信资产和国投财富将分别持有公司 4.26%股权和 4.26%股权，上述五家公司作为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人将 合计持有公司 46.33%股权，国信控股仍可通过其直接与间接持股对公司实施控 制。同时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，公司仍无实际控制人。 （六）对上市公司负债结构的影响 本次交易前，公司 2012 年底、2013 年底、2014 年底及 2015 年 9 月 30 日合并口径资产负债率分别为 61.50%、60.99%及 53.29%和 57.35%，其中， 2015 年 9 月 30 日相关数据未经审计。截至 2015 年 11 月 30 日，本次交易拟收 购的渝涪高速与长顺信合合并口径资产负债率分别为 66.71%和 57.83%（均未 经审计，其中长顺信合为模拟数据）。 本次交易完成后，预计公司的负债规模将有所增加，资产负债率将有所上升。 如募集配套资金顺利完成并按计划用途实施后，公司的资产负债率将相应下降。 （七）公司治理的预计变化情况 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其 他有关法律法规的要求，建立并形成了权责分明、有效制衡、协调运作的现代法 人治理结构，股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，信息披露工作也 逐步加强，切实维护了公司和广大股东的利益。公司治理情况符合相关法律法规 的要求。 本次交易完成后，公司将持续完善法人治理结构，保持其合法有效运作，继 续严格执行相关法律法规和公司内部规章制度规定，并将根据实际情况对公司章 程、相关议事规则和工作细则等内部规章的条款进行修订，以确保公司治理结构 的运行更加符合相关法律法规要求和本次重组完成后的实际情况。 七、本次重组需履行的决策程序及报批程序 本次重组预案及相关议案已于 2015 年 12 月 22 日经本公司第六届董事会第 六次会议审议通过，本公司已于 2015 年 12 月 22 日与交易对方国信控股签订附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与交易对方未来投资签订附 生效条件的《发行股份购买资产协议》，与交易对方未来投资、国信资产、国投 财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签订附条件生效的《股 份认购协议》。 本次重组尚需履行的决策与批准程序包括： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次 交易相关事项； 2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准； 3、本次交易尚需取得中国证监会核准。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺内容 关于信息真实、准 确和完整的承诺 全体 交易对方 1、本公司（机构）承诺将及时向重庆路桥股份有限公 司（以下简称“重庆路桥”）提供本次重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任； 2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给重庆路桥或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任； 3、本公司（机构）承诺如本次重组交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在重庆 路桥拥有权益的股份。 上市公司 保证《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内 容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上市公司董事 会及全体董事 保证《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要所 引用相关数据的真实性和合理性。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 保证《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内 容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 独立财务顾问 及经办人员 保证《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关披 露文件的真实、准确、完整。 关于减少并规范关 联交易的声明及承 诺函 国信控股、重 庆信托 1、本次交易之前，本公司与重庆路桥股份有限公司（简 称“重庆路桥”）及其下属子公司、重庆渝涪高速公路有 限公司及其下属子公司、江苏长顺信合新能源有限公 司及其下属子公司之间不存在显失公允的关联交易； 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业 将尽可能减少与重庆路桥及其下属子公司之间不必要 的关联交易，不会利用自身作为重庆路桥股东之地位， 谋求重庆路桥在业务合作等方面给予优于市场第三方 的有利条件，也不会谋求与重庆路桥达成交易的优先 权利； 3、若需发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本 公司控制的其他企业将与重庆路桥及其下属子公司按 照公平、公允、等价有偿等原则，依照有关法律法规 和重庆路桥公司章程等相关管理制度的规定，履行相 关内部决策程序，依法签订协议，并及时履行信息披 露义务。关联交易价格将依照与无关联第三方进行相 同或相似交易时的市场公允价格确定，保证关联交易 价格公允，亦不会利用该等交易从事任何损害重庆路 桥及重庆路桥其他股东合法权益的行为； 4、若违反上述承诺，本公司将对因相关行为而给重庆 路桥或其下属子公司造成的损失承担赔偿责任。 关于避免同业竞争 的声明及承诺函 国信控股、重 庆信托 1、本次交易前，除重庆国信投资控股有限公司持股 37%的重庆渝涪高速公路有限公司相关业务外，本公 司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与重庆 路桥股份有限公司（简称重庆路桥）及其下属子公司 主营业务构成竞争的情形； 2、本次交易完成后，在本公司及本公司一致行动人作 为重庆路桥控股股东或能够控制重庆路桥期间，除重 庆路桥及其下属子公司外，本公司及本公司控制的其 他企业不会直接或间接从事任何与重庆路桥及其下属 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等 企业为进一步拓展业务范围，与重庆路桥及其下属子 公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的 其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务注入重庆路桥或者转让给无关 联第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他 企业不再从事与重庆路桥及其下属子公司主营业务相 同或类似的业务，以避免同业竞争； 3、如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与重庆 路桥及其下属子公司业务构成竞争的业务的任何商业 机会，将及时通知重庆路桥并将该商业机会优先提供 给重庆路桥； 4、如违反以上承诺，本公司将对因相关行为而给重庆 路桥或其下属子公司造成的损失承担赔偿责任。 关于股份锁定 的承诺 国信控股、未 来投资、国信 资产、国投财 富 1、通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行 结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满 后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行； 2、本次交易完成后6个月内如重庆路桥股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6 个月； 3、通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份 （如因重庆路桥分配股票股利、资本公积转增股本等 原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排； 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让在重庆路桥拥有权益的股份。监管部门 对锁定期另有要求的，以按照监管部门的另行要求为 准。 宁波弘睿、衢 通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行结 富资管、雍润 投资、涌灏资 管 束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满后 将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。监 管部门对锁定期另有要求的，以监管部门的另行要求 为准。 交易对方关于合法 合规性相关的承诺 国信控股、未 来投资、国信 资产、国投财 富、宁波弘睿、 衢富资管、雍 润投资、涌灏 资管 本公司（机构）及主要管理人员近五年不存在受到行 政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形，不存在涉嫌重大违法行为 的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受 到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的情 形；本公司（机构）及主要管理人员亦不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 标的资产不存在权 属纠纷的承诺 国信控股、未 来投资 本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的 注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享有该 等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、 收益及处分权；本公司为最终和真实所有人，不存在 代持、委托持股等情形；本公司所持有的该等股权资 产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法 律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益 等任何权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；本公司持有的 该等股权过户或者转移不存在法律障碍；后续如交易 成功，本公司承诺将在约定期限内办理完毕权属转移 手续。 募集配套资金认购 方关于认购资金来 源的承诺 未来投资、国 信资产、国投 财富、宁波弘 睿、衢富资管、 雍润投资、涌 灏资管 本机构参与认购重庆路桥本次发行股份的资金系本机 构自筹资金，资金来源合法，不存在占用重庆路桥及 其子公司的资金或要求重庆路桥及其子公司提供担保 的情形，资金来源亦不存在资产管理计划、信托计划， 不存在结构化安排。 不存在利用内幕信 息交易的承诺 自查期间存在 公司股票交易 行为的相关自 然人 对重庆路桥股票的交易行为系本人基于对二级市场行 情的独立判断，交易时本人并未知晓本次交易的相关 内幕信息，买卖重庆路桥股票的行为系本人根据市场 公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用内 幕信息进行交易的情形。本人承诺：若上述股票交易 行为涉嫌违反相关法律法规，本人愿将2015年2月26 日至2015年8月31日期间买卖重庆路桥股票所获收益 全部无偿交予重庆路桥。 九、公司股票的停复牌安排 本公司股票自 2015 年 8 月 31 日起因重大事项停牌，自 2015 年 9 月 16 日 开始因重大资产重组事项连续停牌。2015 年 12 月 22 日，本公司召开第六届董 事会第六次会议，审议通过了《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关议案。 根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实 施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组 相关文件进行审核，自 2015 年 12 月 23 日起公司股票将继续停牌，待取得上交 所审核结果后另行通知复牌事宜。 十、待补充披露的信息提示 本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务 资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次 重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评 估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估 结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案 全文及中介机构出具的意见。 第三节 重大风险提示 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月 内需发出股东大会召开通知，若届时无法按时发出股东大会召开通知，则本次交 易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次 重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，监管 机构审核的要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。本次交易标的资产的审计和 评估工作尚需一定时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产的业绩 大幅下滑，则本次交易将可能无法按时推进。此外，如果后续本次交易方案发生 实质变化，则需重新召开董事会进行审议，届时可能面临交易标的重新定价的风 险。提请投资者关注上述本次交易被暂停、中止或取消的各项风险。 二、本次重组审批风险 本次重组尚需满足多项审批条件后方可实施，包括但不限于本次交易方案需 经公司相关董事会和股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易等。本次交易 中，上述事项能否以及何时获得审议通过或取得批准/核准存在不确定性。如上 述某项审批事项未能及时获得通过，则本次交易存在对交易方案进行调整甚至无 法继续推进的风险。 三、调整重组方案的风险 截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本 预案披露的仅为本次重组的初步标的资产范围，最终的标的资产范围将在重组报 告书中予以披露。因此，本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定、交易 对手可能发生变化等原因而需要进行调整的风险。 四、交易标的财务数据及预估值调整的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的 与本次标的资产相关的财务、评估数据仅供投资者参考。标的资产最终的财务数 据与评估值将以重大资产重组报告书中披露的经具有证券期货业务资格的审计、 评估机构出具的正式审计报告、评估报告的记载为准，且可能与本预案披露数据 不一致。因此，本预案中披露的交易标的财务数据及预估值存在调整的风险。 五、募集配套资金风险 本次交易拟募集配套资金总额不超过 31.6 亿元，用于支付渝涪高速部分股 权现金对价、偿还长顺信合金融机构借款和偿还重庆路桥银行借款，以提高本次 重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。本次发行股份及支付现 金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经 中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的 时间存在不确定性。 在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政 策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资 金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将自筹资金解决募投项目的实施。 若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务和融资风险。 六、标的资产权属相关风险 截至本预案签署日，渝涪高速尚有一宗土地使用权和地上房屋未取得权属证 书。虽然渝涪高速已向土地管理部门申请重新核定用地指标和办理土地使用权证 手续，同时该宗地上建设的 G50 收费站办公用房及养护工区房屋权证将在该等 土地使用权证办理完结后及时申请办理。G50 江北收费站土地使用权的权属证 书预计将于 2016 年 6 月 30 日前办理完毕，G50 江北收费站的办公用房和养护 工区用房的权属证书预计将于 2016 年 12 月 30 日前办理完毕。国信控股已承诺， 相关土地使用权和房屋尚未取得权属证书不会导致渝涪高速无法正常经营，将尽 早办毕相关权属证书；如因未能办理相关权属证书而给重庆路桥造成任何损失， 国信控股愿承担全部损失，并保证重庆路桥不因此遭受任何损失。预计渝涪高速 办理 G50 江北收费站土地使用权及办公用房、养护工区用房的权属证书不存在 实质性法律障碍。但渝涪高速的经营仍可能因所涉土地使用权和房产的权属瑕疵 受到不利影响。 根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区用地需要取得土地权属证书或 进行租赁，电力设施管理区用地需通过征用转为国有建设用地后办理划拨或出让 手续，配套生产办公用房需要办理房屋权属证书。目前，长顺信合的部分土地使 用权、房产尚未取得权属证书。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给予一定 的政策支持，有关土地使用权、房屋等资产的权属规范工作也正在积极推进当中， 但长顺信合的生产经营仍可能因部分光伏电站运营所涉土地使用权和房产的权 属瑕疵受到不利影响。此外，未来投资已承诺，相关土地使用权和房屋尚未取得 权属证书不会导致长顺信合及其下属子公司无法正常经营，将尽早办毕相关权属 证书；如因未能办理相关权属证书而给重庆路桥造成任何损失，未来投资愿承担 全部损失，并保证重庆路桥不因此遭受任何损失。 提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组及上市公司带来的相关 风险。 七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）行业政策风险 渝涪高速所在的交通基础设施行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国 家产业政策密切相关，虽然渝涪高速目前所处区域因国家西部大开发战略得到政 策扶持，但在国民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程 度的调整，未来政策的变化可能对渝涪高速的经营产生不利影响。此外，渝涪高 速的主营业务收入主要来源于车辆通行费，而车辆通行费收费标准的调整必须经 重庆市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审 查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证，因此，收费价格的调整主 要取决于国家相关政策和政府部门的审批。在总体物价水平及经营成本上升时， 企业缺乏自主调整收费标准的权限，会在一定程度上影响渝涪高速的经营业绩和 收益水平。 长顺信合的主营业务为光伏电站运营。近年来，我国连续出台光伏发电产业 的利好政策，对于光伏发电企业给予电价补贴，促进了我国光伏发电产业的迅速 发展，也造成了整个光伏发电产业发展非常依赖政府行业政策的现状。虽然受益 于技术进步，光伏发电成本近年来已有明显下降，但仍高于常规能源的发电成本， 光伏电站的收益很大程度上依赖于政府的电价补贴。目前，国家大力发展光伏发 电产业的利好政策为长顺信合的盈利前景带来良好预期，但如果相关政策在未来 出现重大变化，可能在较大程度上影响长顺信合光伏电站业务的经营状况和盈利 能力。 （二）行业竞争风险 渝涪高速运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、 便捷度等方面存在不同，给乘客提供了不同的选择，不同运输方式之间存在一定 直接或间接竞争。在区域内部，虽然渝涪高速在重庆路网中具有重要地位，区位 优势明显，但在重庆沿江高速公路（G50S）于 2013 年 12 月通车后，由于其与 渝涪高速运输方向相同，2014 年内对渝涪高速产生了较大分流，导致渝涪高速 公路（G50）通行费收入从 2013 年的 9.28 亿元减少至 2014 年的 8.05 亿元。 2015 年上半年，沿江高速公路日均通行费收入增幅开始逐步放缓，渝涪高速公 路日均通行费收入也渐趋稳定。自 2015 年下半年起至今，沿江高速公路和渝涪 高速公路日均通行费收入均未出现大幅波动，渝涪高速公路日均通行费已连续 4 个月保持在约 230 万元的水平，基本保持稳定。虽然沿江高速公路通车两年多 来，其对渝涪高速公路的分流影响已基本结束，但是仍会带来一定竞争风险。 随着光伏发电技术的不断进步和政府扶持政策的促进作用，光伏发电产业正 处于加速发展期，行业竞争者不断增加。光伏发电企业在项目选址、政府备案、 融资支持等多方面的竞争日益激烈。同时，火电、水电、核电、风电等其他电源 与光伏发电之间存在竞争关系，且风电、水电、核电等清洁能源对于光伏发电具 有较强的替代作用。因此，虽然光伏发电具有清洁、可再生等自身优势，但仍然 面临其他能源特别是清洁能源的竞争风险。 （三）路桥营运风险 渝涪高速经营的高速公路在车辆昼夜使用的情况下会受到正常磨损，需要定 期对路桥表面进行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环境。如果需要维修的 路桥范围较大，所需维修时间较长，除增大运营成本外，还会影响路桥的通行质 量与交通流量，进而对渝涪高速的盈利能力产生不利影响。 此外，渝涪高速在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然 灾害或其他不可抗力事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常 通行；如遇浓雾、大雪等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭； 如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能 导致渝涪高速通行费收入减少、维修养护成本增加，从而对其经营业绩造成负面 影响。 （四）金融理财产品投资风险 截至 2016 年 1 月 6 日，渝涪高速持有的未经审计的合并口径金融理财产品 账面价值 447,550.00 万元，金额较大。渝涪高速所持金融理财产品包括重庆信 托设立的信托产品、招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划和上海证券交易所 GC002 国债逆回购品种。虽然该类金融理财产品此前未曾出现到期违约情形， 但由于相关产品并不承诺投资者本金不受损失，因此后续仍存在一定投资风险。 针对渝涪高速持有的重庆信托信托产品（截至2016年1月6日的账面金额为 332,950.00万元），国信控股作出如下承诺：“本次交易完成后，渝涪高速作为 持有重庆信托发售的上述332,950.00万元信托产品项下的受益人，若上述信托产 品出现风险未能在信托到期时实现信托财产分配的，我公司承诺于该信托产品到 期时，按渝涪高速投资该信托产品的本金余额及信托文件约定的预期收益率全额 受让渝涪高速持有该信托产品项下的全部信托受益权，以确保渝涪高速及重庆路 桥不因此遭受任何损失。” （五）弃光限电风险 1、“弃光限电”现象的产生背景 近年来，我国光伏电站特别是地面集中式光伏电站建设规模迅速增长。由于 我国西部地区土地广袤，光照资源丰富，因此大多数地面集中式电站位于甘肃、 青海、宁夏、新疆等西部省份。但是，由于西部地区自身电力消纳能力弱，部分 区域光伏电站与配套电网建设不同步，导致部分西部地区光伏电站的发电量无法 全额上网，导致出现“弃光限电”现象，并与《中华人民共和国可再生能源法》 第 14 条提出的“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”相违背。 2、长顺信合在弃光方面的历史情况、现状和未来趋势 长顺信合旗下光伏电站的弃光率情况如下表所示： 序号 电站名称 弃光率 2013年 2014年 2015年1-11月 1 和静天宏 0.00% 0.00% 21.19% 2 和静正信 0.00% 0.00% 17.48% 3 焉耆新奥 0.00% 0.00% 19.50% 4 精河海润 0.00% 0.00% 15.65% 5 尉犁浚鑫 0.00% 0.00% 16.29% 6 尚德乌兰 0.00% 0.00% 4.46% 7 吐鲁番海鑫 0.00% 0.00% 28.83% 8 河北苏龙 0.00% 0.00% 0.00% 9 图木舒克荣信 0.00% 0.00% 26.26% 平均弃光率 0.00% 0.00% 16.63% 注：弃光率=[年有效利用小时数×并网容量×设备完好率（98%）×（1-组件衰减率）- 实际发电量]÷[年有效利用小时数×并网容量×设备完好率（98%）×（1-组件衰减率）]×100% “弃光限电”作为光伏行业发展的瓶颈之一，已引起有关部门的密切关注。 2015 年 11 月 30 日，为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改 革的若干意见》（中发[2015]9 号），国家发改委、国家能源局联合发布的新一轮 电力体制改革配套文件提出将从如下方面解决包括光伏发电在内的可再生能源 并网消纳问题：第一，《关于有序放开发用电计划的实施意见》提出，通过建立 优先发电制度，在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳 能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发；第二，《关于推进 电力市场建设的实施意见》提出，建立优先购电、优先发电制度，坚持清洁能源 优先上网，加大节能减排力度；形成促进可再生能源利用的市场机制，规划内的 可再生能源优先发电，优先发电合同可转让，鼓励可再生能源参与电力市场，鼓 励跨省跨区消纳可再生能源；第三，《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的 指导意见》提出，推动可再生能源替代燃煤自备电厂发电，在风、光、水等资源 富集地区，采用市场化机制引导拥有燃煤自备电厂的企业减少自发自用电量，增 加市场够电量，逐步实现可再生能源替代燃煤发电。 3、弃光率对长顺信合经营的影响 （未完）  |