[关联交易]润达医疗：关于公司向关联方提供委托贷款暨关联交易的公告
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-005 上海润达医疗科技股份有限公司 关于公司向关联方提供委托贷款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 交易风险：上海润达医疗科技股份有限公司向关联方国润医疗供应链服 务（上海）有限公司提供委托贷款，不存在重大风险。 . 过去12个月内，公司未与同一关联人进行类别相同的交易，且未与其他 关联人进行类别相同的交易。 . 关联人补偿承诺：不涉及 . 需提请投资者注意的其他事项：本次委托贷款属于关联交易，董事会审 议本次交易时，关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生回避表决， 其余非关联董事一致同意本次交易。 公司向关联方国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应 链”）提供委托贷款暨关联交易事项，基本情况如下： 一、本次关联交易基本情况 公司于2016年1月7日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于公司向关联方提供委托贷款暨关联交易的议案》。 因公司关联方国润供应链经营业务流动资金需求，经国润供应链股东协商， 拟以全体股东按持股比例向国润供应链以委托贷款形式提供合计不超过人民币 5,000万元的股东借款，其中公司拟向其提供不超过人民币1,945.30万元的委 托贷款，贷款期限为12个月，利率为同期银行贷款利率。根据《上海证券交易 所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等之规定，上述委托贷款事宜构 成关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等之规 定，本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 1、国润供应链基本情况 公司名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司 统一社会信用代码：91310105MA1FW0G339 住所：上海市长宁区延安西路1326号702室 法定代表人：夏天 注册资本：352.9412万元 成立日期：2015年11月12日 公司类型：有限责任公司 经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件；医疗 器械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械租赁业务（除 融资租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 国润供应链股权结构为： 国润供应链系润达医疗参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公 司（以下简称“国控润达”）与上海润睿投资合伙企业（有限合伙）及其他自然 人共同出资设立。公司投资国控润达及国润供应链相关事宜已经公司2015年7 月3日第二届董事会第十八次会议审议通过，详见公司2015年7月6日董事会 决议公告（编号：临2015-011）。 2、关联关系 (1)国润供应链之控股股东国控润达为公司参股公司，公司持有国控润达 49%的股权。 (2)上海润睿投资合伙企业（有限合伙）合伙人为公司实际控制人朱文怡 女士及刘辉先生。上海润睿持有的国润供应链8%股份权益系为未来三 年内用于国润供应链管理层股份激励所保留,将在国润供应链设立之 后三年内，逐步转让给国润供应链管理层，朱文怡女士及刘辉先生不 谋求享有与此相关的收益。 (3)公司董事陈政先生，董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国 控润达董事职务；公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任国润供 应链及国控润达监事职务。 三、委托贷款的主要事项 1、委托贷款对象：国润医疗供应链服务（上海）有限公司。 2、委托贷款金额：国润供应链全体股东按持股比例向国润供应链以委托贷 款形式向其提供不超过人民币5,000万元的股东借款，按照下列金额分别提供： 股东 贷款金额 (万元) 占本次借款总额的比例 国药控股润达医疗器械发展(上海)有限公司 280.00 5.60% 国控润达 股东 国药控股医疗器械有限公司 2,024.70 40.49% 上海润达医疗科技股份有限公司 1,945.30 38.91% 上海润睿投资合伙企业（有限合伙） 400.00 8.00% 其他自然人股东 350.00 7.00% 合计 5,000.00 100.00% 其中国控润达应提供不超过4,250万元，其以自有资金提供280万元，因其 自有资金不足，故其余3,970万元由国控润达之股东按其在国控润达的持股比例 提供，故公司本次向国润供应链提供的委托贷款本金不超过1,945.30万元。 3、委托贷款资金来源：自有资金。 4、委托贷款期限：12个月，国润供应链可提前还款； 5、委托贷款年利率：银行同期基准贷款利率4.35%。 6、资金用途：国润供应链开展经营业务需要。 7、受托银行：招商银行徐汇支行。 四、履行相关的审核程序 1、公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于公司向关联方提 供委托贷款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向国润供应链提供委托贷款暨 关联交易的事项。相关关联董事回避表决。 2、公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，同意公司向 国润供应链提供委托贷款暨关联交易的事项。 本事项无需提交股东大会审议。 五、核查意见 1、独立董事事前认可意见 公司独立董事对该议案进行了事前审核，发表事前认可意见如下： 国润供应链为公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司之 控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司关联方， 该项委托贷款行为构成关联交易。公司提供委托贷款的行为有利于解决国润供应 链的资金需求，满足公司生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。此项关 联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股 东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会审议，关联董 事应当回避表决。 2、独立董事独立意见 公司独立董事对该议案进行了审核，发表独立意见如下： （1）公司与国润供应链发生的关联交易按同期基准利率收取资金占用费， 符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东 利益的情形，该交易内容符合公司利益。 （2）公司向国润供应链提供委托贷款的行为有利于解决其资金需求，满足 其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。此项关联交易不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。 （3）在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法 律法规的规定。 综上，独立董事同意本次委托贷款的议案。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）润达医疗向国润供应链提供委托贷款暨关联交易的事项，已经公司第 二届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明确 同意的独立意见，相关关联董事回避了表决。该事项履行了相应的法定程序，不 存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。 （2）润达医疗将按照同期基准利率与国润供应链收取资金占用费，资金占 用费之利率符合公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的 行为。 保荐机构对公司本次委托贷款事项无异议。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第二十八次会议决议； 2、独立董事关于公司向关联方提供委托贷款暨关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于公司向关联方提供委托贷款暨关联交易的独立意见； 4、国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司向关联方提 供委托贷款暨关联方交易的核查意见。 特此公告。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2016年1月8日 中财网
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