[公告]广电网络：非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152507号）， 针对《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意 见》的要求，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络”、 “发行人”、“申请人”、“公司”）会同保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份 有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以 下简称“申请人律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申 请人会计师”）等证券服务机构，针对反馈意见提出的问题进行了补充说明和认 真核查。现结合公司补充资料和各有关证券服务机构的核查意见，将有关事项做 以下回复说明。 为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与公司《非公开发行A 股股票预案》一致。 一、重点问题 1. 申请人本次拟募集资金9.55亿元，其中6.93亿元用于“下一代广播电 视网项目（一期）”，2.62亿元用于偿还银行借款：（1）请申请人补充说明并详 细披露“下一代广播电视网项目（一期）”的项目内容，具体投资数额的测算依 据和测算过程，是否对收益情况进行测算，如有，请结合相关行业主要公司的收 入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。 （2）请申请人结合本次发行前后的自身及行业可比上市公司资产负债比例、银 行授信及使用等情况，并列明同行业上市公司的选取标准，补充披露募集资金偿 还银行贷款的具体安排，是否存在所还银行贷款的借款时间晚于本次发行预案公 布时间的情形，如有请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还此部分贷款的 合理性。是否可能超过实际需求量，偿还目前银行贷款后，是否将新增银行贷款 用于其他项目，是否构成变相使用募集资金，是否符合《上市公司证券发行管理 办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定。（3）请保荐机构核查上述事项并 发表核查意见。 答复： （一）请申请人详细披露“下一代广播电视网项目（一期）”的项目内容， 具体投资数额的测算依据和测算过程，是否对收益情况进行测算，如有，请结 合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测 算过程、测算依据及合理性。 1、“下一代广播电视网项目（一期）”的项目内容 公司下一代广播电视网项目就是要打造陕西新一代广播电视融合网，实现公 司全省城区用户更丰富的智能应用，通过对用户端家庭网关、智能终端的大规模 部署，为公司全业务发展、云平台业务开发、智能终端应用发展、高清、4K视 频产品推广，服务质量提高和竞争能力提升奠定基础。通过该项目的实施，有利 于强化公司在有线电视网络高品质视频领域的传统优势和在智慧家庭、智慧社区、 智慧城市发展进程中的竞争力，为提高公司盈利能力并保持可持续发展奠定坚实 基础。 下一代广播电视网项目一期建设主要内容包括平台建设、网络建设和设备投 资等方面。 平台方面主要是建设省中心节点；关中、陕北、陕南三个CDN节点；西安、 咸阳、宝鸡、渭南、汉中、延安、铜川、榆林、安康、商洛10个地市分中心节 点和长安、杨凌两个县中心节点，建设的高清双向交互电视系统将实现全省的覆 盖。网络方面主要是完成有线电视网络的数字化和双向化改造及相应的技术环境 升级，为公司跨越式发展提供基础层面的保证。设备投资主要是双向网终端、机 顶盒等终端设备购置及运营维护。 2、具体投资数额的测算依据和测算过程 （1）项目总投资及投资构成情况 下一代广播电视网项目（一期）建设总投资为172,300万元，计划使用本 次募集资金69,300万元，其余103,000万元通过银行贷款解决（包含3,000万 元流动资金）。其中，2014-2016年为建设期，建设期资本化利息累计为13,200 万元。具体投资构成如下： 序号 项目 金额（万元） 占建设总投资的比例 1 高清互动电视设备平台 23,900 13.87% 2 省干传输网、城域网、接 入网改造建设 36,900 21.42% 3 双向互动机房设备 4,900 2.84% 4 双向网终端、机顶盒等终 端设备购置及运营维护 90,400 52.47% 5 建设期资本化利息 13,200 7.66% 6 流动资金 3,000 1.74% 合计 - 172,300 100.00% 投资构成中，高清互动电视设备平台，省干传输网、城域网、接入网改造建 设，双向互动机房设备和双向网终端、机顶盒等终端设备购置及运营维护四项属 于项目建设投资，共需156,100万元，从2014年开始分3年完成，具体分项汇 总后如下表所示： 单位：万元 投资项目 2014年 2015年 2016年 累计 高清互动电视设备平台投资 8,200 7,700 8,000 23,900 省干传输网、城域网、接入网改造建设投资 16,100 10,800 10,000 36,900 双向互动机房设备投资 2,600 1,300 1,000 4,900 双向网终端、机顶盒等终端设备购置及运营维护投资 23,220 32,910 34,270 90,400 小计 50,120 52,710 53,270 156,100 （2）具体投资数额的测算依据和测算过程 下一代广播电视网项目（一期）投资金额中，13,200万元是建设期资本化 利息，3,000万元是项目建设所需流动资金，除此之外，项目建设投资共需 156,100万元，具体测算过程如下： 1）高清互动电视设备平台投资 高清互动电视设备平台投资包括基础平台升级改造的一次性投资和与用户 规模扩容相关的可变投资。其中，基础平台升级改造投资，是为满足每年业务种 类扩展、业务管理形式改变，以及基础服务能力提升所进行的系统和设备投资； 可变投资和用户、业务规模扩容直接相关（用户、业务规模相关的设备主要包含 VOD的推流服务器、IPQAM、调度管理服务器、业务层网络设备、辅助设备及 材料）。具体投资情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 与用户规模 扩容相关的 投资 新增用户数（万户） 40 55 55 新增并发流需求（万流） 4 5.5 5.5 单流程本（元/流） 1,200 1,200 1,200 投资小计（万元） 4,800 6,600 6,600 基础平台升 级改造投资 DNS（动态域名解析） 150 0 0 DHCP（动态地址分配） 400 0 0 EPG（互动电子节目指南） 400 0 0 TSG（电视时移回看系统） 260 0 0 SM（资源管理系统） 210 0 0 CRD（全局负载均衡系统） 100 0 0 媒资存储及CDN扩容 1,300 0 0 Media（媒资管理系统） 200 200 0 AAA（认证系统） 0 500 0 CNOSS（CDN网络运营 支撑系统） 380 400 0 CDN（内容分发系统） 0 0 800 外围CP/SP接入系统 0 0 600 投资小计 3,400 1,100 1,400 合计 8,200 7,700 8,000 2）省干传输网、城域网、接入网改造建设 ①省干传输网投资 通过建设省内/区域干线（市干）OTN光传送网，可实现GE/10GE、 2.5G/10GPOS大颗粒业务的安全、可靠传送；可组环网、复杂环网、MESH网； 网络可按需扩展；可实现波长/子波长业务交叉调度与疏导，提供波长/子波长大 客户专线业务；还可实现对其它业务如STM-1/4/16/64SDH、ATM、FE、DVB、 HDTV、ANY等的传送。公司自省干传输网络建设以来，已基本形成服务能力， 省干传输网投资为各类业务扩展，在省干OTN落实的传输办卡扩容和节点扩容， 以及市干（市到县）部分区域环网结构优化、新建站点等逐年持续性投资。 具体投资情况如下： 单位：万元 项 目 2014年 2015年 2016年 省干OTN 省干西安-柞水段OTN传输网优化 30 咸阳二核心新机房OTN扩容 170 省干OTN传输网西咸站点建设项目 200 省干OTN南环扩容 200 市干OTN 安康市支干线传输网建设 850 商洛市支干线传输网建设 650 汉中分公司OTN支干网优化 100 安康分公司支干优化 100 合计 1700 300 300 ②城域网建设投资 城域网建设是公司2012年开始启动的基础性建设投资，涉及公司下辖10 个分公司城区内各机房之间OTN光传送网主用、配套设备投资，建设完成后将 为公司双向业务服务奠定基础。在城域网核心层，OTN光传送网可实现城域汇 聚路由器、本地网C4（区/县中心）汇聚路由器与城域核心路由器之间大颗粒宽 带业务的传送。城域核心层的OTN光传送网除可实现GE/10GE、 2.5G/10G/40GPOS等大颗粒电信业务传送外，还可接入其他宽带业务，如 STM-0/1/4/16/64SDH、ATM、FE、ESCON、FICON、FC、DVB、HDTV、ANY 等；对于以太业务可实现二层汇聚，提高以太通道的带宽利用率；可实现波长/ 各种子波长业务的疏导，实现波长/子波长专线业务接入；可实现带宽点播、光 虚拟专网等，从而可实现带宽运营。从组网上看，还可重整复杂的城域传输网的 网络结构，使传输网络的层次更加清晰。具体投资情况如下： 单位：万元 项 目 2014年 2105年 2016年 城域 OTN 汉中城域OTN传输网建设 670 延安城域OTN传输网 720 西安城域新建机房OTN传输部分 290 咸阳城域OTN传输网建设 1120 西安城域网新建机房纺织城二、北辰、浐灞OTN 设备配套项目 500 安康城域OTN传输网一期建设 370 榆林、渭南城域OTN传输网扩容 230 西安城域OTN传输网扩容 300 西安城域网新建机房红旗、曲江（二）、电子 城（二）、国际港务区、草滩OTN配套 1050 商洛城域OTN传输建设 360 延安城域OTN传输网扩容 200 汉中城域OTN传输网扩容 190 合计 2800 1400 1800 ③接入网双向改造建设投资 接入网双向化是在有线电视网络开展互动业务的重要组成部分，公司从 2014年全面启动已有网络的改造建设，计划完成项目区域内90%以上用户接入 网双向建设、改造工作，具体改造用户数量如下表所示： 单位：万户 项目 2014年 2015年 2016年 双向改造用户数量 58 45.5 39.5 按平均双向改造费用200元/户测算，接入网双向改造投资估算如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 双向接入改造建设 11,600 9,100 7,900 小计 11,600 9,100 7,900 3）双向互动机房设备 由于双向互动业务的开展，需要对各地市城区已有机房装修、改造和优化， 以满足城域网各分前端的建设需要，根据目前公司机房建设要求，对已有机房改 造不需考虑新增用地。具体项目内需要装修、改造和优化机房的数量如下表所示： 单位：个 项目 2014年 2015年 2016年 机房装修及改造 30 15 12 机房优化 20 10 7 按照机房装修及改造平均投资约60万元/个，机房优化平均投资约40万元/ 个测算，双向互动机房设备具体投资预算情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 机房装修及改造 1800 900 720 机房优化 800 400 280 小计 2,600 1,300 1,000 4）双向网终端、机顶盒等终端设备购置及运营维护 ①双向网终端、机顶盒等终端设备购置投资 根据公司发展能力、网络状况以及市场情况，项目期内计划高清互动及宽带 用户每年发展数量如下表所示： 单位：万户 项目 2014年 2015年 2016年 高清互动用户 40 55 55 宽带用户 18 23 28 各业务终端设备的价格分别为： 双向网EOC、LAN终端投资：EOC接入方式按照210元/户，LAN接入方 式按照300元/户。（EOC、LAN的接入比例按7：3）。 机顶盒价格：高清互动电视机顶盒按照330.5元/台（含智能卡20.5元/张）。 License投资：按照13元/终端的标准计算。 具体投资情况如下表所示。 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 双向网络终端 9,480 13,030 13,030 机顶盒 13,220 18,170 18,170 License费用 520 720 720 小计 23,220 31,920 31,920 ②运营维护投资 考虑到项目在运营过程中，由于机顶盒在日常使用过程中会不同程度的出现 损坏，为了能保证项目的正常推行，项目建设期机顶盒的损坏率每年按上年用户 的7.5%预测，具体更换数量如下表所示： 单位：万个 项目 2014年 2015年 2016年 机顶盒更换数量 0 3 7.13 具体测算投资如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 运营维护投资 - 990 2,350 小计 - 990 2,350 3、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况 的具体测算过程、测算依据及合理性 （1）本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据 本次募投项目为下一代广播电视网络项目（一期），其主要经济效益指标情 况如下： 序号 指标名称 税前 税后 1 财务内部收益率 10.54% 10.09% 2 投资回收期（年） 7.04 7.07 1）收益测算基本依据 本次收益测算是依据国家计划委员会、建设部发布的《建设项目经济评价方 法与参数》（第二版）。 2）计算期的取定 本项目计算期取定9年，建设期3年，即2014-2016年。以后6年为全面 运营期。 3）总投资 本项目总投资17.23亿元，其中建设投资15.61亿元，建设期利息1.32亿 元，流动资金0.3亿元。 4）借款及利息 公司财务现状，总投资中自筹6.93亿元，其余10.30亿元（含3000万流 动资金）由银行贷款，自全面运营14年内还清贷款本金和利息。 ①建设期资本化利息累计为1.32亿元。 ②从2017-2022年利息累计为4.22亿元。 5）固定资产折旧 ①折旧年限10年，期末无残值。 ②资产摊销年限为6年。 6）税率 ①销售税金及附加：包括以预征率测算的增值税为基础计算的城建税、教育 费附加、地方教育费附加以及按销售额计算的水利基金。 ②所得税率：2014-2018年免税，2019年以后按15%优惠税率计算（享受 西部大开发优惠政策）。 ③基准折现率为10%。 7）流动资金和余值估算 ①流动资金 本项目流动资金估算为0.3亿元（银行贷款）。 ②固定资产余值 本项目计算期期末固定资产余值为13,146.72万元。 8）年经营成本测算 ①工资成本 增加工资总额＝人员增加数×预测年人均工资额 按照每增加1万户互动电视用户需要增加1个人，每人每年费用为6万元 来计算，并按照每年2%的上涨率预估，测算项目期内估算总额为1.05亿元。 ②运维经费 互动电视用户每户每年运维费用比原来增加10元，并且每年按2%的增长 率预估，按照用户发展情况估算，测算项目期内估算总额为1.56亿元。 ③业务开发相关费用 安装调试费：EOC接入方式的安装调试费按30元/户估算，LAN接入方式 按照60元/户估算（EOC、LAN的接入比例按7：3）。 个人宽带出口费：根据目前数据网运营情况，每户按150元/年估算。 节目采购成本：按目前公司运营的实际情况，预估各年节目费用为：2014 年5500万元，以后各年每年均为6000万元。 测算项目期内业务开发相关费用估算总额为10.96亿元。 9）项目收入 ①各项业务收入估算标准 A、互动电视基本套餐收入：按照目前互动电视各种销售套餐的收入，平均 后户均高清用户收入为300元/年。2014-2016年项目发展期内，当年新增用户 按100%交费计算，当年续费按55%用户续费测算；2017年及以后项目运营期 内，不再新增用户，用户续费率按保持60%测算。 B、点播费收入：开通互动电视基本套餐的用户中10%的比例订购高、标清 影视点播包，点播包按5元/月（60元/年）估算。 C、宽带收入：按用户发展计划，宽带年费为450元/年计算。 D、云平台业务收入：按用户业务使用率，预测云平台业务发展规模如下， 每个业务按照1000元/年计算。 单位：个 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 云平台业务 6,000 10,012 15,387 19,714 27,820 E、智能终端收入：智能终端作为广电全业务承载产品，配置家庭网关，定 为高端用户，内容承载除高清互动所有内容外还包括应用商店、智慧家庭、高速 宽带等，预测智能终端业务销售量如下。预计户均收入为850元/年，剔除宽带 重复计算收入的450元/年，按剩余400元/年测算。 单位：个 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 智能终端业务 1,310 14,000 30,000 60,000 100,000 根据以上估算，各项业务收入情况见下表： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 互动套餐 12,000.00 23,100.00 32,175.00 27,000.00 27,000.00 点播 240.00 570.00 900.00 900.00 900.00 宽带 8,100.00 10,350.00 12,600.00 12,600.00 12,600.00 云平台 600.00 1,001.22 1,538.68 1,971.35 2,782.00 智能终端 52.44 560.00 1200.00 2400.00 4000.00 小计 20,992.44 35,581.22 48,413.68 44,871.35 47,282.00 ②各业务收入总计 根据以上各业务收入测算的方式，2014到2022年各业务累计收入为38.63 亿元，2018年后各年收入与2018年收入相同均为47,282万元/年，具体测算项 目收入如下表。 单位：万元 收入项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 累计 互动套餐 12,000.00 23,100.00 32,175.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 229,275.00 点播 240.00 570.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00 7,110.00 宽带 8,100.00 10,350.00 12,600.00 12,600.00 12,600.00 12,600.00 12,600.00 12,600.00 12,600.00 106,650.00 云平台 600.00 1,001.22 1,538.68 1,971.35 2,782.00 2,782.00 2,782.00 2,782.00 2,782.00 19,021.25 智能终端 52.44 560.00 1,200.00 2,400.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 24,212.44 小计 20,992.44 35,581.22 48,413.68 44,871.35 47,282.00 47,282.00 47,282.00 47,282.00 47,282.00 386,268.69 综合上述条件，本项目内部收益率及投资回收期具体测算如下： 单位：万元 序 号 项目 建设运营期 运营期 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 现金流入量 CI 21,672.60 37,313.44 50,964.32 47,661.40 50,052.39 50,118.92 50,118.92 50,118.92 66,265.64 1.1 收入 20,992.44 35,581.22 48,413.68 44,871.35 47,282.00 47,282.00 47,282.00 47,282.00 47,282.00 1.2 销项税 680.16 1,732.22 2,550.64 2,790.05 2,770.39 2,836.92 2,836.92 2,836.92 2,836.92 1.3 回收固定资 产余值 - - - - - - - - 13,146.72 1.4 回收流动资 金 - - - - - - - - 3,000.00 2 现金流出量 CO 76,051.44 83,616.28 87,815.05 14,939.22 15,467.96 15,797.94 16,547.96 17,563.90 18,637.75 2.1 建设投资(含 资本化利息) 51,635.00 57,439.25 60,193.78 - - - - - - 2.2 流动资金 3,000.00 - - - - - - - - 2.3 经营成本 12,279.24 16,465.10 17,741.28 14,117.22 14,645.96 14,818.26 14,999.17 15,189.13 15,388.59 2.4 销售税金及 附加 - - - - - - - - - 2.5 所得税 - - - - - 157.68 726.79 1,552.77 2,427.16 2.6 进项税额 9,137.20 9,711.93 9,879.99 822.00 822.00 822.00 822.00 822.00 822.00 3 净现金流量 （CI-CO） -54,378.84 -46,302.84 -36,850.73 32,722.19 34,584.43 34,320.98 33,570.96 32,555.02 47,627.89 4 累计净现金 流量 -54,378.84 -100,681.68 -137,532.41 -104,810.23 -70,225.80 -35,904.82 -2,333.86 30,221.16 77,849.05 5 所得税前净 现金流量 -54,378.84 -46,302.84 -36,850.73 32,722.19 34,584.43 34,478.66 34,297.75 34,107.79 50,055.05 6 所得税前累 -54,378.84 -100,681.68 -137,532.41 -104,810.23 -70,225.80 35,747.14 -1,449.39 32,658.40 82,713.45 计净现金流 量 所得税后 所得税前 评价指标财 务内部收益 率： 10.09% 10.54% 投资回收期： 7.07年 7.04年 （2）结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情 况的合理性 公司所属行业为有线广播电视传输行业，同行业可比上市公司基本情况及财 务状况如下（财务状况为2015年三季报数据）： 上市公司 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 资产负债率 （%） 加权平均净 资产收益率 （%） 销售毛利率 （%） 销售净利率 （%） 天威视讯 101,737.09 19,320.72 21.51 8.27 35.01 18.99 湖北广电 167,894.32 27,360.42 28.55 5.35 45.87 16.30 电广传媒 388,416.80 39,277.84 37.45 3.39 31.00 10.11 江苏有线 345,815.94 73,680.62 31.46 6.25 37.29 21.31 歌华有线 168,080.26 43,050.70 23.51 5.96 17.14 25.61 吉视传媒 151,245.13 28,545.65 37.09 5.55 45.97 18.87 华数传媒 195,551.31 40,207.84 26.01 6.71 45.20 20.56 平均值 216,962.98 38,777.68 29.37 5.93 36.78 18.82 广电网络 175,770.96 10,008.69 63.06 5.46 34.41 5.69 在目前已披露的同行业上市公司再融资方案中，吉视传媒于2014年公开发 行可转换公司债券，使用募集资金12亿元用于基础信息网络扩建改造项目，该 建设项目拟通过对吉林省内城市及农村基础信息网络的扩建和改造，进一步延伸 公司基础信息网络的覆盖范围，提升基础用户数量。该项目的静态投资回收期和 内部收益率情况如下表所示： 序号 指标名称 税前 税后 1 财务内部收益率 25.25% 15.95% 2 投资回收期（年） 5.59 6.61 江苏有线于2014年公布的招股说明书中，使用募集资金10.65亿元用于建 设全省NGB基础网络建设项目，该项目主要基于原有同轴网络、光缆网络的升 级、新建及扩容，满足未来不断增长的带宽需求以及个性化、差异化的服务需求。 该项目的静态投资回收期和内部收益率情况如下表所示： 序号 指标名称 税后 1 财务内部收益率 15.37% 2 投资回收期（年） 8.01 通过上面的分析可以看出，与同行业上市公司相比，公司传统业务的盈利能 力略低于行业平均水平。本次募投项目的内部收益率水平高于公司自身日常经营 收益水平，但是与同行业可比上市公司近期融资募投项目经济效益指标相比，公 司本次募投项目的经济效益的测算较为谨慎。 综上所述，公司本次非公开发行募投项目经济效益的测算假设以公司现有经 营情况为基础，结合公司未来发展战略，测算结果与同行业可比上市公司收益水 平及近期同行业可比上市公司再融资募投项目经济效益指标相比较为谨慎，具有 合理性。 （二）请申请人结合本次发行前后的自身及行业可比上市公司资产负债比 例、银行授信及使用等情况，并列明同行业上市公司的选取标准，补充披露募 集资金偿还银行贷款的具体安排，是否存在所还银行贷款的借款时间晚于本次 发行预案公布时间的情形，如有请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还 此部分贷款的合理性。是否可能超过实际需求量，偿还目前银行贷款后，是否 将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金，是否符合《上市 公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定。 1、同行业上市公司的选取标准 公司是陕西省行政区域内唯一合法的广播电视节目传输、运营商和ISP接 入业务服务商、陕西省电子政务传输网建设支撑企业，也是全国首家实现省域网 络全程全网整体上市的省级广电网络公司，拥有国家广电总局有线数字电视应用 技术实验室。公司对全省广电网络统一规划、统一建设、统一运营、统一管理， 实现省、市、县三级贯通。公司主营业务为广播电视网络的建设和运营管理。最 近三年及一期的主营业务收入构成如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 金额 占比 金额 占比 收视费收入 103,128.48 58.82% 139,447.19 60.88% 数据业务收入 30,318.30 17.29% 36,072.90 15.75% 安装工料费收入 10,868.50 6.20% 14,164.20 6.18% 卫视落地费收入 9,703.46 5.53% 13,266.07 5.79% 工程施工收入 1,689.76 0.96% 1,549.69 0.68% 商品销售收入 11,674.73 6.66% 15,180.92 6.63% 广告代理收入 1,278.26 0.73% 6,739.52 2.94% 其他 6,674.04 3.81% 2,648.11 1.16% 小计 175,335.53 100.00% 229,068.60 100.00% 项目 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 收视费收入 139,253.70 68.73% 124,828.84 72.51% 数据业务收入 24,972.50 12.33% 17,561.05 10.20% 安装工料费收入 18,823.02 9.29% 15,596.46 9.06% 卫视落地费收入 10,557.42 5.21% 10,878.32 6.32% 工程施工收入 705.15 0.35% 234.14 0.14% 商品销售收入 1,281.80 0.63% 281.17 0.16% 广告代理收入 5,257.60 2.60% - - 其他 1,746.03 0.86% 2,763.54 1.61% 小计 202,597.21 100.00% 172,143.52 100.00% 从上表中可以看出，公司收入以有线电视网络运营为主，其中收视费收入和 数据业务收入是公司主营业务收入主要组成部分。同时，根据《广播电视管理条 例》第二十三条规定，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖 网。因此在选择同行业上市公司之时，既要考虑到与公司处于同一行业的其他省 市有线电视传输行业上市公司，又要考虑到主营业务的相似程度。 公司选取的同行业可比上市公司均为主营业务与公司相似程度较大的其他 省市有线电视传输行业上市公司，其基本情况及其主营业务情况如下： 公司名称 公司简介 主要业务占比 （2014年年报） 天威视讯 公司主要负责深圳地区有线电视网络的建设、经营和维 护，提供有线电视收视服务、电视增值服务以及互联网接入 服务 有线电视传输服务（98.71%） 湖北广电 公司主要业务为湖北省全省有线数字电视产业的投资 及运营管理、有线电视数字技术的开发及应用、广播电视有 线数字付费频道的传送 有线电视服务（99.08%） 电广传媒 公司是一家集广告发布、代理、策划、制作，影视节目 制作发行和有线电视网络信息传输服务的公司。公司下属广 告、节目、网络三大分公司，依托中国湖南电视台七大媒体 的资源优势，拥有中国数亿的电视受众群体和湖南省200多 万有线电视用户 广告策划制作代理（45.73%） 网络传输服务（43.59%） 旅游业收入（5.08%） 江苏有线 公司主要从事广电网络的建设运营，广播电视节目传 输、数据宽带业务以及数字电视增值业务的开发与经营 收视维护费（40.62%） 城建配套费（18.09%） 视频接入费（8.76%） 数字电视增值服务（7.29%） 歌华有线 公司是唯一一家负责北京地区有线广播电视网络开发、 经营、管理和维护的网络运营商，公司从事广播电视节目收 转传送和广播电视网络信息服务 有线电视收看和维护服务 （44.57%） 信息业务收入（24.39%） 工程建设收入（11.04%） 吉视传媒 公司是吉林地区大型文化产业类国有企业，主要从事有 线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的 接收、转发、传输 电视收视业务（70.34%） 有线电视工程及入网费收入 （15.51%） 节目传输收入（8.83%） 华数传媒 公司及其下属子公司是华数集团旗下专业从事全国新 媒体业务和杭州地区有线电视网络业务的企业 信息传播服务（100%） 从上表中可以看出，公司同行业可比上市公司为其他省市有线电视传输行业 上市公司，其主营业务与公司相似度较强，具有良好的参考性和可比度。 2、结合本次发行前后的自身及行业可比上市公司资产负债比例、银行授信 及使用等情况，补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，是否存在所还银 行贷款的借款时间晚于本次发行预案公布时间的情形，如有请申请人及保荐机 构说明将募集资金用于偿还此部分贷款的合理性。 （1）本次发行前后的自身及行业可比上市公司资产负债比例、银行授信及 使用情况 公司自2006年完成再融资之后一直未在A股市场进行再融资，银行借款成 为公司业务发展的主要资金来源。截至2015年9月30日，发行人从国内各家 银行获得的人民币流动资金综合授信额度为12亿元，已使用授信额度为5.80 亿元，剩余未使用额度为6.20亿元。报告期末，公司的资产负债率达63.06%， 远高于同行业平均水平。 报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率情况如下： 单位：% 上市公司 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 天威视讯 21.51 19.63 20.18 22.93 湖北广电 28.55 33.16 29.96 34.07 电广传媒 37.45 35.93 41.96 67.94 江苏有线 31.46 37.97 36.69 35.36 歌华有线 23.51 39.78 43.94 47.15 吉视传媒 37.09 45.97 32.23 25.69 华数传媒 26.01 60.29 64.33 74.87 平均值 29.37 38.96 38.47 44.00 广电网络 63.06 64.00 62.11 59.93 资料来源：WIND资讯 如上表所示，公司资产负债率高于行业平均水平，亟需改善资本结构，降低 财务成本。报告期内，公司财务费用分别为5,893.47万元、6,703.29万元、 7,638.40万元和5,757.56万元；财务费用占净利润比重分别为41.09%、47.28%、 58.39%和57.53%。发行人的财务费用主要是利息支出，随着报告期内公司资产 负债率的上升，公司的财务费用也呈现上升的趋势。因此，虽然公司尚有一定的 授信额度，但是这并不代表公司可一直依赖于银行信贷融资，特别是在公司当前 资产负债率明显高于同行业平均水平的情况下，过于依赖银行贷款而产生的较高 的财务费用降低了公司的盈利水平。 本次发行完成并偿还银行贷款后，公司资产负债率将降低至约51%，有利 于发行人优化资产负债结构，增强偿债能力，提高抗风险能力。 （2）补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，是否存在所还银行贷款 的借款时间晚于本次发行预案公布时间的情形，如有请申请人及保荐机构说明 将募集资金用于偿还此部分贷款的合理性 公司计划将本次募集资金中的26,200.00万元用于偿还银行贷款，降低资产 负债率，优化资产负债结构。公司拟偿还的银行贷款明细如下： 贷款主体 贷款银行 贷款金额（万元） 起息日期 还款日期 广电网络 建设银行西安 新城支行 3,000.00 2015.02.12 2016.02.11 兴业银行西安分行 4,000.00 2015.02.12 2016.02.11 招商银行西安 南大街支行 3,000.00 2015.03.11 2016.03.10 工商银行陕西省 分行营业部 2,400.00 2015.03.17 2016.03.16 工商银行陕西省 分行营业部 1,600.00 2015.03.26 2016.03.16 招商银行西安 南大街支行 2,000.00 2015.03.31 2016.03.30 交通银行 陕西省分行 3,000.00 2015.04.01 2016.03.30 中信银行西安分行 3,000.00 2015.04.23 2016.04.15 国家开发银行 500.00 2011.03.07 2016.04.29 国家开发银行 2,500.00 2011.07.28 2016.04.29 昆仑银行 3,000.00 2015.04.30 2016.04.29 合计 28,000.00 - - 2015年5月29日，公司因筹划重大事项停牌；2015年6月16日，公司 召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了本次非公开发行有关议案，并于 6月16日披露了本次非公开发行方案；2015年7月10日，公司召开2015年 第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。而公司拟偿还的银 行贷款的起息日最晚为2015年4月30日，因此本次非公开发行不存在所还银 行贷款的借款时间晚于本次非公开发行预案公布时间的情形。 3、披露募集资金偿还银行贷款是否可能超过实际需求量，偿还目前银行贷 款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金，是否 符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定 （1）本次募集资金偿还银行贷款未超过实际需求量 通过公司拟偿还的银行贷款明细表可以看出，公司拟偿还的、还款日期在 2016年2月至2016年4月底的银行贷款共计28,000.00万元，而公司计划将 本次募集资金中的26,200.00万元用于偿还银行贷款，募集资金偿还银行贷款未 超过实际需求量。若募集资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，剩余部 分的余额不足26,200.00万元，公司届时对不足部分将根据除上述贷款以外的即 将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。 公司将按中国证监会及上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时 履行信息披露义务。 （2）偿还目前银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成 变相使用募集资金 根据前述测算，本次偿还银行贷款后，公司合并资产负债率将由2015年9 月30日的63.06%降至约51%，仍远高于同行业可比上市公司的平均水平。公 司短期内不会新增银行贷款用于其他项目，将维持资本结构在合理范围内，不会 构成变相使用募集资金。 （3）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） 第十条的有关规定 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条规定，上市公 司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。 根据上述分析，本次使用部分募集资金用于偿还银行贷款，募集资金数额不 超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定；不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或 影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存 放于公司董事会决定的专项账户。因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理 办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定。 （三）保荐机构核查意见 发行人拟使用本次募集资金6.93亿元用于“下一代广播电视网项目（一期）”。 经核查，保荐机构认为，该项目将建成陕西新一代广播电视融合网，实施区域为 陕西全省11个地市，包括平台升级完善、城区网络改善和改造以及终端升级和 发展工作，项目具体投资数额的测算依据和测算过程合理。该项目收益情况测算 假设以发行人现有经营情况为基础，结合发行人未来发展战略，测算结果与同行 业可比上市公司收益水平及近期同行业可比上市公司融资募投项目经济效益指 标相比较为谨慎，具有合理性。 同时，发行人拟使用本次募集资金2.62亿元用于偿还银行借款。经核查， 保荐机构认为，发行人同行业可比上市公司为其他省市有线电视传输行业上市公 司，其主营业务与公司相似度较强，具有良好的参考性和可比度。报告期内，发 行人资产负债率高于行业平均水平，亟需改善资本结构，降低财务风险。本次发 行完成并偿还银行贷款后，发行人资产负债率将降低至约51%，有利于发行人 优化资产负债结构，增强偿债能力，提高抗风险能力。本次非公开发行不存在所 还银行贷款的借款时间晚于本次发行预案公布时间的情形；募集资金偿还银行贷 款未超过实际需求量；发行人短期内不会新增银行贷款用于其他项目，将维持资 本结构在合理范围内，不会构成变相使用募集资金；本次发行符合《上市公司证 券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定。 2. 资管产品作为发行对象 （1）请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品等是否按照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律 师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品参 与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司 非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人之间是否存在分级收益等结 构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是 否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定， 直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明： 资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则 等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公 司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时， 将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持 有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与 公司存在关联关系的委托人，履行上述义务兵明确具体措施及相应责任。 答复： （一）1、作为认购对象的资管产品等是否按照《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分 别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明 申请人本次非公开发行的发行对象包括东方明珠、同方股份、东方点石、国 泰君安资管、康盛投资5名认购对象。具体情况如下： 序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元） 1 上海东方明珠新媒体股份有限公司 19,494,783 35,500 2 同方股份有限公司 16,474,464 30,000 3 东方点石投资管理有限公司--东方点钻- 东兴礡璞3号投资基金 5,491,488 10,000 4 上海国泰君安证券资产管理有限公司-国 泰君安君享新发集合资产管理计划 5,491,488 10,000 5 西藏康盛投资管理有限公司 5,491,488 10,000 合计 52,443,711 95,500 其中，东方点石将以其管理的“东方点石投资管理有限公司--东方点钻-东兴 礡璞3号投资基金”（以下简称“东兴礡璞3号”）、国泰君安资管将以其管理的 “上海国泰君安证券资产管理有限公司-国泰君安君享新发集合资产管理计划” （以下简称“君享新发”）认购本次申请人非公开发行的股份。 针对上述资管产品的产品备案情况，保荐机构和申请人律师根据《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《基金管理公司特定客 户资产管理业务试点办法》等相关规定，查阅了上述资管产品与产品委托人签订 的资管合同、资管产品委托人出具的承诺及相关备案文件，并登陆中国证券投资 基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）对相关产品的备案情况进行了查询。 经核查，上述资管产品涉及登记或备案情况如下： 经核查中国证券投资基金业协会网站及发行对象提供的登记证明，东方点石 投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登 记手续并取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1017474。此 外，根据东方点石投资管理有限公司取得的《私募投资基金备案证明》（备案编 码:SD6962），东方点石投资管理有限公司管理的东方点钻-东兴礡璞3号投资基 金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。 经核查发行对象提供的登记证明，上海国泰君安证券资产管理有限公司已取 得中国证券业协会颁发的证书号码为0411的《中国证券业协会会员证》。此外， 根据上海国泰君安证券资产管理有限公司取得的《关于上海国泰君安证券资产管 理有限公司发起设立国泰君安君享新发集合资产管理计划备案确认函》（中基协 备案函【2015】1222号），该资管产品已在中国证券投资基金业协会完成备案 手续。 保荐机构和申请人律师对上述资管产品的备案情况进行了核查，并分别在 《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查 方式、核查结果进行了说明。 2、资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对 象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行 对象不超过十名；（3）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，证券投资基金管理公司 以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 东方点石和国泰君安资管均为依法设立并有效存续的有限责任公司，且不属 于境外战略投资者，具备认购本次申请人非公开发行股票的资格。其作为认购对 象的相关事宜已经申请人于2015年7月10日召开的2015年第一次临时股东 大会审议通过，符合申请人相关股东大会决议规定的条件。 经保荐机构和申请人律师核查，本次非公开发行认购对象共计五名，未超过 十名，均非境外战略投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 3、关于委托人之间是否存在分级收益等结构化安排的问题 东方点石投资管理有限公司管理的东兴礡璞3号委托人北京捷成世纪科技 股份有限公司已出具承诺：“认购东方点钻-东兴礡璞3号投资基金的资金来源均 系本公司自有合法资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益。本公司对东 方点钻-东兴礡璞3号投资基金的投资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦 不存在任何分级收益等结构化安排”。 东方点石投资管理有限公司出具了承诺函，承诺：“认购东方点钻-东兴礡璞 3号投资基金的委托人资金来源均系委托人合法持有的资金，任何其他第三方对 资管计划均不享有权益，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存 在任何分级收益等结构化安排”。 上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的君享新发委托人江西大道国鼎 实业发展有限公司、南昌大道投资有限责任公司已分别出具承诺：“认购国泰君 安君享新发集合资产管理计划的资金来源均系本公司自有合法资金，任何其他第 三方对资管计划均不享有权益。本公司对国泰君安君享新发集合资产管理计划的 投资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安 排”。 上海国泰君安证券资产管理有限公司出具了承诺函，承诺：“认购国泰君安 君享新发集合资产管理计划的委托人资金来源均系委托人自有资金，任何其他第 三方对资管计划均不享有权益，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品， 亦不存在任何分级收益等结构化安排”。 保荐机构和申请人律师认为，经核查，上述资管产品的委托人之间不存在分 级收益等结构化安排，各相关主体已经就该事项出具书面承诺。 4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、 资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿 发行人已出具了承诺函，承诺：“本公司及本公司关联方未曾且不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向广电网络非 公开发行股票的认购对象(包括投资公司、资管产品及其委托人等机构或人员) 提供财务资助或者补偿”。 发行人控股股东广电集团已出具了承诺函，承诺：“广电集团及广电集团关 联方未曾且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定， 直接或间接向广电网络非公开发行股票的认购对象(包括投资公司、资管产品及 其委托人等机构或人员)提供财务资助或者补偿”。 发行人实际控制人广电局已出具了承诺函，承诺：“广电局及广电局关联方 未曾且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接 或间接向广电网络非公开发行股票的认购对象(包括投资公司、资管产品及其委 托人等机构或人员)提供财务资助或者补偿”。 发行人已公开披露了上述承诺。 （二）请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明 确约定：a.委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关 联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案与我会备案前，资管 产品募集到位；c.资管产品无法有效募集成立时的保障措施或者违约责任；d.在 锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 答复： 1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联 关系等情况 （1）东方点石 申请人与东方点石签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对其管 理的“东兴礡璞3号”投资基金的委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来 源及与申请人的关联关系进行了约定，具体如下： 序号 委托人名称 认购资金 （万元） 认购资金来源 与广电网络 的关联关系 1 北京捷成世纪科技股份 有限公司 10,000 自有资金 无关联关系 北京捷成世纪科技股份有限公司为创业板上市公司，证券代码为300182。 住所为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室，法定代表人为徐子泉， 注册资本为人民币141,558.4705万元，经营范围为“技术开发、技术转让、技 术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理； 基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技 术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）” 截至2015年9月30日，北京捷成世纪科技股份有限公司股权结构图如下： 徐子泉 44.83% （2）国泰君安资管 北京捷成世纪科技股份有限公司 申请人与国泰君安资管签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对 其管理的“君享新发”资产管理计划的委托人的身份、人数、资产状况、认购资 金来源及与申请人的关联关系进行了约定，具体如下： 序号 委托人名称 认购资金 （万元） 认购资金来源 与广电网络 的关联关系 1 江西大道国鼎实业发展 有限公司 5,000 自有资金 无关联关系 2 南昌大道投资有限责任 公司 5,000 自有资金 无关联关系 （一）江西大道国鼎实业发展有限公司 江西大道国鼎实业发展有限公司营业执照注册号为360100110009192，住 所为江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号青山湖东大门广场北楼，法定代表 人为邹建伟，注册资本为人民币1亿元，公司类型为有限责任公司（非自然人投 资或控股的法人独资），经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询（代理记 账除外）；财务咨询；国内贸易（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动）”，成立日期为2004年9月21日，营业期限为2004年9月21日 至2034年9月20日。 江西大道国鼎实业发展有限公司股权结构图如下： 南昌市国资委 100% 南昌市政公用控股集团有限公司 100% 南昌市政投资集团有限公司 100% （二）南昌大道投资有限责任公司 南昌大道投资有限责任公司营业执照注册号为360100110015083，住所为 江西省南昌市红谷滩新区学府大道899号B座五楼，法定代表人为邹建伟，注 册资本为人民币5,000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的 法人独资），经营范围为“实业投资（以上项目依法须经批准的项目，需经相关 部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2011年1月14日，营业期限为 2011年1月14日至2021年1月13日。 南昌大道投资有限责任公司股权结构图如下： 江西大道国鼎实业发展有限公司 南昌市国资委 100% 南昌市政公用控股集团有限公司 100% 南昌市政投资集团有限公司 100% 南昌大道投资有限责任公司 根据申请人与东方点石、国泰君安资管签署的《附条件生效的股份认购协议 之补充协议》、东方点石、国泰君安资管及其相关资管产品委托人出具的书面承 诺，经核查，保荐机构及申请人律师认为，该等文件已明确相关委托人的具体身 份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。 2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案与我会备案前，资管产品募集 到位 东方点石投资管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司分别与发 行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》均明确约定：“在非公开 发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品资金募集 到位”。 东方点钻-东兴礡璞3号投资基金的委托人已出具承诺函，承诺：“本公司将 在广电网络非公开发行的发行方案报送中国证监会备案前，及时、足额将本公司 用于投资东方点钻-东兴礡璞3号投资基金的全部认购资金缴付至东方点石投资 管理有限公司指定的账户内。如中国证监会要求变更资产管理计划的成立生效时 间，则以东方点石投资管理有限公司发出的缴款通知为准。如有违反，本公司将 承担相应法律责任”。 国泰君安君享新发集合资产管理计划的委托人已出具承诺函，承诺：“本公 司将在广电网络非公开发行的发行方案报送中国证监会备案前，及时、足额将本 公司用于投资国泰君安君享新发集合资产管理计划的全部认购资金缴付至海国 泰君安证券资产管理有限公司指定的账户内。如中国证监会要求变更资产管理计 划的成立生效时间，则以上海国泰君安证券资产管理有限公司发出的缴款通知为 准。如有违反，本公司构将承担相应法律责任”。 3、资管产品无法有效募集成立时的保障措施或者违约责任 发行人与东方点石投资管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司 签署的《附条件生效的股份认购协议》均明确约定了相应的违约责任，违约责任 的主要条款内容如下： （1）《附条件生效的股份认购协议》第4.1条：甲方迟延支付认购资金超过 十日的，乙方有权解除本协议，甲方缴付的保证金及利息不予退还。保证金不足 赔偿乙方损失的，甲方应赔偿给乙方造成的损失。 （2）《附条件生效的股份认购协议》第10条：本协议的任何一方违反本协 议或拒不履行本协议项下的承诺的，构成对本协议的违反。任何一方违约给对方 造成经济损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额为认购方本次认购金额的百分之五。 东方点石投资管理有限公司与东方点钻-东兴礡璞3号投资基金的委托人签 署的《东方点钻-东兴礡璞3号投资基金合同》约定：“当事人违反本合同，应当 承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同 当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的 违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任”。 上海国泰君安证券资产管理有限公司与国泰君安君享新发集合资产管理计 划的委托人签署的《国泰君安君享新发集合资产管理计划合同》约定：“由于当事 人过错，造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由有过错一方承担违约责任； 如当事人均有过错的，各自承担应负的责任。合同当事人违反本合同，给其他当 事人造成直接损失的，应当承担赔偿责任”。 另外，东方点钻-东兴礡璞3号投资基金的委托人已出具承诺函，承诺：“本 公司将在广电网络非公开发行的发行方案报送中国证监会备案前，及时、足额将 本公司用于投资东方点钻-东兴礡璞3号投资基金的全部认购资金缴付至东方点 石投资管理有限公司指定的账户内。如中国证监会要求变更资产管理计划的成立 生效时间，则以东方点石投资管理有限公司发出的缴款通知为准。如有违反，本 公司将承担相应法律责任”。 国泰君安君享新发集合资产管理计划的委托人已出具承诺函，承诺：“本公 司将在广电网络非公开发行的发行方案报送中国证监会备案前，及时、足额将本 公司用于投资国泰君安君享新发集合资产管理计划的全部认购资金缴付至海国 泰君安证券资产管理有限公司指定的账户内。如中国证监会要求变更资产管理计 划的成立生效时间，则以上海国泰君安证券资产管理有限公司发出的缴款通知为 准。如有违反，本公司将承担相应法律责任”。 4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 东方点石投资管理有限公司与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之 补充协议》明确约定：“东方点石投资管理有限公司保证在东方点钻-东兴礡璞3 号投资基金认购广电网络本次非公开发行的股票的锁定期内，东方点钻-东兴礡 璞3号投资基金的委托人不会转让其持有的东方点钻-东兴礡璞3号投资基金的 份额或以其他方式退出该产品”。 上海国泰君安证券资产管理有限公司与发行人签署的《附条件生效的股份认 购协议之补充协议》明确约定：“上海国泰君安证券资产管理有限公司保证在国 泰君安君享新发集合资产管理计划管理合同中明确，在资管计划认购广电网络本 次非公开发行的股票的限售期内，国泰君安君享新发集合资产管理计划的委托人 不得转让其持有的国泰君安君享新发集合资产管理计划的份额”。 东方点石投资管理有限公司与东方点钻-东兴礡璞3号投资基金的委托人签 署的《东方点钻-东兴礡璞3号投资基金合同》约定：“投资基金所认购的广电网 络股票限售期为36个月，限售期内，投资基金的委托人不得转让其所持有的本 投资基金的份额或以其他方式退出该产品”。 上海国泰君安证券资产管理有限公司与国泰君安君享新发集合资产管理计 划的委托人签署的《国泰君安君享新发集合资产管理计划合同》约定：“集合计 划所认购的广电网络股票限售期为36个月，限售期内，集合计划的委托人不得 转让其所持有的本集合计划份额”。 同时，东方点钻-东兴礡璞3号投资基金及国泰君安君享新发集合资产管理 计划委托人均出具了承诺函，承诺：“在资管计划认购广电网络非公开发行的股 票的锁定期内，本公司不会转让持有的资管计划的份额或以其他方式退出该产 品”。 5、针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充 说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动 管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有 关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等 法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股 票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人 应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务兵明确具体措施 及相应责任。 《东方点钻-东兴礡璞3号投资基金合同》、发行人与东方点石投资管理有限 公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、东方点石投资管理有限 公司及东方点钻-东兴礡璞3号投资基金的委托人出具的承诺函均已明确：东方 点钻-东兴礡璞3号投资基金的委托人与发行人均不存在关联关系。 《国泰君安君享新发集合资产管理计划合同》、发行人与上海国泰君安证券 资产管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、上海国泰（未完）  |