[关联交易]凯利泰：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇一六年一月 目 录 释 义 ....................................................................................................................... 3 一、 本次交易的整体方案.................................................................................... 7 二、 本次交易相关各方的主体资格.................................................................. 12 三、 本次交易的批准和授权.............................................................................. 26 四、 本次交易的标的资产.................................................................................. 28 五、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置.............................................. 64 六、 本次交易的相关合同和协议...................................................................... 64 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................................... 72 八、 本次交易的信息披露.................................................................................. 77 九、 本次交易的实质条件.................................................................................. 77 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格...................................................... 83 十一、 关于本次交易相关人员买卖股票的自查情况.......................................... 84 十二、 私募投资基金备案情况.............................................................................. 86 十三、 结论性意见.................................................................................................. 87 释 义 在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 上市公司/公司/凯利 泰/发行人 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司，深圳证券交易 所创业板上市公司，股票代码：300326 凯利泰有限 指 上海凯利泰医疗科技有限公司，系凯利泰的前身 凯利泰贸易 指 上海凯利泰医疗器械贸易有限公司，系凯利泰的全 资子公司 艾迪尔 指 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 苏州艾迪尔 指 苏州艾迪尔医疗器械有限公司，系艾迪尔前身 易生科技 指 易生科技（北京）有限公司 标的公司 指 艾迪尔及易生科技 鼎亮翊翔 指 宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙），系艾迪尔 的现有股东及本次交易的交易对方 驿安投资 指 上海驿安投资中心（有限合伙），系易生科技的现有 股东及本次交易的交易对方 淳贺投资 指 上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙），系易生科 技的现有股东及本次交易的交易对方 千石资本 指 北京千石创富资本管理有限公司 易生科技少数股权 交易对方 指 驿安投资、淳贺投资、林伟以及乔银玲 交易对方 指 鼎亮翊翔、驿安投资、淳贺投资、林伟以及乔银玲 拟购买资产/标的资 产/目标股权 指 鼎亮翊翔持有的艾迪尔20%股份以及驿安投资、淳贺 投资、林伟以及乔银玲合计持有的易生科技43.05% 股权 平安养老险 指 平安养老保险股份有限公司 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 鸿力金通 指 深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙） 配套融资认购对象 指 平安养老险、平安资管、鸿力金通、沈静 本次交易 指 凯利泰发行股份购买驿安投资、淳贺投资、林伟以 及乔银玲合计持有的易生科技43.05%股权、发行股 份以及支付现金购买鼎亮翊翔股持有艾迪尔20%股 份，同时向特定对象发行股份募集配套资金 本次收购 指 凯利泰发行股份以及支付现金购买鼎亮翊翔股持有 的艾迪尔20%股份，发行股份购买驿安投资、淳贺投 资、林伟以及乔银玲合计持有的易生科技43.05%股 权 本次非公开发行 指 凯利泰向特定对象平安养老险、平安资管、鸿力金 通、沈静非公开发行股份募集不超过4.8亿元的配套 资金 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 2016年1月7日，凯利泰及凯利泰贸易与鼎亮翊翔签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份购买资 产协议》 指 2016年1月7日，凯利泰与驿安投资、淳贺投资、林 伟以及乔银玲签署的《发行股份购买资产协议》 《非公开发行股份 认购协议》 指 2016年1月7日，凯利泰与平安养老险、平安资管、 鸿力金通以及沈静签署的《上海凯利泰医疗科技股 份有限公司非公开发行股份认购协议》 《重组报告书》 指 凯利泰为本次交易之目的编制的《上海凯利泰医疗 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《独立财务顾问报 告》 指 《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 国金证券 指 国金证券股份有限公司 中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司 大华会计师/审计机 构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 大华会计师对艾迪尔2013年度、2014年度及2015年 1-8月财务数据进行审计并于2015年11月23日出具的 （2015）005955号《审计报告》以及大华会计师对 易生科技2013年度、2014年度及2015年1-8月财务数 据进行审计并于2015年11月25日出具的（2015） 005954号《审计报告》 《资产评估报告》 指 中和评估就艾迪尔出具的中和评报字（2015）第 BJV4047号《资产评估报告书》，以及中和评估就易 生科技出具的中和评报字（2015）第BJV4048号《资 产评估报告书》 定价基准日 指 凯利泰第二届董事会第三十次会议决议公告日 审计、评估基准日 指 2015年8月31日 标的资产交割日 指 交易对方将标的资产过户至凯利泰名下并完成工商 变更登记之日 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-8月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 中国证监会于2014年10月修订后并于2014年11月23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板上市规则》 指 深圳证券交易所于2014年10月修订后并于2014年11 月16日起施行的《深圳证券交易所股票创业板上市 规则》 《创业板证券发行 暂行办法》 指 中国证监会于2014年5月14日颁布并实施的《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》 元 指 人民币元 致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《重组办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《创业板上市规则》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所受上市公司委托， 作为其发行股份及支付现金购买艾迪尔20%股份以及发行股份购买易生科技 43.05%股权并同时募集配套资金项目的专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规 章和其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评 估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资 格。 本法律意见书的出具已得到交易各方的如下保证： 1. 各方已提供了出具本法律意见书所必须的、完整的、真实的原始书面材 料、副本材料、口头证言或证明，不存在任何遗漏或隐瞒；有关副本材料或者复 印件与原件一致，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露； 2. 所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为 能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序； 3. 所有文件的事实陈述及各方向本所披露的一切事实均完整并且准确无误； 4. 所有文件是真实、完整和准确的，并在截止该等文件提供给本所之日至 本法律意见书出具日，未发生任何变化、变更、删除或失效等情况。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、交易各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交 易有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交深交所等证券监管机关审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。 本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关证券监管机关 的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易 相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次交易的整体方案 根据上市公司于2016年1月7日召开的第二届董事会第三十次会议决议、 《重组报告书》等相关文件，本次交易方案主要内容为：上市公司及其子公司拟 通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现金的方式收购艾迪尔20%股份，上市公司拟通 过向驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲发行股份的方式收购易生科技43.05% 股权；并向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资金额不 超过本次收购交易价格的100%，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。 本次交易完成后，上市公司将直接/间接拥有艾迪尔与易生科技100%股权。 本次交易方案的具体内容如下： （一）本次收购 1、 收购艾迪尔20%股份 上市公司及其子公司凯利泰贸易拟通过发行股份及支付现金的方式收购鼎 亮翊翔持有的艾迪尔20%股份，艾迪尔20%股份的交易对价为15,757.23万元。 其中，上市公司子公司凯利泰贸易以现金方式支付7.88万元，收购鼎亮翊翔持 有的艾迪尔0.01%股份，剩余15,749.35万元由上市公司以发行股份的方式支付， 收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔19.99%股份。发行股份价格为定价基准日前20个交 易日上市公司股票交易均价的90%，即18.96元/股，共计发行8,306,619股。 2、 收购易生科技43.05%股权 第1步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理 计划”之合作协议》，上市公司指定驿安投资、淳贺投资、林伟以及乔银玲以支付 现金方式收购千石资本持有的易生科技43.05%股权，易生科技43.05%股权的交 易作价为32,338.51万元。 第2步，上市公司通过向驿安投资、淳贺投资、林伟以及乔银玲以发行股份 的方式收购其持有的易生科技上述股权，交易作价为32,338.51万元，发行股份 价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即18.96元/股， 共计发行17,056,173股。第2步的实施以第1步的完成为前提。 驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲就收购易生科技43.05%支付的现金对 价及上市公司向其发行股份的情况如下： 序号 交易对方 支付的现金对价 （万元） 持有易生科技 股权比例 获得股份数量 （股） 1 驿安投资 9,338.51 12.43% 4,925,373 2 淳贺投资 15,000.00 19.97% 7,911,392 3 林伟 5,000.00 6.66% 2,637,130 4 乔银玲 3,000.00 3.99% 1,582,278 - 合计 32,338.51 43.05% 17,056,173 3、 发行股份购买资产的调价机制 为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产 生的不利影响，根据《重组办法》第四十五条的规定，拟引入发行价格调整方案 如下： 1、 价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次收购涉及发行股份购买资产的股票发行价 格，标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 2、 价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、 可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、 触发条件 可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的 连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一 交易日（2015 年9月23）日收盘点数（2,077.99点）跌幅超过10%；或 医疗器械行业指数（801153.SL）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交 易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘点 数（6322.53点）跌幅超过10%；或 上市公司收盘股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易 日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘股价（21.80 元/股）跌幅 超过10%。 5、 调价基准日 可调价期间内，满足“触发条件”的任何一个交易日。 6、 发行价格调整机制 上市公司董事会有权在调价基准日出现后3个月内召开董事会审议决定是 否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方 案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易 的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价中最低者的90%。 公司董事会可以按照上述调整方案对发行价格进行一次调整。 （二） 募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不 超过4.8亿元，主要用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充 公司流动资金等。本次非公开发行的具体方案如下： 1、 发行种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、 发行对象及发行方式 本次非公开发行的发行对象为平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静；配 套融资发行的发行方式为非公开发行股票。 3、 发行价格 本次非公开发行的的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即18.96元/股。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将 进行相应调整。 4、 发行数量 本次非公开发行的发行数量不超过25,316,453股。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将 进行相应调整，发行股份数量也作相应调整。 5、 股份锁定 本次非公开发行的股份自股份发行上市之日起36个月内不进行转让。 6、 拟上市地点 配套融资发行的股票拟上市的交易所为深交所。 7、 独立财务顾问具有保荐人资格 上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 （三） 本次交易构成该关联交易 本次交易对方之一为驿安投资，驿安投资是由公司中高级管理人员（张坤、 赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇）认购的国泰元鑫凯利 泰2号并购专项资产管理计划参与设立的有限合伙企业。其中，丁魁为普通合伙 人，国泰元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次 交易中，上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向上述核心员工提供了相关借 款用于认购资产管理计划份额。按照《重组办法》、《创业板上市规则》，驿安投 资以及董事秦杰、袁征、汪立、李建祥为上市公司的关联方，本所律师认为，本 次交易构成关联交易。 （四） 本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司2014年年报、艾迪尔和易生科技经审计的财务数据及交易价 格，相关财务比例计算如下： 项目 上市公司（万元） 标的资产合计（万元） 占比 资产总额 131,259.78 48,095.74 36.64% 归属于母公司股 东的净资产额 104,417.46 48,095.74 46.06% 营业收入 22,235.56 6,799.67 30.58% 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组办法》中的 相应规定进行取值并计算。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证 监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （五） 本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公 司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。 二、 本次交易相关各方的主体资格 （一）上市公司 1. 基本情况 根据上海市工商局于2015年8月4日核发的《营业执照》及现行有效的《公 司章程》，凯利泰目前基本情况如下： 名称 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 注册号 310115400172284 住所 上海市张江高科技园区东区瑞庆路528号23幢2楼 法定代表人 JAY QIN（秦杰） 注册资本 35,214.5754万元 公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 成立时间 2005年3月31日 营业期限 2005年3月31日至不约定期限 经营范围 生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产医疗 器械（以医疗器械生产许可证为限）；销售医疗器械（以医疗器 械经营许可证为限），并提供相关技术咨询和售后技术服务；在 浦东新区张江高科技园区瑞庆路528号23幢内从事自有生产用 房出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 经核查，截至本法律意见书出具日，凯利泰系依法设立并有效存续的企业法 人，不存在根据我国现行有效的法律法规及公司章程的规定而需要终止经营的情 形，具备实施本次交易的主体资格。 2. 凯利泰的设立及主要股本演变情况 （1） 2010年4月，凯利泰设立 凯利泰的前身为凯利泰有限，成立于2005年3月31日，其成立时的注册资 本为14万美元。 2010年1月18日，凯利泰有限召开董事会并作出决议，同意将凯利泰有限 整体变更设立为股份有限公司。 2010年2月4日，上海市商务委员会下发沪商外资批[2010]330号《市商务 委关于同意上海凯利泰医疗科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》， 批准同意将凯利泰有限整体变更设立为股份有限公司。 2010年4月15日，立信会计师对凯利泰的注册资本进行了审验，并出具了 信会师报字（2010）第11311号《验资报告》。 2010年4月26日，凯利泰取得上海市工商局核发的注册号为 310115400172284（市局）的《企业法人营业执照》，注册资本为3,750万元。 （2） 2010年9月，凯利泰增资扩股 2010年9月8日，凯利泰召开2010年第一次临时股东大会，同意凯利泰增 加发行股份75万股，发行价格为每股2.8元，均由上海莱艾福投资管理有限公 司以货币资金210万元认购。 2010年9月16日，上海市商务委员会下发沪商外资批[2010]2543号《市商 务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资及变更董事会人数的批复》， 同意凯利泰注册资本增至3,825万元。 2010年9月19日，立信会计师对凯利泰的本次增资事项进行了审验，并出 具了信会师报字（2010）第11925号《验资报告》。 2010年9月20日，凯利泰领取了上海市工商局换发的《企业法人营业执照》， 凯利泰的注册资本增至3,825万元。 （3） 2012年8月，凯利泰首次公开发行并上市 2012年1月12日，凯利泰召开2012年第一次临时股东大会，审议通过凯 利泰首次公开发行人民币普通股1,300万股并在创业板上市的相关议案。 2012年5月9日，中国证监会下发证监许可[2012]629号《关于核准上海凯 利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准凯 利泰首次公开发行不超过1,300万股新股。 2012年6月8日，立信会计师对凯利泰的本次首次公开发行股份事项进行 了审验，并出具了信会师报字（2012）第113380号《验资报告》。 2012年6月11日，深交所下发深证上[2012]175号《关于上海凯利泰医疗 科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意凯利泰首次公 开发行的1,300万股人民币普通股自2012年6月13日起在深交所上市交易。 2012年7月25日，上海市商务委员会下发沪商外资批[2012]2412号《市商 务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资扩股的批复》，同意凯利泰 的注册资本增至5,125万元。 2012年8月13日，凯利泰领取了上海市工商局换发的《企业法人营业执照》， 凯利泰的注册资本增至5,125万元。 （4） 2013年7月，首次公开发行并上市后的第一次资本公积金转增股本 2013年3月27日，凯利泰召开2012年度股东大会，审议通过凯利泰以资 本公积金向全体股东每10股转增5股的相关议案；此次资本公积金转增完成后， 凯利泰的注册资本增至7,687.5万元。 2013年4月23日，上海市商务委员会下发沪商外资批[2013]1315号《市商 务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资的批复》，同意凯利泰的注 册资本增至7,687.5万元。 2013年5月13日，立信会计师对凯利泰的本次资本公积金转增事项进行了 审验，并出具了信会师报字（2013）第113310号《验资报告》。 2013年7月2日，凯利泰领取了上海市工商局换发的《企业法人营业执照》， 凯利泰的注册资本增至7,687.5万元。 （5） 2014年7月，首次公开发行并上市后的第二次资本公积金转增股本 2014年5月16日，凯利泰召开2013年年度股东大会，审议通过凯利泰以 资本公积金向全体股东每10股转增10股的相关议案；此次资本公积金转增完成 后，凯利泰的注册资本增至15,375万元。 2014年6月25日，上海市商务委员会下发沪商外资批[2014]2203号《市商 务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资及修改公司章程的批复》， 同意凯利泰的注册资本增至15,375万元。 2014年7月14日，立信会计师对本次资本公积金转增事项进行了审验，并 出具了信会师报字（2014）第113790号《验资报告》。 2014年7月18日，凯利泰领取了上海市工商局换发的《营业执照》，凯利 泰的注册资本增至15,375万元。 （6） 2014年9月，凯利泰实施发行股份购买资产 2013年12月13日，凯利泰召开2013年第三次临时股东大会，审议通过以 向张家港市金象医用器械有限公司（以下简称“金象有限”）非公开发行股份及向 金象有限、李薇、王秀琴支付现金形式合计收购艾迪尔80%的股份，同时向不超 过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的相关议案。 2014年4月30日，中国证监会下发证监许可[2014]444号《关于核准上海 凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》，核准公司向金象有限发行7,984,514股股份，并非 公开发行不超过4,731,183股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 凯利泰于2014年5月16日召开2013年年度股东大会，审议并通过了《关 于<2013年度利润分配预案>的议案》，决定以凯利泰2013年12月31日的总股 本7,687.5万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股， 转增后凯利泰的总股本为15,375万股，注册资本为15,375万元；同时向全体股 东按每10股派发现金股利2.60元（含税）。鉴于上述，凯利泰向金象有限发行 的股份数量调整为16,066,212股，募集配套资金的非公开发行股份价格调整为不 低于18.47元/股，非公开发行股份数量调整为不超过9,528,965股。 2014年8月4日，立信会计师对凯利泰在本次发行股份购买资产事项中涉 及的向新疆德嘉股权投资有限公司（其原名为“张家港市金象医用器械有限公司”， 即金象有限）发行对价股份1,606.6212万股所涉之新增注册资事项进行了审验， 并出具了编号为信会师报字[2014]第113930号《验资报告》。 2014年8月18日，上海市商务委员会下发沪商外资批（2014）3096号《市 商务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资及修改公司章程的批复》， 同意凯利泰的总股本由15,375万股增至16,981.6212万；注册资本由15,375万元 人民币增至16,981.6212万元人民币，净增1,606.6212万元人民币。 2014年9月16日，凯利泰领取了上海市工商局换发的《营业执照》，凯利 泰的注册资本增至16,981.6212万元。 （7） 2015年3月，凯利泰发行股份募集配套资金 2014年12月16日，根据公司2013年第三次临时股东大会决议和修改后的 章程规定，并经中国证监会以“证监许可[2014]444号”《关于核准上海凯利泰医 疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准，公司采取非公开发行股份方式向中国对外经济贸易信 托有限公司、财通基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、海通证 券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司和广东恒健投资控股有限公司发行 股份6,256,665股（每股面值1元），每股发行价格为28.13元。 2014年12月17日，立信会计师对本次募集配套资金情况进行审验，并出 具了信会师报字（2014）第114654号《验资报告》。 2015年2月5日，上海市商务委员会下发沪商外资批（2015）650号《市 商务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资的批复》，同意凯利泰的 注册资本由16,981.6212万元增至17,607.2877万元。 2015年3月17日，凯利泰领取了上海市工商局换发的《营业执照》，凯利 泰的注册资本增至17,607.2877万元。 （8） 2015年8月，凯利泰资本公积转增股本 2015年5月15日，凯利泰召开2014年年度股东大会，审议通过《关于<2014 年度利润分配方案>的议案》，议案内容为以公司目前的总股本176,072,877股为 基数，用资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后总股本为 352,145,754股，注册资本为352,145,754元。 2015年7月13日，上海市商务委员会作出沪商外资批（2015）2492号《市 商委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资的批复》，同意凯利泰的注 册资本由176,072,877元增至352,145,754元。 2015年7月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资本公积转 增股本进行审验，并出具了大华验字（2015）第000692号《验资报告》。 2015年8月4日，凯利泰领取了上海市工商局换发的《营业执照》，凯利泰 的注册资本增至35,214.5754万元。 （二）鼎亮翊翔 根据宁波市北仑区工商局于2014年10月24日核发的《营业执照》，鼎亮翊 翔目前基本情况如下： 名称 宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙） 注册号 330206000239713 主要经营场所 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号1305室 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 国金鼎兴资本管理有限公司（委派代表：荣亮） 成立时间 2014年10月24日 合伙期限 2014年10月24日至2019年10月23日 经营范围 股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，鼎亮翊翔的合伙人及其出资额情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 类别 认缴出资额 （万元） 出资方式 1 国金鼎兴资本管理有限 公司 普通合伙人 100.00 货币 2 上海国金鼎兴一期股权 投资基金中心（有限合 伙） 有限合伙人 14,100.00 货币 合计 14,200.00 - 经核查，鼎亮翊翔系依法设立并合法存续的有限合伙，截至本法律意见书出 具日，其不存在根据中国现行有效法律法规及其合伙协议规定的应予终止的情形， 金杜认为，鼎亮翊翔具备本次交易的主体资格。 （三）驿安投资 根据上海市浦东新区市场监督管理局于2015年12月14日核发的《营业执 照》，驿安投资目前基本情况如下： 名称 上海驿安投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91310115MA1H75W93R 主要经营场所 上海市浦东新区东方路3601号2号楼2693室 企业类型 有限合伙 执行事务合伙人 丁魁 成立时间 2015年11月23日 合伙期限 2015年11月23日至2025年11月22日 经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 截至本法律意见书出具日，驿安投资的合伙人及其出资额情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 类别 认缴出资 额（万元） 出资方式 1 丁魁 普通合伙人 10 货币 2 国泰元鑫资产管理有限公司 有限合伙人 9,390 货币 合计 9,400 - 经核查，驿安投资的有限合伙人国泰元鑫资产管理有限公司作为资产管理人 与委托人签订了《国泰元鑫凯利泰2号并购专项资产管理计划资产管理合同》， 按投资指令，国泰元鑫资产管理有限公司将委托资产中的9,390万元以资产管理 人的名义入伙驿安投资，据此获得驿安投资的合伙份额。上述资产管理计划的委 托人均为上市公司核心人员，具体情况如下： 委托人 职务 金额（万元） 比例 丁魁 凯利泰副总经理、董事 会秘书 2,574.00 27.08% 张坤 易生科技市场总监 1,188.00 12.50% 赖卫国 凯利泰副总经理 1,386.00 14.58% 刘威 凯利泰销售区域经理 792.00 8.33% 逄永刚 凯利泰销售总监 594.00 6.25% 黄林懿 凯利泰董事长助理 594.00 6.25% 鲍建迎 艾迪尔销售总监 1,188.00 12.50% 施翔宇 艾迪尔财务总监 1,188.00 12.50% 合 计 - 9,504.00 100.00% 上述委托人的资金主要通过个人借款的方式自筹，具体情况如下： 委托人 借款人 丁魁 秦杰、袁征、汪立 张坤 汪立 赖卫国 秦杰、袁征 刘威 袁征 逄永刚 秦杰 黄林懿 秦杰 鲍建迎 李建祥 施翔宇 李建祥 经核查，驿安投资系依法设立并合法存续的有限合伙企业，截至本法律意见 书出具日，其不存在根据中国现行有效法律法规及其合伙协议规定的应予终止的 情形，金杜认为，驿安投资具备本次交易的主体资格。 （四）淳贺投资 根据上海市虹口区市场监督管理局于2015年12月17日核发的《营业执照》， 淳贺投资目前基本情况如下： 名称 上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310109MA1G51695E 主要经营场所 上海市虹口区四平路421弄107号Q559室 企业类型 有限合伙 执行事务合伙人 上海淳杨资产管理有限公司（委派代表：张海婧） 成立时间 2015年11月30日 合伙期限 2015年11月30日至2021年11月29日 经营范围 投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，淳贺投资的合伙人及其出资额情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 类别 认缴出资 额（万元） 出资方式 1 上海淳杨资产管理有限公司 普通合伙人 15 货币 2 北京力鼎兴业投资管理中心 （有限合伙） 普通合伙人 15 货币 3 国泰元鑫资产管理有限公司 有限合伙人 9,970 货币 4 成都力鼎银科股权投资基金 中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000 货币 合计 15,000 - 截至本法律意见书出具日，淳贺投资的产权控制关系如下图所示： 经核查，淳贺投资的有限合伙人国泰元鑫资产管理有限公司作为资产管理人 与委托人签订了《国泰元鑫凯利泰1号并购专项资产管理计划资产管理合同》， 按投资指令，国泰元鑫资产管理有限公司将委托资产9,970万元以资产管理人的 名义入伙淳贺投资，据此获得淳贺投资的合伙份额。 经核查，淳贺投资系依法设立并合法存续的有限合伙企业，截至本法律意见 书出具日，其不存在根据中国现行有效法律法规及其合伙协议规定的应予终止的 情形，金杜认为，淳贺投资具备本次交易的主体资格。 （五）林伟 姓名 林伟 身份证号 43010319590915XXXX 住所 山东省青岛市市南区汕头路 经核查，林伟系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，金杜认为， 林伟具备本次交易的主体资格。 （六）乔银铃 姓名 乔银铃 身份证号 31022519560213XXXX 住所 上海市南汇区惠南镇汇华路 经核查，乔银玲系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，金杜认 为，乔银玲具备本次交易的主体资格。 （七）平安资管 根据国家工商行政管理总局于2015年1月10日核发的《营业执照》，平安 资管目前基本情况如下： 名称 平安资产管理有限责任公司 注册号 100000000039616 住所 上海市浦东新区陆家嘴环路1333号 企业类型 有限责任公司 法定代表人 万放 注册资本 5亿元 成立日期 2005年5月27日 营业期限 至2025年5月27日 经营范围 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资 金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资 产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，平安资管的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例 1 中国平安保险（集团）股份有限 公司 48,000 96% 2 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000 2% 3 中国平安财产保险股份有限公司 1,000 2% 合计 50,000 100% 截至本法律意见书出具日，平安资管的产权控制关系如下图所示： 经核查，平安资管系依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本法律意见 书出具日，其不存在根据中国现行有效法律法规及其公司章程规定的应予终止的 情形，金杜认为，平安资管具备本次交易的主体资格。 （八）平安养老险 根据国家工商行政管理总局于2014年10月28日核发的《营业执照》，平安 养老险目前基本情况如下： 名称 平安养老保险股份有限公司 统一社会信用代码 913100007702124991 住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号20楼、 21楼 企业类型 股份有限公司（非上市） 法定代表人 杜永茂 注册资本 48.6亿元 成立日期 2004年12月13日 营业期限 无限期 经营范围 团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务；团体 长期健康保险业务；个人养老保险及年金业务;个长期健康 保险业务;短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业 务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业 务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的 以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关 的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询 业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至本法律意见书出具日，平安养老险的股东及其持有股份情况如下： 序号 股东名称 持有股份（万元） 股份比例 1 中国平安保险（集团）股份有 限公司 41,849.46 86.11% 2 中国平安人寿保险股份有限公 司 66,922.2 13.77% 3 中国平安财产保险股份有限公 司 291.60 0.06% 4 平安信托有限责任公司 145.80 0.03% 5 深圳市平安创新资本投资有限 责任公司 145.80 0.03% 合计 486,000 100% 截至本法律意见书出具日，平安养老险的产权控制关系如下图所示： 经核查，平安养老险系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意 见书出具日，其不存在根据中国现行有效法律法规及其公司章程规定的应予终止 的情形，金杜认为，平安养老险具备本次交易的主体资格。 （九）鸿力金通 根据深圳市市场监督管理局于2015年7月2日核发的《非企业法人营业执 照》，鸿力金通目前基本情况如下： 名称 深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙） 注册号 440300602470440 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司） 企业类型 有限合伙 执行事务合伙人 深圳市国能金汇资产管理有限公司（委派代表：陆丹） 成立日期 2015年7月2日 营业期限 至2018年7月1日 经营范围 商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中 属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文 件后方可开展相关经营活动。 截至本法律意见书出具日，鸿力金通的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称 类别 认缴出资 额（万元） 出资方式 1 深圳市国能金汇资产管理有 限公司 普通合伙人 5,000 货币 2 中油鸿力资产管理有限公司 有限合伙人 30,000 货币 合计 35,000 - 截至本法律意见书出具日，鸿力金通的产权控制关系如下图所示： 经核查，鸿力金通系依法设立并合法存续的有限合伙企业，截至本法律意见 书出具日，其不存在根据中国现行有效法律法规及其合伙协议规定的应予终止的 情形，金杜认为，鸿力金通具备本次交易的主体资格。 （十）沈静 姓名 沈静 身份证号 11010819700130XXXX 住所 北京市朝阳区核桃园北里 经核查，沈静系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，金杜认为， 沈静具备本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准和授权 （一） 本次交易已取得的批准和授权 1. 凯利泰 2016年1月7日，凯利泰召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上 市的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<上海凯利泰医疗科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合 伙）签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公 司与上海驿安投资中心（有限合伙）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）、 林伟及乔银玲签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司 与平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市鸿力金通投 资管理企业（有限合伙）签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、 《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序 完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于聘请本次 交易相关中介服务机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发 行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重 组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事宜的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交 易相关的议案。 2. 交易对方 （1） 鼎亮翊翔 2015年12月，鼎亮翊翔召开合伙人会议并通过决议，同意凯利泰收购鼎亮 翊翔所持有的艾迪尔20%股份。 （2） 驿安投资 2015年12月16日，驿安投资的执行事务所合伙人作出决定，同意凯利泰 购买驿安投资所持有的易生科技12.43%股权。 （3） 淳贺投资 2015年12月10日，淳贺投资的执行事务合伙人作出决定，同意凯利泰购 买淳贺投资所持有的易生科技19.97%股权。 3. 标的公司 （1） 艾迪尔 2015年12月23日，艾迪尔召开股东大会，审议通过凯利泰以发行股份及 支付现金的方式收购艾迪尔20%股份的相关事项。 （2） 易生科技 2016年1月4日，易生科技召开股东会，审议通过凯利泰以发行股份的方 式收购易生科技43.05%股权的相关事项。 （二） 本次交易尚需履行的批准和授权 1. 本次交易事项尚需要通过凯利泰股东大会审议批准； 2. 本次交易事项尚需取得中国证监会的核准。 经核查，金杜认为，本次交易已取得交易各方截至本法律意见书出具日所必 需的内部批准和授权，上述批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得凯利泰股 东大会的批准、中国证监会的核准。 四、 本次交易的标的资产 （一） 基本情况 本次交易的标的资产为艾迪尔20%股份以及易生科技43.05%股权。 1、艾迪尔基本情况 根据江苏省苏州市工商行政管理局于2015年5月12日核发的《企业法人营 业执照》及现行有效的《江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司章程》，艾迪尔目前 的基本情况如下： 名称 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 注册号 320582400007118 住所 张家港市锦丰工业园区东区 法定代表人 李建祥 注册资本 6,000万元 企业类型 股份有限公司(非上市) 成立日期 2005年01月05日 经营期限 2005年01月05日至 ****** 经营范围 生产、销售：三类6846植入材料及人工器官、二类6810 矫形外科（骨科）手术器械制造；研发医疗器械，五金 加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，金杜认为，艾迪尔为合法设立并有效存续的股份有限公司，截至本 法律意见书出具日，艾迪尔不存在根据中国现行有效法律法规和公司章程规定的 应当终止情形。 2、 易生科技基本情况 根据北京市工商局于2015年2月12日核发的《企业法人营业执照》以及现 行有效的《易生科技（北京）有限公司章程》，截至本法律意见书出具日，易生 科技的基本情况如下： 名称 易生科技（北京）有限公司 注册号 110000009839158 住所 北京市海淀区上地西路8号院科技大厦4号楼9层 法定代表人 汪立 注册资本 7,560万元 实收资本 7,560万元 企业类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 许可经营项目：生产III-6846-4支架。 一般经营项目：研究、开发III-6846-4支架；技术咨询、技术 服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 成立日期 2006年8月10日 经营期限 2006年8月10日至2046年8月9日 经核查，金杜认为，易生科技为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至 本法律意见书出具日，易生科技不存在根据中国现行有效法律法规和公司章程规 定的应当终止情形。 （二） 历史沿革 1、 艾迪尔的历史沿革 （1） 2005年1月，苏州艾迪尔设立 2004年12月27日，张家港市对外经贸合作局出具张外经资（2004）219 号《关于同意苏州艾迪尔医疗器械有限公司<合同>、<章程>的批复》，同意苏州 艾迪尔《合同》、《章程》，合资公司投资总额50万美元，注册资本38万美元， 其中：金象有限出资28万美元，J.S.G. America Inc.出资10万美元。经营期限15 年。 2005年1月5日，苏州艾迪尔取得苏州市张家港工商行政管理局核发的注 册号为企合苏张总字第004028号《企业法人营业执照》。 根据苏州勤业联合会计师事务所2005年1月31日出具的勤公证验外字 （2005）第002号《验资报告》，截至2005年1月31日止，苏州艾迪尔已经收 到中外双方缴纳的注册资本38万美元，其中以现汇出资270,320.79美元，以实 物出资109,679.21美元。 苏州艾迪尔设立时的股权结构与出资具体情况如下： 股东名称 认缴出资 实缴出资 金额（美 元） 比例 金额（美元） 比例 货币 实物 金象有限 280,000.00 73.68% 170,320.79 109,679.21 73.68% J.S.G. America Inc. 100,000.00 26.32% 100,000.00 - 26.32% 合 计 380,000.00 100.00% 270,320.79 109,679.21 100.00% （2） 2008年3月，苏州艾迪尔注册号变更 根据2008年3月苏州市张家港工商行政管理局出具的张工商注册换号字 [2008]第03130060号《工商行政管理市场主体注册号变化证明》，苏州艾迪尔注 册号由“企合苏张总字第004028号”变为“320582400007118”。 （3） 2009年6月，苏州艾迪尔第一次增资 2009年6月2日，苏州艾迪尔召开董事会，并作出决议如下：总投资由50 万美元增加至142万美元，注册资本由38万美元增加至100万美元。新增注册 资本62万美元由投资双方在苏州艾迪尔取得的净利润出资，不足部分以现汇补 足。增资后金象有限出资73.7万美元，占注册资本的73.7%；J.S.G. America Inc. 出资26.3万美元，占注册资本的26.3%。 2009年6月4日，张家港市对外贸易经济合作局张外经资[2009]43 号《关 于苏州艾迪尔医疗器械有限公司增资及修改公司<合同><章程>的批复》，同意苏 州艾迪尔注册资本由 38 万美元增加至 100 万美元。 2009年6月5日，苏州艾迪尔取得此次增资后换发的营业执照。 根据张家港扬子江会计师事务所2009年6月5日出具的张扬会验字（2009） 第110号《验资报告》，截至2009年6月5日，苏州艾迪尔已收到第一期增资 543,726.00美元，全部以未分配利润转增。 根据张家港扬子江会计师事务所2009年9月17日出具的张扬会验字（2009） 第181号《验资报告》，截至2009年9月7日，苏州艾迪尔收到第二期增资 76,274.00美元，全部以货币出资。 本次增资完成后，苏州艾迪尔的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （美元） 实缴出资额 （美元） 出资比例 （%） 出资方式 1 金象有限 737,000.00 737,000.00 73.70% 实物、货币 2 J.S.G. America Inc. 263,000.00 263,000.00 26.30% 货币 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100% - （4） 2009年11月，苏州艾迪尔第二次增资 2009年9月16日，苏州艾迪尔召开董事会，作出决议如下：总投资由142 万美元增至280万美元，注册资本由100万美元增加至200万美元。新增注册资 本由双方按原出资比例以现汇出资。增资后金象有限出资147.4万美元，占注册 资本的73.7%；外方出资52.6万美元，占注册资本的26.3%。 2009年9月28日，张家港市对外贸易经济合作局下发张外经资[2009]216 号 《关于苏州艾迪尔医疗器械有限公司增资及修改公司<合同><章程>的批复》，同 意公司注册资本由 100 万美元增加至 200 万美元。 根据张家港扬子江会计师事务所2009年10月29日出具的张扬会验字（2009） 第200号《验资报告》，截至2009年10月29日，苏州艾迪尔收到新增注册资本 100万美元，全部以货币出资。累计注册资本200万美元。 2009年11月4日，苏州艾迪尔取得此次增资后换发的营业执照。 本次增资完成后，苏州艾迪尔股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （美元） 实缴出资额 （美元） 出资比例 （%） 出资方式 1 金象有限 1,474,000.00 1,474,000.00 73.70% 实物、货币 2 J.S.G. America Inc. 526,000.00 526,000.00 26.30% 货币 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 100% - （5） 2010年10月，苏州艾迪尔转为内资企业暨第一次股权转让 2010年10月8日，苏州艾迪尔召开董事会，作出如下决议：J.S.G. America Inc.进行股权转让；苏州艾迪尔由外资企业变更为内资企业。 2010年10月10日，J.S.G. America Inc.与王秀琴签订《股权转让协议》，J.S.G. America Inc.将其在苏州艾迪尔26.3%股权以截至2010年9月底公司净资产为基 础，以710.10万元的价格转让给王秀琴。 2010年11月10日，张家港市商务局出具张商审[2010]352号《关于苏州艾 迪尔医疗器械有限公司申请投资方股权转让暨终止合营<合同>的批复》，同意 J.S.G. America Inc.将其在苏州艾迪尔的26.3%股权转让给王秀琴，转让后苏州艾 迪尔变更为内资企业。 根据苏州勤业会计师事务所有限公司出具的苏勤内验（2010）第0822号《验 资报告》，截至2010年11月10日，苏州艾迪尔实收资本为200万美元，按投资 款到账时历史入账汇率折合14,211,082.95元，与苏州艾迪尔注册资本一致。 本次股权转让完成后，苏州艾迪尔的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资比例 （%） 出资方式 1 金象有限 10,473,640.55 10,473,640.55 73.70% 实物、货币 2 王秀琴 3,737,442.40 3,737,442.40 26.30% 货币 合计 14,211,082.95 14,211,082.95 100% - （6） 2010年11月，苏州艾迪尔第二次股权转让 2010年11月6日，苏州艾迪尔召开股东会，作出如下决议：王秀琴将所持 4%股权转让给王洪伟，将所持6%股权转让给纪子强，将10%股权转让给天津华 夏瑞特地产投资管理有限公司。股权转让后王秀琴持有股权比例为6.3%，王洪 伟持有股权比例4%，纪子强持有股权比例6%，天津华夏瑞特地产投资管理有 限公司持有股权比例10%。 2010年11月10日，王秀琴分别与王洪伟、纪子强、天津华夏瑞特地产投 资管理有限公司签订《股权转让协议》，按照其前次受让J.S.G. America Inc.所持 有的苏州艾迪尔股权的价格，分别以270万元、108万元和162万元的价格将其 持有的苏州艾迪尔10%、4%和6%的股权转让给天津华夏瑞特地产投资管理有限 公司、王洪伟和纪子强。 本次股权转让完成后，苏州艾迪尔的股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资比例 （%） 出资方式 1 金象有限 10,473,640.55 10,473,640.55 73.70% 实物、货币 2 王秀琴 895,225.81 895,225.81 6.30% 货币 3 天津华夏瑞特 地产投资管理 有限公司 1,421,108.29 1,421,108.29 10.00% 货币 4 纪子强 852,664.98 852,664.98 6.00% 货币 5 王洪伟 568,443.92 568,443.92 4.00% 货币 合计 14,211,082.95 14,211,082.95 100% - （7） 2012年10月，苏州艾迪尔第三次增资 2012年10月16日，苏州艾迪尔召开股东会，作出决议如下：原股东天津 华夏瑞特地产投资管理有限公司名称变更为新疆古月杨股权投资合伙企业（有限 合伙）；公司注册资本由原1,421.108295万元增至2,000万元，新增578.891705 万元由原股东金象有限出资52.635945万元，王秀琴出资210.477419万元，新疆 古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）出资7.889171万元，王洪伟出资23.155668 万元，纪子强出资34.733502万元；新股东李薇出资200万元，张席彬出资50 万元。增资后，各股东出资比例为金象有限出资1,100万元，占注册资本55%； 王秀琴出资300万元占注册资本15%；新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙） 出资150万元，占注册资本7.5%：王洪伟出资80万元，占注册资本4%；纪子 强出资120万元，占注册资本6%；李薇出资200万元，占注册资本10%；张席（未完）  |