[上市]双环传动：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书
证券简称：双环传动 证券代码：002472 浙江双环传动机械股份有限公司 非公开发行股票 之 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 横式组合-全称 二〇一六年一月 特别提示 1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数50,000,000股，发行价格24 元/股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年12月31日受理 本公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并由中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于 2016年1月12日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行的股份限售期为十二个月，从上市首日起算。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年1月 12日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、 上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 目 录 特别提示 ............................................................................................. 1 目 录 ................................................................................................. 2 第一节 释义 ........................................................................................ 4 第一节 公司基本情况 ........................................................................ 6 第二节 本次发行基本情况 ................................................................. 7 一、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................ 7 二、本次非公开发行的基本情况 ........................................................................ 8 三、本次非公开发行对象的基本情况 .............................................................. 10 四、本次非公开发行的相关机构 ...................................................................... 16 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 .................................... 18 一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 ........................................ 18 二、本次非公开发行对公司的影响 .................................................................. 19 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 ........................................ 22 一、财务会计信息 .............................................................................................. 22 二、管理层分析与讨论 ...................................................................................... 24 第五节 本次募集资金使用情况调查 ................................................ 33 一、本次募集资金投资计划 .............................................................................. 33 二、本次募集资金投资项目基本情况 .............................................................. 34 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................... 41 第六节 中介机构对本次发行的意见 ................................................ 44 一、关于本次发行合规性的结论性意见 .......................................................... 44 二、保荐协议内容 .............................................................................................. 45 第七节 新增股份的数量和上市时间 ................................................ 56 第八节 有关中介机构声明 ............................................................... 57 第九节 备查文件 .............................................................................. 63 一、备查文件 ...................................................................................................... 63 二、查询地点 ...................................................................................................... 63 三、查询时间 ...................................................................................................... 63 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本公司、公司、股份公司、 发行人、双环传动 指 浙江双环传动机械股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），原天健会计师事务 所有限公司，曾用名浙江天健会计师事务所有限公司，浙 江天健东方会计师事务所有限公司 股东大会 指 浙江双环传动机械股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江双环传动机械股份有限公司董事会 监事会 指 浙江双环传动机械股份有限公司监事会 定价基准日 指 双环传动第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015 年5月8日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《浙江双环传动机械股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 原铁道部 指 中华人民共和国铁道部。2013年，其职责分别划入交通运 输部、国家铁路局及中国铁路总公司。 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李 和（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、 多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）和 交叉型乘用车 商用车 指 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，可细分 为重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车、大型客车、 中型客车、轻型客车 传动系统 指 由离合器、扭力转换器、变速器、差速器和传动轴等组成 的动力传递系统 变速器，变速箱 指 一种能固定或分档改变输出轴和输入轴传动比的齿轮传 动装置，通过改变传动比，改变发动机曲轴的转矩 精密减速器 指 精密减速器是一种动力传达机构，其利用齿轮的速度转 换，将电机的回转速度减速到所要的回转速度，并得到较 大转矩的装置，达到降转速，增转矩的效果。精密减速器 通常具有传动比大、传动精度高、回差小、传动平稳、噪 声小、体积小、输出刚度大等特点，已广泛应用于军事工 业、工业机器人、空间技术、绿色能源、医疗检测等行业 中。其中，RV减速器和谐波减速器是在工业机器人上最常 用的两类精密减速器。 RV减速器 指 RV（Rotary Vector）减速器由第一级渐开线行星传动和第 二级摆线行星传动组成。RV减速器具有体积小、传动比大、 传动效率高、运动精度高、回差小、低振动、刚性大和可 靠性高等特点。相比于谐波减速器，RV减速器具有更高的 刚度和回转精度。一般将RV减速器放置在工业机器人的机 座、大臂、肩部等重负载的位置。 谐波减速器 指 谐波减速器由谐波发生器、柔轮和刚轮三部分组成，工作 原理是由谐波发生器使柔轮产生可控的弹性变形，靠柔轮 与刚轮啮合来传递动力，并达到减速的目的。按照波发生 器的不同分为凸轮式、滚轮式和偏心盘式。谐波减速器具 有传动比大、外形轮廓小、零件数目少且传动效率高的特 点。谐波减速器一般放置在工业机器人的小臂、腕部或手 部等位置。 IFR 指 IFR（International Federation of Robotics）国际机器人联合 会 第一节 公司基本情况 公司名称：浙江双环传动机械股份有限公司 英文名称：ZheJiang ShuangHuan Driveline Co.,Ltd 注册资本：288,372,000.00元（本次发行前） 法定代表人：吴长鸿 上市交易所：深圳证券交易所 公司简称：双环传动 公司代码：002472 成立日期：2005年8月25日 注册地址：浙江省玉环县机电工业园区1-14号 办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦12楼 注册地址的邮政编码：317600 电话：0571-81671018 传真：0571-81671020 电子信箱：ys@gearsnet.com 公司网址：http://www.gearsnet.com 经营范围：齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围 不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。 第二节 本次发行基本情况 一、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、第三届董事会第十八次会议 公司于2015年5月6日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》等本次非公开发行相关议案，并于2015年5月8日进行了公告。 2、2015年第二次临时股东大会 公司于 2015 年5月25日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》等本次非公开发行相关议案，并于2015 年5月26日进行了公告。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于2015年11月4日经中国证监会发行审核委员会审核通 过，并于2015 年12月8日收到中国证监会核准批文（证监许可[2015]2825号）。 （三）募集资金验资情况 2015年12月16日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2015]7-158号” 《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2015 年12月16日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股 份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资 金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿柒仟捌佰伍拾万元整 （￥178,500,000.00）。 2015年12月22日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2015]7-161号” 《浙 江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2015年12 月22日15时35分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股 份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资 金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币壹拾贰亿陆仟捌佰万元 整（￥1,268,000,000.00）。 2015年12月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2015〕 537号”《浙江双环传动机械股份有限公司验资报告》。截至2015年12月23日 止，双环传动向重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、第一创业证券股份有 限公司、招商财富资产管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、珠海星程资 本管理有限公司、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和苏伟强发行 人民币普通股（A股）股票50,000,000股，每股面值1元，每股发行价为人民币 24.00元，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币20,636,396.00 元后，募集资金净额为1,179,363,604.00元。其中，计入实收资本人民币伍仟万 元（￥50,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）1,129,363,604.00元。 （四）股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年12月31日受理本 公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并由中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。 二、本次非公开发行的基本情况 （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。 （三）发行数量 本次非公开发行股票的数量为50,000,000股。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议 决议公告日（2015年5月8日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定 价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） 的90%，即18.65元/股。 公司于2015年4月7日召开第三届董事会第十六次会议，并于2015年4 月29日召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案：以未 来实施分配方案时股权登记日在册的全体股东（扣除公司已经回购股份后的最新 股本总额）每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增 股本。公司于2015年5月13日发布《浙江双环传动机械股份有限公司2014年 年度权益分派实施公告》。鉴于公司2014年度权益分派方案已实施完毕，本次发 行底价调整为18.53元/股，即发行价格不低于18.53元/股。具体计算如下： 调整后的发行底价 = 调整前的发行底价 — 每股现金红利 = 18.65元/股 — 0.12元/股 = 18.53元/股 发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，按照价格优 先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。 最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价 格优先、申购金额优先的原则协商确定为24元/股，符合股东大会决议及中国证 监会相关规定。 （五）限售期 本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。 交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、 交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （六）募集资金总量及净额 本次发行总募集资金量为人民币1,200,000,000元，扣除发行费用后的募集 资金净额为1,179,363,604元。 （七）发行费用总额 本次发行费用总计为20,636,396元，其中包括承销保荐费、审计验资费、 律师费及其他费用等。 （八）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保 专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有 关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次非公开发行对象的基本情况 （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况 序 号 发行对象名称 获配价格 (元/股) 获配金额(元） 获配股数 （股） 锁定期 限（月） 1 第一创业证券股份有限公司 24.00 121,999,992 5,083,333 12 2 重庆机电控股集团信博投资管 理有限公司 24.00 120,000,000 5,000,000 12 3 苏伟强 24.00 144,999,984 6,041,666 12 4 财通基金管理有限公司 24.00 175,999,992 7,333,333 12 5 中信证券股份有限公司 24.00 120,000,000 5,000,000 12 6 招商财富资产管理有限公司 24.00 300,000,000 12,500,000 12 7 珠海星程资本管理有限公司 24.00 180,000,000 7,500,000 12 8 中信建投基金管理有限公司 24.00 37,000,032 1,541,668 12 合 计 1,200,000,000 50,000,000 （二）发行对象基本情况 1、第一创业证券股份有限公司 性质：股份有限公司 住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 法定代表人：刘学民 认缴注册资本总额：（人民币）197000.0000万元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自 营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资 融券；代销金融产品。 2、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司 性质：有限责任公司（法人独资） 住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号 法定代表人：余刚 注册资本：25,000万元 经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 3、苏伟强 住所：北京市海淀区阜成路51号 4、财通基金管理有限公司 性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：人民币20,000万元整 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、中信证券股份有限公司 性质：股份有限公司（上市） 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 注册资本：（人民币）1211690.8400万元 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以 外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至2018年02 月05日）。 6、招商财富资产管理有限公司 性质：有限责任公司（法人独资） 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人： 赵生章 注册资本：（人民币）10000.0000万元 经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 7、珠海星程资本管理有限公司 性质：有限责任公司（法人独资） 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4185 法定代表人：周雅娜 注册资本：1000万人民币元 经营范围：投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济 信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、中信建投基金管理有限公司 性质：其他有限责任公司 住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室 法定代表人：蒋月勤 注册资本：15,000万元 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证 监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） （三）发行对象的获配产品情况 序号 认购对象 认购产品 1 第一创业证券股 份有限公司 第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划 2 重庆机电控股集 团信博投资管理 有限公司 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司 3 苏伟强 苏伟强 4 财通基金管理有 限公司 产品1：财通基金-光大银行-富春定增595号资产管理计划 产品2：财通基金-光大银行-富春定增535号资产管理计划 产品3：财通基金-工商银行-富春定增408号资产管理计划 产品4：财通基金-工商银行-富春定增409号资产管理计划 产品5：财通基金-工商银行-富春定增528号资产管理计划 产品6：财通基金-光大银行-睿鑫定增1号资产管理计划 产品7：财通基金-光大银行-睿鑫定增2号资产管理计划 产品8：财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利6号资产管理计划 产品9：财通基金-工商银行-富春定增364号资产管理计划 产品10：财通基金-平安银行-张永珍 产品11：财通基金-平安银行-东吴创新资本管理有限责任公司 产品12：财通基金-平安银行-财富证券有限责任公司 产品13：财通基金-工商银行-富春定增667号资产管理计划 产品14：财通基金-光大银行-富春定增驱动186号资产管理计划 产品15：财通基金-上海银行-富春定增519号资产管理计划 产品16：财通基金-工商银行-恒增专享2号资产管理计划 产品17：财通基金-工商银行-富春定增166号资产管理计划 产品18：财通基金-工商银行-富春定增188号资产管理计划 5 中信证券股份有 限公司 产品1：中信证券-民生银行-中信证券定增增强1号集合资产管理计划 产品2：中信证券-民生银行-中信证券定增增强2号集合资产管理计划 产品3：中信证券-中信银行-中信证券新三板增强1号集合资产管理计划 产品4：中信证券-中信银行-中信证券新三板增强2号集合资产管理计划 产品5：中信证券-中信银行-中信证券新三板增强3号集合资产管理计划 产品6：林德明 6 招商财富资产管 理有限公司 产品1：招商财富-招商银行-和君沣盈1号专项资产管理计划 产品2：招商财富-招商银行-晟融1号专项资产管理计划 7 珠海星程资本管 珠海星程资本管理有限公司 理有限公司 8 中信建投基金管 理有限公司 中信建投基金-兴业银行-中融信托-日进斗金28号集合资金信托计划 广发证券核查了上述各认购对象的信息，确认发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获 配的8家投资者中，财通基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司属于证 券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基 金业协会进行了备案；第一创业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为证 券公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行 了备案；招商财富资产管理有限公司为基金子公司，其参与配售的相关产品已按 照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；苏伟强为个人投资者，无需 备案；另外2家投资者重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、珠海星程资本 管理有限公司以自有资金参与本次非公开发行，无需履行认购产品的相关备案手 续。上述获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。 确定的发行对象符合浙江双环传动机械股份有限公司董事会决议及股东大会决 议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行 对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 （四）发行对象与公司关联关系 本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳 证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未 来交易安排的说明 本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存 在认购本次发行股份外的未来交易安排。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼 法定代表人：孙树明 保荐代表人：唐芙、曲海娜 项目协办人：顾培培 项目组成员：徐晓栋、宋乐铃、方逸峰 电话：020-87555888 传真：020-87557566 （二）律师事务所：浙江天册律师事务所 注册地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼 负责人：章靖忠 经办律师：傅羽韬、裘晓磊 电话：0571-87901110 传真：0571-87902008 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：杭州市西溪路128号9楼 联系地址：杭州市西溪路128号9楼 负责人：郑启华 经办注册会计师：朱大为、吴慧 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 （一）本次发行前的公司前10名股东持股情况 截至2015年12月31日，公司前十大股东如下： 序 号 证券账户名称 持有人类别 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件的 股份数量（股） 质押或冻结的 股份数量（股） 1 吴长鸿 境内自然人 29,984,496 10.40 22,488,372 0 2 叶善群 境内自然人 25,071,400 8.69 12,535,700 5,900,000 3 玉环县亚兴投 资有限公司 境内一般法人 24,014,200 8.33 6,803,550 4,000,000 4 李绍光 境内自然人 21,549,760 7.47 16,162,320 4,100,000 5 蒋亦卿 境内自然人 14,557,620 5.05 10,918,215 2,150,000 6 陈菊花 境内自然人 14,292,720 4.96 0 0 7 陈剑峰 境内自然人 13,662,720 4.74 10,247,040 0 8 叶继明 境内自然人 13,372,720 4.64 10,029,540 1,380,000 9 宏源证券股份 有限公司约定 购回专用账户 基金、理财产 品等 10,255,200 3.56 0 0 10 吕圣初 境内自然人 7,047,984 2.44 0 1,630,000 （二）本次发行后的公司前10名股东持股情况 本次非公开发行完成后公司前十大股东及其持股数量和比例如下： 序号 证券账户名称 持有人类别 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 的股份数量（股） 质押或冻结的 股份数量（股） 1 吴长鸿 境内自然人 29,984,496 8.86 22,488,372 0 2 叶善群 境内自然人 25,071,400 7.41 12,535,700 5,900,000 3 玉环县亚兴投 资有限公司 境内一般法人 24,014,200 7.10 6,803,550 4,000,000 4 李绍光 境内自然人 21,549,760 6.37 16,162,320 4,100,000 5 蒋亦卿 境内自然人 14,557,620 4.30 10,918,215 2,150,000 6 陈菊花 境内自然人 14,292,720 4.22 0 0 7 陈剑峰 境内自然人 13,662,720 4.04 10,247,040 0 8 叶继明 境内自然人 13,372,720 3.95 10,029,540 1,380,000 9 宏源证券股份 有限公司约定 购回专用账户 基金、理财产 品等 10,255,200 3.03 0 0 10 珠海星程资本 管理有限公司 境内一般法人 7,500,000 2.22 7,500,000 0 11 招商财富－招 商银行－晟融 1号专项资产 管理计划 基金、理财产 品等 7,500,000 2.22 7,500,000 0 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为288,372,000股；本次发行股票完成后，发行人 总股本为338,372,000股。发行后公司实际控制人吴长鸿、叶善群、蒋亦卿、陈 菊花、陈剑峰合计持有公司股份108,799,161股，占公司总股本比例为32.15%， 本次发行未导致公司实际控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将 相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，偿债能力和盈利能 力进一步增强，抗风险能力进一步提高。 （三）对公司业务结构的影响 公司目前主营业务为齿轮产品的生产和销售，主要产品包括车辆齿轮、工 程机械齿轮、摩托车齿轮、农用机齿轮、电动工具齿轮等。未来随着上述募投 项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构升级优化、开拓工业机器人RV减 速器、轨道交通齿轮、新能源汽车传动齿轮和自动变速器齿轮等市场领域、提 升公司行业影响力和市场认可度、增强盈利能力等多重目标，提升公司核心竞 争力。 （四）对公司治理的影响 本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权 结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持 续、稳定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高 级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变 化。 （七）公司主要财务指标变动情况 本次发行股票共计50,000,000股，发行后股票共计338,372,000股。以2014 年度和2015年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资 产及每股收益如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 2015年1-9月/2015 年9月30日 2014年度/2014 年12月30日 2015年1-9月/2015 年9月30日 2014年度/2014 年12月30日 每股净资产（元） 5.65 5.40 8.30 8.09 每股收益（元） 0.36 0.44 0.30 0.37 注：发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年9月30日归属于母公司 股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2014年度和2015年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 （八）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司 资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。 随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化，可促进 公司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。 本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投 资活动现金流出也将增加；随着募集资金新建项目的投产，未来公司经营活动 现金流入将逐步增加。 本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因 此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。 （九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高 级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开 发行而发生变动。 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 一、财务会计信息 天健会计师对公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报表进行了审 计，分别出具了“天健审〔2013〕1788号”、“天健审〔2014〕3528号”和“天 健审〔2015〕2358号”标准无保留意见审计报告。2015年1-9月，公司财务数 据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 2,527,380,050.17 2,398,742,419.98 2,177,957,707.98 1,822,103,510.27 流动资产 1,184,547,729.46 1,129,564,663.24 963,132,921.59 817,996,328.86 非流动资产 1,342,832,320.71 1,269,177,756.74 1,214,824,786.39 1,004,107,181.41 负债总额 898,594,340.74 845,558,148.45 729,815,160.69 424,577,129.25 流动负债 768,352,934.64 726,518,199.86 677,265,204.34 370,278,087.85 所有者权益 1,628,785,709.43 1,553,184,271.53 1,448,142,547.29 1,397,526,381.02 （二）简要合并利润表 单位：元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 1,008,851,833.27 1,266,385,491.96 990,885,690.86 795,035,336.92 营业成本 756,612,365.19 935,244,628.59 742,332,906.72 544,662,676.06 营业利润 113,712,582.56 133,663,131.60 74,911,711.28 124,060,701.64 利润总额 117,021,127.62 140,384,522.96 79,970,044.29 131,304,950.14 净利润 99,405,657.90 122,297,224.24 67,295,686.27 112,335,861.99 （三） 简要合并现金流量表 单位：元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 212,793,442.24 126,386,693.88 118,101,153.13 124,956,585.28 投资活动产生的现金流量净额 -211,320,342.89 -178,175,560.51 -340,027,757.27 -210,300,130.37 筹资活动产生的现金流量净额 38,400,108.54 21,580,388.99 192,607,978.36 -64,722,988.51 汇率变动对现金的影响 4,222,934.79 -176,027.81 -1,822,955.79 -313,741.70 现金及现金等价物净增加额 44,096,142.68 -30,384,505.45 -31,141,581.57 -150,380,275.30 （四）发行人主要财务指标 1、基本财务指标 主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 1.54 1.55 1.42 2.21 速动比率（倍） 0.67 0.69 0.62 0.98 母公司资产负债率 28.80% 27.68% 27.48% 17.34% 每股净资产（元/股） 5.65 5.40 5.21 5.03 主要财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 3.13 4.85 5.05 4.44 存货周转率（次） 1.17 1.60 1.48 1.31 利息保障倍数 5.44 5.69 4.61 10.77 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.74 0.44 0.42 0.45 2、净资产收益率及每股收益 项目 加权平均净资 产收益率 每股收益（元） 基本每 股收益 稀释每 股收益 2015年 1-9月 归属于公司普通股股东的净利润 6.24% 0.36 0.34 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 5.97% 0.34 0.33 2014年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.16% 0.44 0.43 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 7.61% 0.41 0.40 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 4.74% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 4.37% 0.22 0.22 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.24% 0.40 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 7.74% 0.38 0.38 （五）非经常性损益明细表 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 非流动性资产处置损益， 包括已计提资产减值准 备的冲销部分 -206,143.22 -166,732.33 -832,243.56 -113,736.29 越权审批，或无正式批准 文件，或偶发性的税收返 还、减免 251,781.86 171,089.66 计入当期损益的政府补 助（与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府 补助除外） 4,542,821.71 7,759,784.91 7,180,934.32 6,834,400.00 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产、金融负债 产生的公允价值变动收 益，以及处置以公允价值 计量且其变动计入当期 损益的金融资产、金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 753,430.00 1,511,860.00 249,644.40 220,045.40 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -138,166.74 34,436.97 -565,443.48 1,208,521.15 小 计 4,951,941.75 9,391,131.41 6,203,981.34 8,149,230.26 减：企业所得税影响数 （所得税减少以“－”表 示） 648,519.96 1,130,228.07 912,510.03 1,320,541.14 归属于母公司所有者的 非经常性损益净额 4,303,421.79 8,260,903.34 5,291,471.31 6,828,689.12 二、管理层分析与讨论 （一）资产负债分析 1、资产构成分析 报告期各期末，公司的资产结构如下表所示： 单位：万元 项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 118,454.77 46.87% 112,956.47 47.09% 96,313.29 44.22% 81,799.63 44.89% 非流动资产 134,283.24 53.13% 126,917.78 52.91% 121,482.48 55.78% 100,410.72 55.11% 资产总额 252,738.01 100% 239,874.24 100% 217,795.77 100% 182,210.35 100% 2013年末和2014年末公司资产总额分别较上年末增加35,585.42万元、 22,078.47万元，分别同比增长19.53%和10.14%，2015年9月末，公司资产总 额较2014年末增加12,863.77万元，增长5.36%。公司资产规模逐年增加，一方 面系随着公司经营积累和经营规模的进一步扩大，资产总额稳步增长；另一方面 公司也加大了生产相关的基建工程和专用设备的投资，并于2013年参股玉环县 双环小额贷款有限公司，使得公司资产规模进一步增加。 报告期内，公司资产结构较为稳定，其中流动资产占资产总额的比重小幅提 高，非流动资产占资产总额的比例稳定在50.00%左右。整体而言，公司流动资 产和非流动资产占资产总额的比例合理，符合一般加工制造业的特点。 2、负债分析 报告期各期末，公司的主要负债构成情况如下表： 项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 (万元) 比例 金额 (万元) 比例 金额 (万元) 比例 金额 (万元) 比例 流动负债 76,835.29 85.51% 72,651.82 85.92% 67,726.52 92.80% 37,027.81 87.21% 非流动负债 13,024.14 14.49% 11,903.99 14.08% 5,255.00 7.20% 5,429.90 12.79% 负债合计 89,859.43 100.00% 84,555.81 100.00% 72,981.52 100.00% 42,457.71 100.00% 报告期各期末，公司负债总额逐年增长，其中流动负债占比较大，主要为随 着公司流动资产和固定资产的不断增加和经营规模的扩大，公司短期借款和应付 账款等增加所致。 3、偿债能力分析 财 务 指 标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率(倍) 1.54 1.55 1.42 2.21 速动比率(倍) 0.67 0.69 0.62 0.98 资产负债率(母公司、％) 28.80% 27.68% 27.48% 17.34% 资产负债率(合并、％) 35.55% 35.25% 33.51% 23.30% 财务指标 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 利息保障倍数(倍) 5.44 5.69 4.61 10.77 报告期内，随着公司业务的发展，规模不断扩大，固定资产投资和生产经营 活动对资金的需求量较大，公司主要通过银行贷款、融资租赁等方式解决资金需 求。公司速动比率较低，主要是由于存货余额较大导致。报告期内公司合并口径 及母公司资产负债率处于正常范围，利息保障倍数处于合理水平，不存在重大偿 债风险。 4、资产周转能力分析 报告期公司应收账款、存货周转率的指标数据如下表： 项 目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 应收账款周转率 3.13 4.85 5.05 4.44 存货周转率 1.17 1.60 1.48 1.31 报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率较为稳定。公司存货周转率较 低，主要是由于存货余额较大导致。随着公司加强存货管理，存货周转率逐年提 高。 （二）盈利能力分析 1、营业收入分析 最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下表： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 主营业 务收入 94,048.22 93.22% 116,342.79 91.87% 92,877.47 93.73% 76,777.85 96.57% 其他业 务收入 6,836.96 6.78% 10,295.76 8.13% 6,211.10 6.27% 2,725.68 3.43% 营业收 入合计 100,885.18 100.00% 126,638.55 100.00% 99,088.57 100.00% 79,503.53 100.00% 报告期内，公司营业收入大部分来源于主营业务，占比均在90%以上，公司 主营业务突出。2013年及2014年公司其他业务收入增加较快，主要是公司增加 了钢材销售金额。公司齿轮生产的主要原材料为钢材，公司与上游钢材生产厂商 建立了良好的业务关系，考虑到通过增加采购量可进一步提高议价能力，公司增 加了钢材的采购与销售金额。钢材销售系公司在主营业务基础上的扩展，可对主 营业务发展起到较好的辅助作用。 报告期内，公司主营业务收入分别为76,777.85万元、92,877.47万元、 116,342.79万元和94,048.22万元，保持持续增长。一方面，随着公司产品下游 行业如汽车行业、工程机械行业的持续发展，公司产品市场空间越来越大，销售 收入不断增长；另一方面，公司持续进行研发投入，生产工艺和研发实力不断提 升，使得产品向精密和高端转型升级，满足国内外客户对于高端传动件的需求， 也进一步开拓了公司的产品收入。 最近三年及一期，公司主营业务收入按产品分类情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 乘用车齿 轮 32,876.06 34.96% 28,232.71 24.27% 22,656.86 24.39% 19,112.67 24.89% 电动工具 齿轮 7,209.37 7.67% 8,837.25 7.60% 8,033.32 8.65% 6,546.08 8.53% 工程机械 齿轮 14,541.71 15.46% 25,186.74 21.65% 18,284.68 19.69% 13,750.71 17.91% 摩托车齿 轮 10,660.15 11.33% 14,701.83 12.64% 16,315.65 17.57% 16,152.17 21.04% 商用车齿 轮 17,920.18 19.05% 30,629.37 26.33% 23,313.13 25.10% 21,164.70 27.57% 钢材销售 10,697.99 11.38% 8,105.30 6.97% 4,056.15 4.37% - 0.00% 其他 142.76 0.15% 649.58 0.56% 217.68 0.23% 51.52 0.07% 主营业务 收入合计 94,048.22 100.00% 116,342.79 100.00% 92,877.47 100.00% 76,777.85 100.00% 报告期内，公司根据下游行业的发展趋势及产品结构升级，逐渐调整产品结 构，乘用车、商用车齿轮和电动工具齿轮收入逐年提高，收入比重较为平稳；工 程机械齿轮方面，公司与国内外知名企业建立了业务合作关系，产品收入增长较 快，收入比重逐年提高；摩托车齿轮收入保持平稳，与摩托车行业的发展相符， 收入比重呈下降趋势。2013年，公司设立了全资子公司杭州环都贸易有限公司， 该公司主要从事钢材销售业务，自2013年起钢材销售比重逐年提高。 报告期内公司主营业务收入中内外销的比重如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 内销 73,125.34 77.75% 87,838.26 75.50% 72,351.80 77.90% 63,307.88 82.46% 外销 20,922.88 22.25% 28,504.52 24.50% 20,525.67 22.10% 13,469.97 17.54% 合计 94,048.22 100.00% 116,342.79 100.00% 92,877.47 100.00% 76,777.85 100.00% 由上表可知，公司销售收入以内销为主，但随着公司生产工艺和研发实力不 断提升，产品向精密和高端转型升级，公司产品满足国外客户对高端传动件的需 求，外销收入呈增长趋势。 2、毛利与毛利率 报告期内，公司分产品毛利情况如下表： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重 乘用车齿轮 7,850.46 34.19% 6,499.95 21.43% 4,453.48 19.55% 5,305.44 23.66% 电动工具齿轮 2,144.65 9.34% 2,623.57 8.65% 2,426.18 10.65% 2,147.00 9.58% 工程机械齿轮 5,205.77 22.67% 8,652.29 28.52% 6,376.22 27.99% 5,401.23 24.09% 摩托车齿轮 2,309.06 10.06% 3,322.11 10.95% 3,109.63 13.65% 3,398.40 15.16% 商用车齿轮 5,020.24 21.86% 8,778.11 28.94% 6,345.23 27.85% 6,152.73 27.44% 钢材销售 408.52 1.78% 244.26 0.81% -13.81 -0.06% - 0.00% 其他 22.83 0.10% 213.77 0.70% 85.96 0.38% 14.35 0.06% 主营业务毛利合计 22,961.53 100.00% 30,334.07 100.00% 22,782.88 100.00% 22,419.15 100.00% 由上表可知，公司主营业务毛利构成中，工程机械齿轮、乘用车齿轮和商用 车齿轮的比重较高，摩托车齿轮毛利比重逐年下降，与收入比重相符。钢材销售 毛利较低，毛利比重也较小，与贸易行业毛利率较低的特点相符。 报告期内，公司分产品毛利率情况如下表： 产 品 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 乘用车齿轮 34.96% 23.88% 24.27% 23.02% 24.39% 19.66% 24.89% 27.76% 电动工具齿轮 7.67% 29.75% 7.60% 29.69% 8.65% 30.20% 8.53% 32.80% 工程机械齿轮 15.46% 35.80% 21.65% 34.35% 19.69% 34.87% 17.91% 39.28% 摩托车齿轮 11.33% 21.66% 12.64% 22.60% 17.57% 19.06% 21.04% 21.04% 商用车齿轮 19.05% 28.01% 26.33% 28.66% 25.10% 27.22% 27.57% 29.07% 钢材销售 11.38% 3.82% 6.97% 3.01% 4.37% -0.34% 0.00% - 其他 0.15% 15.99% 0.56% 32.91% 0.23% 39.49% 0.07% 27.86% 合 计 100.00% 24.41% 100.00% 26.07% 100.00% 24.53% 100.00% 29.20% 公司各类产品中，工程机械齿轮主要以出口为主，毛利率较高，其中2013 年毛利率较2012年有所下降，2014年与2013年基本持平。乘用车齿轮2013年 毛利率降幅较大，一方面由于该类产品处于产品升级和新产品开发投产时期，当 年新产品生产和销售规模仍偏低，使得产品单位固定成本较高，拉低了产品毛利 率；另一方面公司乘用车齿轮产品大多供应国内自主品牌汽车生产厂商，自主品 牌汽车市场竞争激烈，公司为提高产品竞争力，调整了部分产品售价。随着2014 年新产品的销售规模提升，乘用车齿轮产品毛利率上升较快。 （三）期间费用分析 报告期内，公司的期间费用情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 100,885.18 126,638.55 99,088.57 79,503.53 期间费用 14,099.14 19,774.40 16,433.93 12,256.27 其中：销售费用 4,165.64 5,413.58 4,701.56 3,216.20 管理费用 7,979.18 11,369.88 9,587.76 8,042.95 财务费用 1,954.32 2,990.94 2,144.61 997.13 期间费用率 13.98% 15.61% 16.59% 15.42% 其中：销售费用率 4.13% 4.27% 4.74% 4.05% 管理费用率 7.91% 8.98% 9.68% 10.12% 财务费用率 1.94% 2.36% 2.16% 1.25% 报告期内，公司的期间费用率分别为15.42%、16.59%、15.61%和13.98%， 基本保持稳定。报告期各期，公司期间费用的具体情况如下： 1、销售费用分析 公司销售费用主要包括销售人员工资、差旅费、运杂仓储费、售后服务费和 业务招待费等。报告期各期，公司销售费用分别为3,216.20万元、4,701.56万元、 5,413.58万元和4,165.64万元，销售费用金额逐步增加，与公司业务线的不断扩 张、销售收入的不断增长相匹配。 2、管理费用分析 公司管理费用主要包括研究开发费、职工薪酬、折旧摊销、业务招待费、办 公费等。报告期各期，公司管理费用金额分别为8,042.95万元、9,587.76万元、 11,369.88万元和7,979.18万元，管理费用占营业收入的比例逐年下降。2014年 管理费用较2013年增加1,782.13万元，主要系研究开发费增加773.12万元，以 及股权激励费用增加1,054.37万元。 3、财务费用分析 公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。报告期各期，公 司财务费用金额分别为997.13万元、2,144.61万元、2,990.94万元和1,954.32万 元，财务费用占营业收入的比例从1.25%提高至1.94%。报告期财务费用增加， 主要是由于公司增加了银行借款所致。公司目前资产负债结构合理，利息支付不 会对公司经营业绩产生不利影响。 （四）现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下表： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 21,279.34 12,638.67 11,810.12 12,495.66 投资活动产生的现金流量净额 -21,132.03 -17,817.56 -34,002.78 -21,030.01 筹资活动产生的现金流量净额 3,840.01 2,158.04 19,260.80 -6,472.30 汇率变动对现金及现金等价物的影响 422.29 -17.60 -182.30 -31.37 现金及现金等价物净增加额 4,409.61 -3,038.45 -3,114.16 -15,038.03 1、经营活动产生的现金流量分析 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