[公告]铁汉生态：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
深圳市铁汉生态环境股份有限公司 Shenzhen Techand Ecology&Environment Co.,Ltd （地址：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房B1401） 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 主承销商 （地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 签署时间：2016年 月 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及 债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节“风险因素”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、2015年12月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市铁 汉生态环境股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 【2015】3068号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币8亿 元的公司债券。本次债券采用分期发行方式，自中国证监会核准本次债券发行之 日起12个月内发行完毕；其余各期债券发行，自中国证监会核准本次债券发行 之日起24个月内完成。 本期债券发行规模为4亿元，本期债券简称“16铁汉01”。 二、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本 期债券的信用等级为AA。本期债券发行前，发行人最近一期末未经审计的合并 报表所有者权益合计315,581.66万元，发行人的资产负债率为50.10%（合并报 表口径），母公司的资产负债率为50.63%；发行人2012年度、2013年度、2014 年度和2015年1-9月合并报表中实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 21,590.67万元、23,576.58万元、24,439.47万元和17,270.51万元，最近三个会 计年度实现的年均归属于母公司所有者的净利润为23,202.24万元，预计不少于 债券利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债 券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所和 或经监管部门批准的其他交易场所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要 在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人 目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所和/或经监管部门批 准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所和/或经监管部门批准的 其他交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、本期债券的偿债资金将主要来源为发行人主营业务经营利润。本次债券 发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金 运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。截 至2015年9月末，公司货币资金余额121,293.17万元，扣除受限制货币资金830.30 万元，剩余货币资金120,462.87万元。稳定的货币资金储备，是本期债券本息兑 付的有力保障。发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，合 并口径的营业收入分别达到120,426.19万元、148,989.85万元、200,309.27万元 和163,316.73万元，综合毛利率分别为30.43%、30.22%、30.96%和28.45%，报 告期内发行人主营业务收入较为稳定，毛利率保持稳定，为本次债券的偿付提供 有力的支持。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券 存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制 融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 六、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,452.22万元、 -30,114.14万元、-24,176.35万元和-10,533.61万元，经营活动现金净流量波动较 大。2012年至2014年经营活动现金净流量持续为负，且流出净额明显增加，其 原因主要系公司自2011年上市以来，资金实力壮大并且市场声誉得到很大提高， 业务规模持续增长，所承接项目数量及规模增加。随着工程施工业务快速扩张， 公司需要垫付资金增加，而工程款回款通常滞后于工程投入所致。公司重视对工 程项目的结算工作，积极回收应收工程款项。但若今后经营活动产生的现金流量 仍然持续为负值，公司可能面临一定的资金压力。 七、报告期各期末，公司资产负债率分别为35.75%、49.98%、59.61%和 50.10%，呈先升后降趋势。2012年至2014年，随着公司业务规模的不断扩大， BT项目增多，工程投入资金占用逐步增加，公司主要通过银行借款及发行短期 融资券等方式进行融资，使得资产负债率逐步提高，财务费用亦随之增长；最近 一期公司完成了股权融资，降低了资产负债率。虽然目前发行人资产负债率低于 可比上市公司水平，但若资产负债率持续上升，将带来一定的财务风险。 八、生态修复领域、市政园林绿化与国家对基础建设投资、环保等方面的宏 观政策密切相关，其市场需求受国家宏观调控政策的影响较大。此外，园林绿化 工程中的地产景观园林绿化业务受国家对房地产行业宏观调控的影响比较大，如 果国家未来继续加强对房地产市场的宏观调控，将对公司的地产景观园林业务产 生一定影响。 九、最近三年及一期末，公司有息负债余额分别为4.70亿元、12.06亿元、 20.04亿元和24.01亿元，增加速度较快，同时经营性现金流量净额持续为负， 面临较大的资金和偿债压力，主要系公司积极开拓市场，业务扩张较快所致。如 果未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，与银行合作关 系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户盈利能力下降等因 素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债 券持有人会议规则》并受之约束。 十一、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情 况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 十二、经鹏元资信评估有限公司评定，公司的主体信用级别为AA，本期债 券信用级别为AA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期 债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券 的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用 级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。在后续跟踪 评级中，如果资信评级机构调低发行人信用评级或本次债券信用评级，则可能对 债券持有人的利益造成不利影响。 十三、根据2015年10月31日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司拟向北京星 河园林景观工程有限公司（以下简称“星河园林”）的全体股东发行股份及支付现 金购买其持有的星河园林100%的股权，交易价格为84,500万元；并向特定对象 发行股份募集配套资金不超过84,500万元，不超过本次交易购买标的资产交易 价格的100%。 上述交易事项完成后，实际控制人未发生变更，不影响《上市公司重大资产 重组管理办法》第51条规定的公司债券发行条件；同时有利于改善公司财务状 况和盈利能力，保障本次债券偿付。 十四、公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，符合进行质押 式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按经登记机构的相关规定执行。本 期债券上市后才可进行质押式回购交易。 十五、报告期内，公司努力开拓市场，业务扩张较快，公司加强在生态环保 领域的研发投入，巩固公司在生态修复等领域的技术优势，使得公司借贷规模增 加较快。最近三年及一期末，公司有息负债余额分别为4.70亿元、12.06亿元、 20.04亿元和24.01亿元，增加速度较快；公司流动比率分别为1.76、1.47、1.10 和2.08，速动比率分别为0.99、0.86、0.58和1.23，2012年至2014年持续下降， 最近一期有所上升；资产负债率分别为35.75%、49.98%、59.61%和50.10%，2012 年至2015年持续上升，最近一期有所下降。如果未来公司无法合理规划业务扩 张以及保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求 改变现有的结算方式或者客户盈利能力下降等因素，将会对公司的流动性产生一 定影响，公司可能面临短期偿债风险。 十六、公司的客户多为信誉较高的政府机关或其所属的城市建设公司，其中， BT项目还款大多纳入地方政府预算或有抵押物担保，非BT项目的业务单位主 要为广东、北京、江苏等区域经济发达地区的城市建设公司，地方财政实力较强。 公司主要收入来源依赖政府预算以及区域经济发展情况，若未来受到当地政府预 算管理制度及付款制度或区域经济发展下滑的影响，将可能影响公司的盈利水 平。 十七、本期债券为固定利率债券，票面利率询价区间为4.8%-6.2%，最终票 面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2016年1月12日（T-1 日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。 发行人和主承销商将于2016年1月13日（T日）在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。 十八、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者询 价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售， 具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本期债券发 行公告“三、网下发行”中“（六）配售”。 十九、本期债券简称“16铁汉01”，债券代码为“112313”。合格投资者通 过向主承销商提交《深圳市铁汉生态环境股份有限公司公开发行2016年公司债 券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申 请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为10,000手 （100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整 数倍。主承销商另有规定的除外。 二十、本期债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本期发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，并将申请在深圳证券交易 所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本 期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无 法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十一、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定 并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格 投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性 管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 9 释 义.......................................................................................................................... 12 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 15 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 15 二、本次发行的基本情况及发行条款 .............................................................. 15 三、本次债券发行及上市安排 .......................................................................... 19 四、本次债券发行的有关机构 .......................................................................... 19 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 23 六、认购人承诺 .................................................................................................. 23 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 24 一、本次债券的投资风险 .................................................................................. 24 二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 25 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 30 一、本次债券的信用评级情况 .......................................................................... 30 二、公司债券信用评级报告主要事项 .............................................................. 30 三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 33 第四节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 36 一、偿债计划 ...................................................................................................... 36 二、偿债保障措施 .............................................................................................. 38 三、违约的相关处理 .......................................................................................... 44 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 45 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 45 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................. 49 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .............................................. 52 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................... 53 五、发行人主营业务情况 .................................................................................. 59 六、发行人法人治理结构及其运行情况 .......................................................... 81 七、发行人关联交易情况 .................................................................................. 86 八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .................................................. 94 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .............................................. 95 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 96 一、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................. 96 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ............................................ 108 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................ 108 四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 111 五、有息负债分析 ............................................................................................ 137 六、其他重要事项 ............................................................................................ 139 七、资产权利限制情况分析 ............................................................................ 140 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 142 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................ 142 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................ 142 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................ 142 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 145 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 145 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................... 145 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 156 一、受托管理人 ................................................................................................ 156 二、债券受托管理协议的主要事项 ................................................................ 157 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 172 一、发行人董事声明 ........................................................................................ 173 二、发行人监事声明 ........................................................................................ 174 三、发行人高级管理人员声明 ........................................................................ 175 主承销商声明 .................................................................................................... 176 发行人律师声明 ................................................................................................ 177 审计机构声明 .................................................................................................... 178 承担资信业务评级机构声明 ............................................................................ 179 受托管理人声明 ................................................................................................ 180 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 181 一、备查文件 .................................................................................................... 181 二、查阅地点 .................................................................................................... 181 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一般词汇 发行人、公司、本公司、铁汉 生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 刘水 董事会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司监事会 《公司法》 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过了第三次修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民 共和国公司法》 《证券法》 指 2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次 会议修订，自2013年6月29日施行的《中华人民共和国证券法》， 根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决 定》第三次修正，自2014年8月31日起施行。 《债券管理办法》、《管理办 法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 ISO9001:2000 指 指国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 深圳证券交易所 登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、国信证券、债券受 托管理人、受托管理人、簿记 管理人 指 国信证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称 募集资金专户、专项偿债账户 指 发行人在宁波银行股份有限公司深圳南山分行开立的专项用于本 次债券募集资金的接收、存储、划付与本息偿还的银行账户 发行人律师、律师 指 国浩律师（深圳）事务所 评级机构、鹏元、鹏元评级 指 鹏元资信评估有限公司 审计机构、会计师事务所、正 中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年及一期、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月 本募集说明书 指 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司公开发行2016年公司债券 （第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 《债券受托管理协议》、《受托 管理协议》 指 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司公开发行公司债券之受托管 理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司债券持有人会议规则》 信用评级报告 指 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2015年公司债券信用评级 报告》 《公司章程》、《章程》 指 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》 星河园林 指 北京星河园林景观工程有限公司 铁汉供应链 指 深圳市铁汉生态园林供应链有限公司 东莞铁汉 指 东莞市铁汉生态环境科技有限公司 北京铁汉 指 北京铁汉生态环境科学研究院有限公司 海南铁汉 指 海南铁汉生态农业开发有限公司 襄阳铁汉 指 襄阳铁汉生态环境有限公司 珠海文川 指 珠海文川生态环境建设有限公司 郴州南川 指 郴州南川生态环境建设有限公司 六盘水铁汉 指 六盘水铁汉生态环境有限公司 江苏铁汉 指 江苏铁汉生态旅游建设有限公司 潍坊棕铁 指 潍坊棕铁投资发展有限公司 横琴花木 指 横琴花木交易中心股份有限公司 铁汉人居 指 深圳市铁汉人居环境科技有限公司 广州环发 指 广州环发环保工程有限公司 《十二五规划纲要》 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 城镇化率 指 城镇人口占总人口(包括农业与非农业)的比率 本次公司债券、本次债券、本 期债券 指 发行人经第二届董事会第三十六次及2015年第二次临时股东大 会批准额度内，发行面额总值不超过人民币8亿元的公司债券， 首期发行规模为4亿元（含4亿元） 本次发行 指 本次债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 专业词汇 人均公共绿地面积 指 城镇公共绿地面积的人均占有量 人均公园绿地面积 指 城市中每个居民平均占有公园绿地的面积 绿化覆盖率 指 在建设用地范围内，全部绿化植物垂直投影面积之和与建设用地 面积的比率 板槽法 指 也叫飘台种植槽法，在石壁上人工安装种植槽，营造一个可存放 土壤的空间，为植物的生长提供必要的生长环境。这种技术主要 用于石场石壁陡立，坡度在 80°以上，壁面光滑，缺乏附着存土 的石面 燕巢法 指 利用石壁微凹地形或破碎裂隙创造植物生存的环境，回填种植土， 种植小灌木或爬藤植物，有些洞穴较深的地方可种植耐旱、耐瘠 薄的乔木 大树移植技术 指 将大树移动到其他地点种植所需要的一套包含材料、组织方法和 处理技巧的系统方法。大树移植的程序一般包括移植前准备、起 苗、吊装运输、定植及后期养护 液压喷播技术 指 以水为载体的植被建植技术，即将按一定比例配制好的种子、肥 料、覆盖料、土壤稳定剂等与水充分混合后，再用高压喷枪均匀 地喷射到土壤表面。喷播后的混合物在土壤表面形成一层膜状结 构，能有效地防止种子被冲刷，并保证在较短时间内植株迅速覆 盖地面，以达到稳固边坡和绿化、美化边坡的目的 客土喷播技术 指 通过特定设备，将种子、客土、保水材料、稳定剂等按一定比例 混合后，通过高压设备喷射到经加固处理的边坡表面的一种喷播 强制绿化种植技术，其生长的绿草和灌木能够在岩石边坡等难以 绿化地段实现快速绿化 构造植生槽绿化技术 指 通过工程措施在边坡上构筑板槽、燕巢等设施，并在上面铺设种 植机质，喷种生态植物，通过生态植物的生长繁育达到生态修复、 绿化环境的技术 挂笼砖绿化技术 指 采用生产配制的栽培基质加粘合剂压制成砖状土坯，在砖坯上播 种草类及灌木等植物种子，经养护后，砖坯内长满絮状草根的绿 化草砖，将草砖装入过塑网笼砖内，形成绿化笼砖，将笼砖锚固 定在岩质坡面上，达到即时绿化效果 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：深圳市铁汉生态环境股份有限公司 英文名称：Shenzhen Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. 法定代表人：刘水 注册地址：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B1401 股票简称：铁汉生态 股票代码：300197 联系电话：0755-82917023 传真：0755-82927550 邮政编码：518040 经营范围：一般经营项目：水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林 养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项甲级、 造林工程规划设计、造林工程施工、市政公用工程施工总承包、土石方工程专业 承包、园林古建筑工程专业承包（以上各项按资质证书经营）；销售生物有机肥， 农产品的生产和经营；进出口业务（按深贸管准证字第2003-4017号证书办）， 清洁服务（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取 得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实 业（具体项目另行申报）。许可经营项目：苗木的生产和经营；食品、饮料及烟 草制品的批发和零售；住宿；餐饮服务；洗染服务；理发及美容服务（不含医疗 美容）；洗浴服务。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年8月23日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2015年度公开发行公司债券方案 的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项 的议案》，上述议案于2015年9月9日经公司2015年第二次临时股东大会审议 通过。 （二）核准情况及核准规模 2015年12月24日，本次债券经中国证券监督管理委员会（证监许可【2015】 3068号）文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币8 亿元（含8亿元）的公司债券。 （三）本次债券的基本条款 1、债券名称：深圳市铁汉生态环境股份有限公司2016年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币8亿元（含8亿元），本次 债券将分期发行，首期发行规模为4亿元（含4亿元）。 3、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限及品种：本次债券为5年期固定利率债券（附第3年末发行人 上调票面利率和投资者回售选择权）。 5、债券利率及其确定方式：本次公司债券票面利率由发行人和主承销商通 过市场询价协商确定，在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面 利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上 调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有 票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3 年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）， 其中1个基点为0.01%。发行人将于本次债券3个计息年度付息日前的第30个 交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债 券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将 其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计 息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告 之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售 申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结 交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并 接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。 9、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及 所持有的债券票面总额的本金。 10、本次债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期 的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。 11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 12、起息日：2016年1月13日。 13、付息日：2017年至2021年每年的1月13日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 14、到期日：本期债券的到期日为2021年1月13日。若投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的到期日为2019年1月13日。 15、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月13日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的兑付日为2019年1月13日。 16、发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格 投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询 价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 17、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，不向公司原有股东优 先配售，具体参见发行公告。 18、担保情况：本次债券为无担保债券。 19、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：宁波银行股份有限公司深圳南 山分行，账号：73060122000083009。 20、信用级别及资信评级机构：经鹏元评级综合评定，本次债券信用等级为 AA，发行人主体长期信用等级为AA。 21、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以代销方式承销。 22、主承销商：国信证券股份有限公司。 23、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 24、募集资金用途：本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币8 亿元（含8亿元），其中本期发行规模为4亿元（含4亿元），扣除发行费用后拟 用于偿还银行借款和补充流动资金。 25、拟上市地：深圳证券交易所。 26、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，根 据中国证券登记结算有限责任公司相关规定，本次债券符合质押式回购的标准， 具体事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 27、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的2%，主 要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息 披露费用等。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年1月11日。 发行首日：2016年1月13日。 网下申购日：2016年1月13日。 网下发行期限：2016年1月13日至2016年1月14日。 （二）本次债券上市安排 本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 法定代表人： 刘水 办公 地址： 深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼5、6、7、 8楼 电 话： 0755-82917023 传 真： 0755-82927550 联 系 人： 邓伟锋 （二）主承销商、簿记管理人 名 称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 电 话： 0755-82135059 传 真： 0755-82135199 项目主办人： 王浩、袁科 项目组人员： 刘欢、朱彤 （三）分销商 名 称： 中山证券有限责任公司 法定代表人： 黄扬录 住 所： 广东省深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7楼 电 话： 0755-82520746 传 真： 0755-23982961 联 系 人： 彭雯 （四）律师事务所 名 称： 国浩律师（深圳）事务所 负 责 人： 张敬前 住 所： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层 电 话： 0755-83515666 传 真： 0755-83515090 联 系 人： 丁明明、幸黄华 （五）会计师事务所 名 称： 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人： 蒋洪峰 住 所： 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电 话： 020-36107301 传 真： 020-83939698 经办会计师： 王旭彬、杨新春 （六）资信评级机构 名 称： 鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思源 住 所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电 话： 0755-82872897 传 真： 0755-82872338 评级分析师： 肖彬俊 陈远新 （七）本次债券受托管理人 名 称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 电 话： 0755-82135059 传 真： 0755-82135199 联 系 人： 王浩、袁科、刘欢、朱彤 （八）募集资金专户及专项偿债账户银行 名 称： 宁波银行股份有限公司深圳南山分行 账 号： 73060122000083009 住 所： 深圳市南山区后海路东创业路南电子花园一期商业裙楼一、 二层 电 话： 0755-86550022 传 真： 0755-86550023 联 系 人： 余立舟 （九）申请上市的证券交易所 名 称： 深圳证券交易所 总 经 理： 宋丽萍 住 所： 深圳市福田区深南大道5045号 电 话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083275 （十）公司债券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总 经 理： 戴文华 住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦18楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （十一）收款银行 开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 账户名称： 国信证券股份有限公司 账号： 4000029129200448871 大额系统行号： 102584002910 联行行号： 27708291 银行查询电话： 0755-82461390、0755-82462546 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，国信证券自营业务账户和资产管理股票账户未持有 本公司股票；刘水先生以其持有的18,675万股本公司股票为质押，通过股票质 押式回购交易向国信证券融资；陈阳春先生以其持有的390万股本公司股票为质 押，通过股票质押式回购交易向国信证券融资。除上述事项外，本公司与本次发 行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或 间接的股权关系等实质性利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定 的不确定性。 （二）债券流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临 由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后 交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售 的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响， 公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获 得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本次债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排 了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能 由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不 能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化， 将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经鹏元资信评估有限公司评定，公司的主体信用级别为AA，本期债券信用 级别为AA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存 续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用 评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或 本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。在后续跟踪评级中， 如果资信评级机构调低发行人信用评级或本次债券信用评级，则可能对债券持有 人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、存货余额快速增长的风险 报告期各期末，存货余额分别为63,779.63万元、91,767.75万元、138,513.15 万元和163,739.99万元，占总资产的比例分别为26.04%、25.46%、27.35%和 25.89%，存货规模快速上升。2013年末及2014年末存货余额快速增长，主要是 因为公司业务不断扩大，相应未结算的建造合同形成的资产大幅增加，公司加大 了工程用苗的储备，使得期末消耗性生物资产增加，同时，公司加大了工程用苗 的储备，使得期末消耗性生物资产增加公司业务不断扩大，相应未结算的建造合 同形成的资产大幅增加。 由于工程施工项目施工及结算、收款周期较长且具有一定不确定性，随着公 司业务规模的迅速增长，存货余额大幅增加可能对公司资金使用效率及正常周转 造成一定影响。 2、经营活动现金净流量波动较大的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,452.22万元、 -30,114.14万元、-24,176.35万元和-10,533.61万元，经营活动现金净流量波动较 大。 2012年至2014年经营活动现金净流量持续为负，且流出净额明显增加，其 原因主要系公司自2011年上市以来，资金实力壮大并且市场声誉得到很大提高， 业务规模持续增长，所承接项目数量及规模增加。随着工程施工业务快速扩张， 公司需要垫付资金增加，而工程款回款通常滞后于工程投入所致。 公司重视对工程项目的结算工作，积极回收应收工程款项。但若今后经营活 动产生的现金流量仍然持续为负值，公司可能面临一定的资金压力。 3、工程款项回收时间较长的风险 截至2015年9月30日，公司应收账款余额和长期应收款余额分别为 18,206.23万元和158,472.30万元。 工程项目实施过程中，合同双方主要根据工程实施进度的确认来安排工程款 项的结算和支付。通常，发包方的结算进度滞后于发行人实际完工进度。因此， 公司在工程项目实施过程中，会出现以自有资金为项目阶段性垫付的情况。公司 十分重视对应收款项和长期应收款的管理，力求工程款项如期支付。 但未来亦可能出现因客户未完全履行合同约定或发行人应客户要求推迟工 期等因素，导致工程结算及付款较合同规定出现延迟的情况，进而带来工程款项 回收风险。 4、长期应收款回收的风险 发行人的主要客户为地方政府，大型国企和资金实力较强的房地产开发商等 具有较强的实力和良好的信誉，受到当地政府预算管理制度及付款制度的影响， 公司在账面上形成金额较大的长期应收款。虽然上述客户信誉良好，不会无故拖 欠货款，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等因素 导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，发行人长期应收款亦可能 存在不能回收风险。 5、偿债能力及流动性风险 报告期内，公司努力开拓市场，业务扩张较快，公司加强在生态环保领域的 研发投入，巩固公司在生态修复等领域的技术优势，使得公司借贷规模增加较快。 最近三年及一期末，公司有息负债余额分别为4.70亿元、12.06亿元、20.04亿 元和24.01亿元，增加速度较快；公司流动比率分别为1.76、1.47、1.10和2.08， 速动比率分别为0.99、0.86、0.58和1.23，2012年至2014年持续下降，最近一 期有所上升；资产负债率分别为35.75%、49.98%、59.61%和50.10%，2012年至 2015年持续上升，最近一期有所下降。 如果未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，与银行 合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户盈利能力下 降等因素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。 （二）经营风险 1、资金运营风险 工程施工业务的结算模式导致公司在工程项目实施过程中需要较多铺底流 动资金，公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。大部分 园林工程施工项目经双方约定，由发包方按照施工进度分期支付工程款。在业务 开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则公司将面 临一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，这将影响本公司 的资金周转及使用效率。 2、原材料价格及劳动力成本波动风险 苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成公司成本的主要内容。近 年来石材、木材等原材料价格和劳动力成本上涨幅度较大，另外，一些特殊品种 和规格的苗木资源日渐稀缺且价格上涨，可能增加公司经营成本，从而影响公司 业绩。 3、行业竞争风险 园林行业门槛相对较低，企业数量众多，我国园林企业数量总计已达上万家。 虽然在园林工程的设计、施工能力、综合配套服务等方面拥有和本公司相近综合 实力的优秀企业并不多，但由于行业内企业数量众多、良莠不齐，对园林市场的 良性竞争和有序发展构成一定的影响。另外，国内园林行业第一批上市公司包括 东方园林及棕榈园林等企业在首次公开发行股票并上市后，资金实力和市场声誉 得到迅速提高，相对于行业内其他公司已经建立起先行优势，随着行业内上市公 司数量进一步增加，公司在市场份额方面的竞争优势可能会受到一定的挑战。 4、依赖政府预算、区域市场经济发展的风险 公司的客户多为信誉较高的政府机关或其所属的城市建设公司，其中，BT 项目还款大多纳入地方政府预算或有抵押物担保，非BT项目的业务单位主要为 广东、北京、江苏等区域经济发达地区的城市建设公司，地方财政实力较强。公 司主要收入来源依赖政府预算以及区域经济发展情况，若未来受到当地政府预算 管理制度及付款制度或区域经济发展下滑的影响，将可能影响公司的盈利水平。 （三）管理风险 随着公司资金实力的进一步增强，将有能力储备数量更多、规模更大的项目 资源，推动公司业务规模的壮大。届时，公司将在管理模式、人才储备、技术创 新、风险控制等方面面临新的挑战。如果公司不能适应业务规模扩张的速度、及 时完善内部运作机制，公司可能面临经营管理风险。 （四）气候变化的风险 公司主要从事生态修复和园林绿化的施工、园林养护、风景园林工程设计、 苗木的生产和经营等业务。与植物相关的业务受气候变化的影响较大。如果发生 不可预见的自然灾害或极端天气，将导致项目施工进度不能按期完成、苗木种植 受阻，从而影响公司的经营业绩。 （五）政策风险 生态修复领域、市政园林绿化与国家对基础建设投资、环保等方面的宏观政 策密切相关，其市场需求受国家宏观调控政策的影响较大。此外，园林绿化工程 中的地产景观园林绿化业务受国家对房地产行业宏观调控的影响比较大，如果国 家未来继续加强对房地产市场的宏观调控，将对公司的地产景观园林业务产生一 定影响。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经鹏元评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本 次债券的信用等级为AA。鹏元评级出具了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在鹏元评级网站 （http://www.pyrating.cn）予以公布。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经鹏元评级综合评定，本公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，本期债券安全 性很高，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 鹏元评级肯定了铁汉生态作为行业领先企业具有一定竞争优势，公司整体竞 争力较强，近年收入规模不断扩大，业务量较为充足，收入较有保障；同时，园 林绿化行业资金占用大，公司资产以在建的市政园林类工程及其长期应收款为 主，可能存在一定的回款风险，经营现金流表现较差，主要在建的工程项目投资 规模较大，面临较大的资金压力，刚性负债规模增长较快，偿债压力加大等风险 因素。 1、主要优势、机遇 （1）城市化的推进带动市政园林行业快速发展。随着城市化的推进，城市 建成区绿化覆盖率由2006年的35.11%增长至2014年的39.70%。我国城市绿地 面积从2003年的121.17万公顷增长至2013年的242.72万公顷，人均公园绿地 面积从2003年的6.49平方米增长至2013年的12.64平方米，年均复合增长率为 6.89%。 （2）公司整体竞争力较强。公司具备跨区域开展大型绿化园林工程项目的 经营能力，拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级和环境污染治理 类等12项资质，精品工程获得多项殊荣。公司专业技术较强，截至2015年6月 30日，共取得国家专利45件，其中发明专利12件，整体竞争力较强。 （3）公司近年收入规模不断扩大，目前业务量较为充足，未来收入较有保 障。公司以市政园林类工程业务为主，营业收入从2012年的120,426.19万元增 长到2014年的200,309.27万元，年均复合增长率为28.97%。截至2015年6月 末，公司主要在建工程项目合同总额约为76.29亿元，未来有望为公司带来可观 的收入。 2、主要风险、挑战 （1）园林绿化行业资金占用大。由于投标需支付投标保证金，施工期间支 付履约保证金、质保金以及在上下游领域的结算存在时间差异等，导致在项目施 工整个过程中会占用大量运营资金。 （2）回款风险。公司资产以在建的市政园林类工程及其长期应收款为主。 截至2015年6月末，公司存货和长期应收款分别为15.79亿元和15.76亿元，占 总资产的比重分别为25.76%和25.72%。BT项目回款周期较长，关注可能存在 的回款风险。 （3）公司经营现金流表现较差，面临较大的资金压力。公司现金回款情况 较差，且2012-2014年经营性现金净流出较大。截至2015年6月末，公司主要 在建工程项目投资规模较大，剔除项目30%的毛利后未来尚需投入18.47亿元， 面临较大的资金压力。 （4）公司刚性负债规模增长较快，偿债压力加大。公司刚性负债规模从2012 年末的4.7亿元增长至2015年6月末的21.25亿元，其中以短期债务为主，偿债 压力有所加大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对铁汉生态开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持 续关注铁汉生态外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对铁汉生态的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，铁汉生态须向评级机构提供最新的财务 报告及相关资料，评级机构将依据铁汉生态信用状况的变化决定是否调整信用评 级。评级机构将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，铁汉生态应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续 关注与铁汉生态有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构 将对相关事项进行分析，并决定是否调整铁汉生态信用评级。 如铁汉生态不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级 机构有权根据铁汉生态公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。 评级机构将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业 协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道 公开披露的时间。 （四）其他重要事项 2013年3月8日，公司发行简称为“13铁汉生态CP001”的短期融资券， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予公司主体信用评级AA-，债项评级 A-1。2014年1月23日，公司发行简称为“14铁汉生态CP001”的短期融资券， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予公司主体信用评级AA-，债项评级 A-1。 2014年8月14日，公司发行简称为“14铁汉生态CP002”的短期融资券， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予公司主体信用评级AA-，债项评级 A-1。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015 年9月末，公司获得建设银行、交通银行、招商银行、兴业银行、平安银行等商 业银行的授信总额度合计为30亿元，其中已使用授信额度19.2943亿元，未使 用授信余额10.7057亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人发行的债务、其他债务融资工具以及偿还情况： 债务名称 发行日期 发行规模 期限 偿还情况 短期融资券 2013.3.8 2.5亿元 1年 已于2014年3月 11日完成兑付 短期融资券 2014.1.23 2.5亿元 1年 已于2015年1月 24日完成兑付 短期融资券 2014.8.14 2.5亿元 1年 已于2015年8月 15日完成兑付 非公开定向债务融资工具 2015.7.20 2.5亿元 3年 2018年7月20日 偿还 非公开定向债务融资工具 2015.9.17 2.5亿元 3年 2018年9月18日 偿还 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计债券余额为不超过人民币8亿元，占发行人2015年9月30日未经审计的合 并报表净资产比例为25.35%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合 相关法规规定。 （五）主要财务指标 财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 流动比率（倍） 2.08 1.10 1.47 1.76 速动比率（倍） 1.23 0.58 0.86 1.01 资产负债率（%） 50.10 59.61 49.98 35.75 贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00 应收账款周转率（次） 10.14 15.93 16.57 15.64 存货周转率（次） 0.77 1.20 1.34 1.55 利息保障倍数（倍） 2.80 3.54 6.07 19.59 总资产周转率（次） 0.29 0.46 0.49 0.60 总资产报酬率（%） 5.37 9.50 10.82 21.50 每股经营活动产生的现金 流量（元/股） -0.13 -0.48 -0.95 -1.16 每股净现金流量（元/股） 0.57 0.12 0.36 -0.67 上述财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额； （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出； （6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； （7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额； （8）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出； （9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额； （10）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余 额。 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本次债券每年的付息日为2017年至2021年每年的1月13日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。 2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本次债券的本金兑付日为2021年1月13日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日）。 2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 （三）具体偿债计划 1、偿债资金的主要来源 发行人偿债资金的主要来源为主营业务经营利润。本次债券发行后，发行人 将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证 及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。 （1）稳定的货币资金储备是本期短期融资券本息兑付的保障 截至2015年9月末，公司货币资金余额121,293.17万元，扣除受限制货币 资金830.30万元，剩余货币资金120,462.87万元。稳定的货币资金储备，是本 期债券本息兑付的有力保障。 （2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障 发行人2012年度、2013年度2014年度及2015年1-9月，合并口径的营业 收入分别达到120,426.19万元、148,989.85万元、200,309.27万元和163,316.73 万 元，综合毛利率分别为30.43%、30.22%、30.96%和28.45%，报告期内发行人主 营业务收入较为稳定，毛利率保持稳定，为本次债券的偿付提供有力的支持。 2、偿债应急保障方案 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，发行人 合并口径的流动资产余额为401,789.22万元，除存货及受限制的货币资金外，货 币资金、应收账款、应收票据、一年内到期的非流动资产合计占流动资产的比例 为55.10%。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动 资产作为本次债券的偿付资金。 3、银行授信渠道 发行人及其子公司与建设银行、中国银行、交通银行、中信银行、平安银行、 民生银行、招商银行、兴业银行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，获得了 较大规模的的银行贷款授信额度。公司资信优良，多年来一直是银行重点客户和 优质客户。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融 资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。截至2015年9月末，公司获得 建设银行、交通银行、招商银行、兴业银行、平安银行等商业银行的授信总额度 合计为30亿元，其中已使用授信额度19.2943亿元，未使用授信余额10.7057亿 元。 公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了保障。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作 小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制 及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）设立募集资金专户和专项偿债账户 发行人为本次公司债券的本息偿付设立了偿债保障金专户并签订了《募集资 金及偿债保障金专户监管协议》，通过该账户支付利息和偿还本金。 发行人已在宁波银行股份有限公司深圳南山分行设立募集资金与偿债保障 金专户，并聘请该行担任本次债券的募集资金与偿债保障金专户监管人，与该行 签订了《募集资金与偿债保障金专户监管协议》。通过对该账户的专项管理，可 确保发行人提前归集债券利息和本金，以保证按时还本付息。偿债资金将来源于 公司稳健经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。《募集资金 与偿债保障金专户监管协议》主要内容如下： 1、募集资金与偿债保障金专户的性质 募集资金是指发行人通过发行本次债券募集，扣除承销佣金等发行费用后的 全部款项。偿债保障金是发行人为保证按照《募集说明书》约定按时足额支付本 次债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项偿债保障金，根据《募集说明书》 约定，在债券付息日5个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入专项账户； 在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）20个工作日前，将应偿 付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账户，并在到期日5个工作日前将 应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。 专项账户的开立和使用应符合《现金管理暂行条例》、《人民币银行结算账户 管理办法》、《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的 其他规定。 该账户的预留银行印鉴由发行人和募集资金与偿债保障金监管人共同预留， 即发行人预留其财务印鉴章和财务负责人私章，宁波银行股份有限公司深圳南山 分行预留经办行授权经办人私章；若一方发生人员变更，应提前10个工作日通 知另一方并办理预留印鉴变更手续。 2、募集资金与偿债保障金的存入 专项账户内的资金应当严格按照募集说明书中约定的用途使用，不得擅自变 更资金用途。如发行人确需更改募集资金用途，应遵守相关法律法规规定及募集 说明书中约定的程序变更后，方可变更募集资金用途。发行人支取和使用监管账 户的资金，应提前向募集资金与偿债保障金监管人发出加盖发行人财务印鉴章和 财务负责人私章的划款指令。划款指令应具备以下要素：付款人名称、付款账号、 收款人名称、收款账号、付款金额（大、小写）、款项事由、支付时间等，并加 盖与提供给募集资金与偿债保障金监管人的预留印鉴相符的印章和签字。发行人 承诺向募集资金与偿债保障金监管人提供的划款指令等资料合法、真实、完整、 准确、有效。 募集资金与偿债保障金监管人由其授权经办人根据发行人提供的资料对划 款指令进行形式性审查。经审查认定符合法律、行政法规有关规定或者协议约定 的，募集资金与偿债保障金监管人应将款项及时支付给发行人指定的收款人。若 审查后，募集资金与偿债保障金监管人发现发行人的划款指令违反法律、行政法 规有关规定或者《募集资金及偿债保障金专户监管协议》约定的，应当要求其改 正；发行人未能改正的，募集资金与偿债保障金监管人有权拒绝执行，并立即书 面通知本次债券的受托管理人。 发行人在本次债券付息日5个工作日前，应当将应付利息全额存入专项账 户；在债券到期日20个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上 存入专项账户；在到期日5个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存 入专项账户。发行人应确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债 券本息。 募集资金与偿债保障金监管人应根据本次债券实际发行额度和利率计算债 券本息，并在每年付息日前15个工作日和债券本金到期日前30个工作日，书面 通知发行人应划款金额。如果募集资金与偿债保障金监管人发现发行人未按募集 资金与偿债保障金监管人通知的偿债保障金划款金额或未按《募集说明书》的约 定时间将偿债保障金划拨至专项账户，募集资金与偿债保障金监管人应及时以书 面形式通知要求发行人补足，并及时告知受托管理人，并向受托管理人报告专项 账户金额变动的情况。 3、偿债保障金的使用和支取 偿债保障金专户内的资金只能用于本次债券的本金兑付和支付债券利息以 及银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强 制性措施的除外。 发行人应在本次债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个工作日向募 集资金与偿债保障金监管人发出加盖发行人财务印鉴章和财务负责人私章的划 款凭证，划款凭证需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人 名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容，募集资金与偿债保障金监 管人负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。募集资金与偿债保障金 监管人在履行完资金划拨结算工作后两个工作日内，应将有关结算凭证复印件传 真给本次债券承销商国信证券股份有限公司。 4、募集资金与偿债保障金的监管报告 在本次债券存续期内，募集资金与偿债保障金监管人应于每年公历六月三十 日前的五个工作日，向发行人和受托管理人出具《募集资金和偿债保障金专项账 户监管报告》，报告内容应包括专项账户内资金存入情况、使用支取情况、保值 增值运作情况和账户余额情况。 5、违约责任 由于《募集资金与偿债保障金专户监管协议》当事人的过错，造成协议不能 履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如因《募集资金与偿债保 障金专户监管协议》当事人各方的共同过错，造成协议不能履行或者不能完全履 行的，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任，违约各方互不承担 连带责任。 《募集资金与偿债保障金专户监管协议》任何一方当事人违反协议，应向他 方承担违约责任，并赔偿他方因此所遭受的损失。因《募集资金与偿债保障金专 户监管协议》当事人违约给偿债保障金造成损失的,应由违约一方或违约各方赔 偿由此造成的损失。 6、《募集资金与偿债保障金专户监管协议》的终止 《募集资金与偿债保障金专户监管协议》因下列情况，终止或解除： （1）本次债券未成功发行 在《募集资金与偿债保障金专户监管协议》签订后，如果本次债券未能成功 发行，则协议自动终止，甲乙双方互不承担违约责任。 （2）不可抗力 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防 止或避免的不可抗力的原因导致《募集资金与偿债保障金专户监管协议》的目的 无法实现，甲乙双方均有权提前终止协议而无需承担任何法律责任，但遭受不可 抗力的一方应立即书面通知对方，以防止损失的扩大。 （3）违约解除 因一方的违约行为使协议目的难以实现的，守约方有权解除《募集资金与偿 债保障金专户监管协议》，并要求违约方承担相应的违约责任。同时，主张解除 的一方应提前书面通知本次债券的受托管理人。 （4）本次债券本息全部偿付完毕。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《债券管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》， 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为 保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人财务部设立本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付 息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并 在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 （四）引入债券受托管理人制度 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他 必要的措施。 （五）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性 文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生 重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等； 4、发生到期债务违约或者延迟支付债务情况； 5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之十； 6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的 决定； 9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 12、甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 13、甲方订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大 合同； 14、甲方拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十的资产 或债务处置； 15、甲方拟变更募集说明书的约定； 16、甲方不能按期支付本息； 17、甲方管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动的； 18、甲方提出债务重组方案的； 19、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （六）发行人承诺 根据发行人2015年9月9日召开的发行人2015年第二次临时股东大会决议， 发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时，将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、违约的相关处理 （一）本次债券违约的情形 本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（六）违约责任”。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本 次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数 按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。 当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人或保证人进行追索。债券受托管理 人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、 和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》 履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议解决方式 双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向华南国际经济贸易仲裁委 员会（深圳国际仲裁院）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。（未完）  |