[公告]海航投资：非公开发行股票预案（修订稿）
海航投资集团股份有限公司 非公开发行股票预案 （修订稿） 二〇一六年一月 重大事项提示 一、公司本次非公开发行拟购买标的资产定价所依据的资产评估报告书均以 2014年9月30日为评估基准日，鉴于评估报告的有效期为一年，为验证本次非 公开发行拟购买标的资产自2014年9月30日以来是否发生不利变化，相关评估 机构以2015年7月31日为评估基准日，对标的资产进行补充审计和评估。根据 标的资产的补充审计和补充评估情况，本次预案修订将标的资产的财务信息更新 至2015年7月31日并增加披露了标的资产的补充评估情况。同时，根据公司已 披露2015年三季度财务报告，本次预案修订将发行人的财务信息更新至2015 年9月30日。另外，公司本次非公开发行拟购买的华安保险19.643%股权和新 生医疗100%股权之上所设定的质押手续已经全部解除，本次预案修订增加披露 相关情况。再次，本次预案修订对公司本次非公开发行涉及的审批情况进行了补 充披露。另外，公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定编制了公司2014年 度、2015年1-7月的备考财务报表。本次预案修订对相关内容进行了补充披露。 除此以外，本次预案修订还对其他相关事项进行了补充披露。 二、海航投资集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议审议通过，并由公司2015年5 月11日召开的第六届董事会临时会议做出补充决议。2015年5月28日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项。公司本次 非公开发行股票相关事项尚需经中国证监会核准，并且本次非公开发行股票完成 后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上 市申请事宜。 三、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海航资本在内的符 合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人 等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认 购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海 航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对 象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士确定。 四、本次非公开发行A股股票的数量为不超过3,053,435,114股，预计募集 资金总额不超过1,200,000万元，公司控股股东海航资本以现金及持有的华安保 险12.5%股权认购，认购金额不少于420,000万元。除海航资本外，每一发行对 象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过 本次发行后公司股票总量的20.00%。董事会将依据股东大会的授权根据实际情 况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。 五、本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于公司于2015年4月16 日召开的第六届董事会临时会议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票 交易均价的90%，即发行价格不低于3.95元/股。2015年7月，公司实施2014 年年度权益分派方案，以2014年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股 东每10股派现金股利0.2元（含税）。2015年8月26日，公司公告《关于调整 非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，将本次发行的发行底价调整为 3.93元/股（调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=3.95元/股 -0.02元/股=3.93元/股），即公司本次发行价格调整为不低于3.93元/股。 具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批 文后，由公司董事会与本次发行的主承销商根据询价结果协商确定。海航资本不 参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他 发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 六、本次非公开发行股份募集资金在扣除全部发行费用后拟用于以下项目： 序 号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金投资 额（万元） 占募集资金总额 的比例 1 通过增资取得渤海信托32.43%股权 353,366.93 353,366.93 29.45% 2 收购华安保险19.643%股权 229,961.55 229,961.55 19.16% 3 收购新生医疗100%股权 292,477.76 292,477.76 24.37% 4 补充流动资金 324,193.76 324,193.76 27.02% 合计 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00% 其中：公司控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购非公发行股份。 如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致本 次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将通过 自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上 述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投 入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 七、海航资本参与本次非公开发行，拟认购金额不少于420,000万元，由 于海航资本的持股比例在本次发行后将超过30%，将触发要约收购义务。公司 于2015年5月28日召开的2015年第三次临时股东大会已批准海航资本免于发 出收购要约。 八、本次发行前，公司的营业范围于2015年2月已变更为项目投资及管理、 投资咨询。本次发行完成后，公司将介入信托和保险行业。公司能否成功整合相 关资源、完成由房地产开发为主过渡为以房地产、金融和产业投资为主要业务的 战略转型存在一定的不确定性。 九、本次发行完成后，公司介入信托行业。信托行业存在特殊的流动性风险， 主要风险来源是产品的非标准化、行业尚未形成专门的流动转让管理办法、缺乏 统一的信托登记制度、缺乏标准化的产品评级体系、缺乏信托产品流通的交易市 场。当信托项目出现风险特别是流动性风险时，通常有两种解决方式：一种是简 单的“刚性兑付”，另一种是市场化的处置。上述两种解决方式都将给信托公司 带来经营损失。因此，当渤海信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司 带来一定风险。 十、2013年新生医疗实现营业收入490.64万元、净利润为-8,061.44万元， 2014年新生医疗实现营业收入9,116.88万元、净利润为2,625.77万元。新生 医疗目前的收入和盈利水平不高，虽然从长期来看收购并持有新生医疗100%股 权可以获得稳定的医疗物业租金收入及资产增值，但从短期看，相对于29.25 亿元的收购价款，存在投资回报率低的风险。 十一、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行 时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 十二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司在2014 年第一次临时股东大会上通过了修改公司章程及股东分红回报规划的相关议案， 修改并进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金 分红及未来股东回报规划等情况，请参见本预案“第十节 董事会关于公司分红 情况的说明”。 十三、本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。 十四、公司与深证证券交易所预约的年报披露时间为2016年3月24日。 公司已于2016年1月11日公告了《2015年度业绩预告》（2016-004），根据该 公告，发行人预计2015年全年归属于母公司的净利润为19,800万元-24,640万 元，较2014年度归属于母公司的净利润19,172.71万元增长3.27%-28.52%，不 存在业绩下降的情况。公司的经营业绩不会影响本次非公开发行的发行条件。 重大风险提示 一、本次非公开发行的审批风险 公司本次非公开发行相关事项已经董事会会议和股东大会会议审议通过； 公司对渤海信托增资事项已取得中国银行业监督管理委员会河北监管局的 原则性同意的批复；公司收购海航资本、海航酒店控股合计持有的华安保险 19.643%股权已取得中国保险监督管理委员会的批复。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公 开发行尚需获得中国证监会的核准，公司本次非公开发行最终能否获得中国证 监会的核准存在一定的风险。 二、交易标的的权属风险 2015年10月14日，新生医疗与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署 《最高额抵押合同》（合同编号：2015年深交通子部综额字第005号），新生 医疗以其所有的朝阳区东四环南路53号院的59套房产及附着的土地提供抵押 担保，向中国民生银行股份有限公司深圳分行借款5亿元，截至本报告出具日， 上述贷款尚未偿还，新生医疗房产、土地抵押尚未解除，存在资产权利受限的 情形。如果新生医疗未来不能按时偿还银行贷款，亦不能通过协商等其他有效 方式解决，则上述房产、土地存在被行使抵押权的风险，从而对新生医疗的正 常经营和本次收购造成不利影响。 三、交易标的评估风险 本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据，该预估数据是根据截 至本预案公告日已知的情况和资料对标的资产的价值所做出的预估。尽管对标 的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，标 的资产的预估值可能与最终的评估结果存在差异。 四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）渤海信托经营过程中面临的风险 1、政策风险 中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密 相关。目前，中国信托行业受到高度监管，政策变化是影响信托公司决策的一 个 重要因素。例如《净资本管理办法》规定信托公司应当根据自身资产结构和 业务开展情况，建立动态的净资本管理机制，确保净资本等各项风险控制指标 符合规定标准。随后，2011 年出台的《中国银监会关于印发信托公司净资本计 算标准有关事项的通知》（银监发[2011]11号）又进一步明确了信托公司净资 本、风险资本的计算标准和监管指标。受此影响，信托公司对于净资本的需求 进一步增强。2014年4月，中国银监会发布《关于信托公司风险监管的指导意 见》（银监办发[2014]99号），要求信托公司建立风险补充机制，即当信托公 司经营损失侵蚀资本时要从净资本中全额扣减，再由股东补充资本或者相应地 缩减业务规模。未来，信托行业的监管政策可能会随着国家宏观经济形势、信 托行业发展状况等的变化进一步调整。若未能及时适应相关政策的变化并及时 调整策略，则会给渤海信托经营与发展带来不利影响。 2、市场风险 市场风险主要是指渤海信托将自有资金投资于公开市场的金融产品或者其 他产品时，金融产品或者其他产品的交易价格受经济因素、政治因素、投资心 理和交易制度等各种因素的影响而发生波动，可能使公司固有资产遭受损失的 可能性。 3、特殊行业风险 信托行业存在特殊的流动性风险，主要来源是产品的非标准化、行业尚未 形成专门的流动转让管理办法、缺乏统一的信托登记制度、缺乏标准化的产品 评级体系、缺乏信托产品流通的交易市场。当信托项目出现风险特别是流动性 风险时，通常有两种解决方式：一种是简单的“刚性兑付”，另一种是市场化 的处置。上述两种解决方式都将给信托公司带来经营损失。因此，当渤海信托 的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来一定风险。 4、经营风险 目前，渤海信托的主营业务主要由信托业务和固有业务二部分组成，公司 业务风险主要包括信用风险和操作风险等。 信用风险指公司在固有业务中因交易对手不履行义务（比如贷款业务中的 借款人不能履行还款义务、担保人不愿或不能履行担保义务）而使公司遭受损 失的风险。 操作风险指公司在从事固有业务时因未执行公司制定的规章制度和业务流 程而致使公司固有资产遭受损失的风险，以及公司办理信托业务的过程中因违 反法律、行政法规、行业主管部门的监管政策、公司自身的业务流程等的规定 而给信托财产造成损失而承担赔偿责任的风险。 （二）华安保险经营过程中面临的风险 1、政策风险 华安保险须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监 会等部门的监管，因此，监管政策变动可能会给国华人寿带来一定的经营风险。 2014年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、 《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监 会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关 于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严 格规范非保险金融产品销售的通知》等法律、法规、规范性文件，且《保险公 司偿付能力监管规则》目前也在征求意见，未来保险行业将从“偿一代”过渡 到“偿二代”。如果未来华安保险不能持续满足相关法律法规的要求，可能会 受到罚款、限制业务扩展等处罚，从而华安保险的经营活动造成不利影响。 2、市场风险 市场风险是指因利率、市场价格、外汇汇率及其他市场价格相关因素的变 动引起金融工具的价值变化，从而导致潜在损失的风险，是投资活动面临的主 要风险。华安保险主要面临的市场风险有：保户储金支付利息的承诺面临利率 变动风险；固定收益证券投资面临利率风险；证券投资面临市场价格风险；持 有的外币定期存款、外币现金及现金等价物等外汇资产以及应付分保帐款等外 汇负债面临汇率波动风险。 3、经营风险 华安保险须按照中国保监会的规定，保持与业务相当的最低偿付能力充足 率。偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、法定准备金水平、产品利润率、 投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如因华 安保险的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足率要求等 原因，使得华安保险无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则 可能需要筹集额外资本以支持华安保险的业务和经营，如华安保险不能及时或 以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会 可能会对华安保险采取上述监管措施，从而对华安保险的经营业绩及财务状况 造成重大不利影响。 华安保险经营过程中面临保险产品定价风险，具体是指保险公司产品风险 费率测算、预定利率确定、预定费用率测算、预期投资回报率测算不当而给保 险公司造成损失的风险。 （三）新生医疗经营过程中面临的风险 新生医疗目前主要从事的医疗物业租赁业务，当租户违约缴纳租金时将给 新生医疗经营和收入带来违约风险。 五、整合风险 公司属于房地产上市公司，目前虽已从事基金投资管理，但是在行业特点、 经营模式、管理方法上与目前将进入的信托行业、保险行业和医疗物业租赁业 务上存在一定差异。交易完成后，公司将成为渤海信托和华安保险的第二大股 东，新生医疗成为上市公司全资子公司，公司将通过委派董事来参与标的公司 经营管理。公司对信托行业、保险行业和医疗物业租赁业在人才、技术、客户 和财务等方面缺少足够积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不能及时采 取有效措施适应上述变化，公司可能面临整合风险。 六、战略转型风险 公司已确立转型为金融投资平台的战略发展方向，与房地产行业不同，转 型后的业务主要受金融政策的影响，如果相关金融政策发生变化，或者公司对 相关政策把握不准，可能对公司战略转型的实施产生较大影响。本次非公开发 行进入信托和保险行业是公司战略转型的关键一步，如果本次发行未能如期实 施则会影响公司业务转型进度。 公司属于房地产上市公司，目前虽已从事基金投资管理，但是在行业特点、 经营模式、管理方法上与目前将进入的信托行业、保险行业和医疗物业租赁业 务上存在一定差异。公司对信托行业、保险行业和医疗物业租赁业在人才、技 术、客户和财务等方面缺少足够积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不 能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临整合风险。 七、财务风险 本次发行完成后，公司将成为渤海信托和华安保险的第二大股东，新生医 疗成为上市公司全资子公司，不会导致上市公司财务结构发生重大变化。但是， 公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金从投入 到实际产生效益需要一段时间，短期内公司净资产收益率可能会存在降低的风 险。 目 录 重大事项提示 ................................................................................................................................. 1 重大风险提示 ................................................................................................................................. 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 14 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 14 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................... 14 三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 18 四、海航资本对持有的上市公司股票的锁定期安排 ......................................................... 18 五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 19 六、募集资金投向 ................................................................................................................ 22 七、本次非公开发行构成关联交易 .................................................................................... 23 八、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................................... 24 九、本次非公开已经履行的程序及尚需履行的程序 ......................................................... 24 十、本次非公开发行构成重大资产重组 ............................................................................ 25 十一、本次非公开发行不构成借壳上市 ............................................................................ 30 十二、前次非公开发行预案未能继续执行的原因说明 ..................................................... 32 十三、关于本次非公开发行拟收购标的股权存在权利受限情况的说明 ......................... 33 十四、关于本次交易完成后是否成为持股型公司的说明 ................................................. 33 第二节 发行人基本情况............................................................................................................... 35 一、发行人概况 .................................................................................................................... 35 二、发行人的设立及股本结构变动情况 ............................................................................ 35 三、发行人最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ............................................. 39 四、发行人主要股东及实际控制人情况 ............................................................................ 43 五、发行人的主营业务发展情况 ........................................................................................ 45 六、发行人最近三年及最近一期的主要财务数据 ............................................................. 49 第三节 发行对象及股份认购协议 ............................................................................................... 53 一、发行对象及其基本情况 ................................................................................................ 53 二、股份认购协议 ................................................................................................................ 59 三、本次非公开发行交易对方关于业绩补偿的承诺 ......................................................... 63 第四节 交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 74 一、海航资本的基本情况 .................................................................................................... 74 二、海航酒店控股的基本情况 ............................................................................................ 74 三、海航置业的基本情况 .................................................................................................... 81 第五节 标的资产基本情况........................................................................................................... 87 一、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目 ................................................................... 87 二、收购华安保险19.643%股权项目 ............................................................................... 171 三、收购新生医疗100%股权项目 ..................................................................................... 270 第六节 标的资产评估 ................................................................................................................ 301 一、渤海信托的评估情况 .................................................................................................. 301 二、华安保险19.643%股权的估值情况 ........................................................................... 337 三、新生医疗100%股权的估值情况 ................................................................................. 353 第七节 本次非公开发行募集资金运用项目涉及的交易合同 ................................................. 376 一、关于海航投资与渤海信托签订附生效条件的增资扩股协议的内容摘要 ............... 376 二、海航投资与海航资本签订的关于转让华安保险12.5%股权的股权转让协议内 容摘要 ......................................................................................................................... 380 三、海航投资与海航酒店控股签订的关于转让华安保险7.143%股权的附生效条 件的股权转让协议的内容摘要 .................................................................................. 380 四、海航投资与海航置业签订的关于转让新生医疗100%股权的附条件生效的股 权转让协议的内容摘要 ............................................................................................. 383 第八节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 386 一、本次募集资金投资计划概况 ...................................................................................... 386 二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性............................................................... 386 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................................... 396 四、董事会关于拟购买资产评估及定价公允性的讨论与分析 ....................................... 403 五、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 417 第九节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 421 一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务收入结构的变动情况 ............................................................................................. 421 二、本次非公开发行后上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指 标的变动情况讨论与分析.......................................................................................... 425 三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以 及相应管理控制措施 ................................................................................................. 427 四、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间 的同业竞争情况 ......................................................................................................... 429 五、本次发行后公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 的关联交易情况 ......................................................................................................... 434 六、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保 情况 ............................................................................................................................. 440 七、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 441 八、发行人最近一年及一期的备考财务报告 .................................................................. 441 九、本次发行的风险分析 .................................................................................................. 444 第十节 董事会关于公司分红情况的说明 ................................................................................. 450 一、公司现行股利分配政策 .............................................................................................. 450 二、公司最近三年利润分配情况 ...................................................................................... 452 三、公司未来分红规划 ...................................................................................................... 453 第十一节 其他需要披露的事项 ................................................................................................. 457 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ................... 457 二、本次非公开发行前12个月购买出售资产的情况 ..................................................... 461 三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ....................................... 462 释义 除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下： 发行人、海航投资、上市公司、公 司、本公司 指 海航投资集团股份有限公司，曾用名：亿城集团 股份有限公司（简称：亿城股份）、亿城投资集团 股份有限公司（简称：亿城投资） 本次发行、本次非公开发行 指 海航投资本次以非公开发行的方式向特定对象发 行A股股票的行为 本预案 指 海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案 (修订稿) 海航资本 指 海航资本集团有限公司，曾用名：海航实业控股 有限公司、海航资本控股有限公司、海航资本集 团有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司，公司控股股东海航资本的控 股股东 海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会，公司原实际 控制人 慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会，公司实际控制人 渤海信托 指 渤海国际信托股份有限公司，原名渤海国际信托 有限公司 华安保险 指 华安财产保险股份有限公司 海航酒店控股 指 海航酒店控股集团有限公司 新华航空 指 中国新华航空集团有限责任公司，渤海信托现股 东之一，目前持有渤海信托39.78%的股权 海航置业 指 海航资产管理集团有限公司，原名海航置业控股 （集团）有限公司 新生医疗 指 北京新生医疗投资管理有限公司，曾用名：新生 地产投资有限公司 洋浦盛唐 指 盛唐发展（洋浦）有限公司 海航健康 指 海南海航健康医疗产业投资管理有限公司 民安保险 指 民安财产保险有限公司 新光海航人寿 指 新光海航人寿保险有限公司 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 北京华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 公司法 指 指中华人民共和国公司法 证券法 指 指中华人民共和国证券法 保险法 指 指中华人民共和国保险法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 报告期、最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9 月 元 指 人民币元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成 的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：海航投资集团股份有限公司 法定代表人：赵权 注册资本：143,023.4425万元 注册地址：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129 股票简称：海航投资 股票代码：000616 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后，方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、控股股东变更后公司战略转型的要求 2013年8月，本公司原控股股东乾通科技实业有限公司（以下简称“乾通 实业”）将其所持公司285,776,423股股份（占公司总股本的19.98%）转让给 海航资本。本次股权转让后，乾通实业不再持有本公司股份，海航资本持有本公 司19.98%的股份，成为本公司的控股股东。 海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台。作为长期发展规划， 为加快海航集团产融结合的步伐，海航集团拟将公司打造成金融投资平台。公司 本次非公开发行募集资金拟对渤海信托增资和收购华安保险19.643%的股权符 合海航投资的长期发展战略，同时也满足公司业务转型的需要。本次非公开发行 募集资金用于收购新生医疗100%股权，新生医疗拥有的主要资产为位于北京市 朝阳区东四环南路53号院的海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼房产，公 司收购新生医疗的目的是未来以此为平台从事医疗行业的投资业务，近期可通过 为医疗机构提供出租物业服务以获得长期、稳定的租金回报，并通过引进医疗机 构入驻以提升所出租海渔广场物业的价值。公司的远景是将医疗和养老产业结合 来打造大健康产业平台。通过对金融和大健康产业项目的投资，公司将完成从单 一房地产开发企业向以房地产、金融和产业投资为主要业务的上市公司的战略转 型，公司未来的持续盈利能力将因此得到进一步的增强。 2、金融市场化为我国金融行业带来历史性发展机遇，信托行业尤其面临良 好的发展前景 进入二十一世纪以来，我国经济保持较高增速，宏观经济的发展态势对金融 产业的整体规模、服务水平等提出了更高的要求，金融市场在社会资源配置中的 重要性进一步提高。根据《金融业发展和改革“十二五”规划》，到“十二五” 期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重将提高至15%以上。银行、证券、 保险等主要金融行业的行业结构和组织体系更为合理。通过健全金融机构体系和 市场体系，增强金融服务能力，推动经济结构调整和经济发展方式转变。 上述政策的出台，开启了我国金融行业发展的新篇章。我国融资结构从以间 接融资为主逐渐转变为以直接融资为主是未来发展的趋势。银行信贷在规模和投 放上依然会受到政策限制，而作为直接融资方式之一的信托业则迎来良好的发展 机遇。信托公司通过发行信托计划募集资金，为企业提供债权融资就是一种直接 融资行为。预计未来一段时间内，在完成利率市场化之前，由于资金真实利率大 幅高于基准贷款利率，融资方式和机制灵活的信托融资仍将成为替代银行信贷的 主要力量之一。近年来，中国信托业借助中国经济增长的大趋势，运用独特的牌 照红利优势实现了行业规模的爆发式增长。信托业务为资本市场融资多元化提供 支持，填充了银行信贷业务的空缺。 此外，推动城镇化发展的基础建设投资将带来巨额的资金需求，信托业务仍 然有望成为其中重要的资金渠道，拓宽金融市场融资模式，这亦将对我国信托资 产的增长提供广阔的空间。 3、监管政策的突破将驱动保险行业的新一轮增长 十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决 定》对于完善金融市场体系提出了许多新的要求。展望未来，金融体系将以更丰 富的金融服务、更有效的风险管理、更有序的市场环境、更稳健的金融运行为实 体经济提供强有力的支持。保险作为传统金融领域的支撑行业，在传统业务稳增 长的情况下，也将受益于政策红利。从近期国务院和中国保监会出台的有关保险 行业的政策分析，自2012年的险资新政到2013年的传统险费率市场化，险资政 策执行的效果明显超预期。一直以来，保险行业受到的监管和约束较多，一旦监 管松动，行业将迎来新一轮增长高峰。2014年8月13日国务院颁布的《关于加 快发展现代保险服务业的若干意见》奠定了保险行业未来5-10年的发展空间。 如果说2000年到2010年是“分红产品和渠道驱动”的行业发展，那么2015年 到2020年将是政策和制度安排驱动下的行业发展。 综上所述，传统业务的稳定增长和新业务的高速成长使得保险行业高估值属 性明显。公司于现阶段进入保险行业，可以充分分享该行业这一阶段发展的红利。 4、紧跟国家政策，抓住大健康产业发展机遇 2014年地方两会政府工作报告中，各省市区对医疗和养老等大健康行业的 深化改革等方面均有涉及，全国两会民生问题的焦点也落在医疗服务和养老等方 面。 医疗服务行业的供给不足推进多元化办医，社会资本推动医院资产证券化。 “看病难”问题一直以来是我国医疗卫生体制改革的重要着力点之一，改革至今 仍未有效解决问题，诊疗总人次增速始终快于医疗机构数量、床位数、卫生人员 数量的增速，显示出严重的总量供给不足。在这种结构不足和国家鼓励社会资本 办医的相关政策导向下，民营医疗机构的扩张将会导致医疗用房需求的提升，进 而提升医疗物业的投资价值。 （二）本次非公开发行的目的 1、为公司的多元化战略提供资金支持 公司目前的主营业务为房地产开发及物业管理和出租，房地产行业属于典型 的资金密集型行业，受限于公司已有的资金及规模，单一从事房地产开发业务积 累的风险在逐步扩大。为了控制未来公司发展的风险，开拓新的业务增长点，公 司将适度投资于符合经济发展趋势、具有高成长性的行业，通过本次非公开发行 并向渤海信托增资和收购华安保险部分股权以及投资大健康行业，能够使公司获 得多元化的利润增长点，实现公司的持续、健康发展。 2、推动公司的战略转型 本次发行是海航投资落实转型升级的战略性举措。发行完成后，海航投资将 由单纯的房地产上市公司转型为以房地产、金融和产业投资业务为主要业务的上 市公司，公司的业务类型和收入渠道将大大拓展，盈利能力和可持续发展能力将 得到进一步提升。 3、运用资本平台实现金融业务的发展 金融业务的发展离不开资本市场的支持，只有充分利用资本市场平台，建立 良好的资本补足机制，才能把握当前金融行业面临的历史性发展机遇。本次发行 完成后，在实现上市公司金融平台搭建业务转型的同时，也借助上市公司实现了 两家金融公司与资本市场的对接。 4、投资大健康，涉足朝阳产业 本次非公开发行通过收购新生医疗100%股权介入医疗行业，并且结合公司 拟以自有资金投资的养老项目构建大健康产业，全面拓宽公司的投资领域。从医 疗方面的政策导向看，《关于公立医院改革试点的指导意见》和《关于进一步鼓 励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等配套意见的颁布，是对民营办医的鼓 励，政策还给予营利性医疗机构政策优惠（如3年免征营业税等）。在这些利好 政策下，民营医疗机构数量会大幅增加，一定程度上保障了其盈利能力，确保医 疗地产租金来源的稳定性。 5、补充流动资金，优化资本结构 本次非公开发行还将用于补充公司流动资金，可以优化公司资本结构，降低 资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国 证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视 为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外 的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报 价情况，遵照价格优先原则确定。 海航资本是公司的控股股东，本次认购金额不低于420,000万元。除海航资 本外，公司实际控制人及其控制的其他企业不参与本次非公开发行的认购。 除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对 象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行 情况报告书》中披露。 四、海航资本对持有的上市公司股票的锁定期安排 （一）海航资本次认购上市公司非公开发行股份的数量及认购完成后对上市 公司的持股比例 根据海航投资2015年非公开发行预案，海航投资拟向特定对象非公开发行 股票募集资金总额不超过120亿元，控股股东海航资本以持有的华安保险12.5% 股权和部分现金认购海航投资本次非发行的股份，认购金额不低于42亿元人民 币。按海航投资本次非公开发行股份数量上限及海航资本认购股份下限计算， 本次发行完成后，海航资本持有的上市公司股份比例将自19.98%增加至30.21%。 （二）海航资本对所持股份锁定期的补充承诺 根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条和《上市公司重大资产重组办法》第四十八条的规定，2016年1月10 日，海航资本出具《海航资本集团有限公司关于持有上市公司股份锁定期的承 诺函》，承诺的主要内容如下： 自海航投资2015年非公开发行完成之日起12个月内, 海航资本在本次交易 前持有的上市公司19.98%股份不进行转让或上市交易；如果在海航投资本次非 公开发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海航投资本次交易前持有的上市 公司19.98%股份的锁定期将自动延长6个月。 海航资本在上市公司2015年非公开发行所认购的新增股份，在自上市公司 2015年非公开发行完成之日起届满36个月之日和海航资本与上市公司就2015年 非公开发行募投标的公司盈利补偿事宜所签订的协议中约定的补偿义务履行完 毕之日中的较晚日之前，不进行转让或上市交易；如果上市公司2015年非公开 发行完成后6个月内，上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海航资本因认购上市公司2015年非 公开发行所新增的股份的锁定期自动延长6个月。 如前述锁定期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、 法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时 有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相 应调整。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，海航资本不转让在上市公司拥有权益的全部股份。 五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监 会核准批文有效期内选择适当时机发行。 （三）发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为本公司于2015年4月16日召开的第六届董 事会临时会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 3.95元/股（以下简称“发行底价”）。 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据 股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则， 与本次非公开发行的主承销商协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发 行价格将作相应调整。 由于公司于2015年7月实施了2014年年度权益分派方案，公司以2014年 末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.2元（含 税），因此公司于2015年8月26日公告了《关于调整非公开发行股票发行底价 和发行数量的公告》，将本次发行的发行底价调整为3.93元/股（调整后的发行 底价=调整前的发行底价-每股现金红利=3.95元/股-0.02元/股=3.93元/股）， 即公司本次发行价格调整为不低于3.93元/股。海航资本不参与本次询价过程中 的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格 认购本次发行的股份。 （四）发行对象 本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监 会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视 为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外 的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报 价情况，遵照价格优先原则确定。除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对 象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系 将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 （五）发行数量 本次非公开发行的股票数量总计不超过3,037,974,683股（含 3,037,974,683股），公司控股股东海航资本以现金和持有的华安保险12.5%的股 权认购，认购金额不低于420,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其 关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后 公司股票总量的20.00%。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总 额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会 的授权在上述范围内根据实际认购情况与主承销商协商确定。 由于公司于2015年7月实施了2014年年度权益分派方案，公司以2014年 末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.2元（含 税），因此公司于2015年7月6日公告了《关于调整非公开发行股票发行底价和 发行数量的公告》，将本次发行的发行数量调整为3,053,435,114股（调整后的 发行数量=12,000,000,000元÷3.93元/股=3,053,435,114股），即本次非公开 发行的股票数量调整为不超过3,053,435,114股。 （六）认购方式 控股股东海航资本以现金和所持有的华安保险12.5%的股权认购本次非公 开发行的股票，除海航资本以外的其他发行对象以现金认购本次非公开发行的股 票。 （七）滚存的未分配利润的安排 公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 享。 （八）本次发行股票的限售期 海航资本本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管 理，也不得以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份， 如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自上 市之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。 （九）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会 审议通过之日起12个月。 六、募集资金投向 本次非公开发行股份募集资金在扣除全部发行费用后拟用于以下项目： 序 号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金 投资额（万元） 占募集资金总 额的比例 1 通过增资取得渤海信托32.43%股权 353,366.93 353,366.93 29.45% 2 收购华安保险19.643%股权 229,961.55 229,961.55 19.16% 3 收购新生医疗100%股权 292,477.76 292,477.76 24.37% 4 补充流动资金 324,193.76 324,193.76 27.02% 合计 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00% 其中：公司控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购非公发行股份。 如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致 本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将 通过自筹资金解决。鉴于部分募集资金到位后，公司的资本实力得到增强、资 产负债率将会有较大幅度的降低，公司的偿债能力将得到进一步提高，因此公 司可通过向银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资方式解决募资不足 造成的资金缺口。 公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目 进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资 金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募 集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 七、本次非公开发行构成关联交易 海航资本系公司控股股东，海航资本以现金和所持华安保险12.5%的股份认 购公司非公开发行的股票构成关联交易。 本次非公开发行股票增资并取得渤海信托32.43%股权的交易中，渤海信托现 控股股东海航资本亦为本公司控股股东，渤海信托另一股东新华航空的母公司海 南航空股份有限公司与海航集团存在关联关系，公司对渤海信托增资构成与关联 方共同投资，为关联交易事项。 本次非公开发行涉及收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股权交易中， 交易对方海航酒店控股与公司受同一实际控制人控制，公司向海航酒店控股收购 华安保险7.143%股权构成关联交易。 本次非公开发行募集资金拟收购海航置业持有的新生医疗100%股权交易中， 交易对方海航置业与公司受同一实际控制人控制，公司向海航置业收购新生医疗 100%的股权构成关联交易。 公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已进行回避， 独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意 见。公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公 司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦 将进行回避。 八、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，海航资本持有公司股份285,776,423股，占公司股本总 额的比例为19.98%，为公司的控股股东。 按照本次发行股票数量的上限计算，公司总股本将由发行前的 1,430,234,425股增加至4,483,669,539股，海航资本认购股份不低于 1,068,702,290股（认购金额不低于420,000万元），发行后海航资本的持股比 例将超过30%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控 制权发生变化。 由于海航资本的持股比例在本次发行后将超过30%，将触发要约收购义务。 公司于2015年5月28日召开的2015年第三次临时股东大会已批准海航资本免 于发出收购要约。 九、本次非公开已经履行的程序及尚需履行的程序 （一）上市公司已履行的审批程序 2015年4月16日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过本次非公开发 行的相关事项；2015年5月11日，公司召开的公司第六届董事会临时会议对本 次非公开发行的相关事项做出补充决议。 2015年5月28日，公司召开的第三次临时股东大会审议通过本次发行的相 关事项。 （二）渤海信托已履行的审批程序 根据中国银监会于2015年6月5日发布的《信托公司行政许可事项实施办 法》（中国银监会令2015年第5号）第十九条和第二十二条的规定，信托公司 变更注册资本涉及股权比例变化但未导致实际控制人变更的，由银监分局或所 在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。 发行人本次拟以募集资金对渤海信托增资不会导致渤海信托实际控制人的 变更，因此只需中国银监会河北监管局审批并抄送中国银监会即可，不再需要 经过中国银监会审批。 根据中国银监会于2015年6月5日发布的《信托公司行政许可事项实施办 法》（中国银监会令2015年第5号）第二十四条的规定，信托公司通过配股或 募集新股份方式变更注册资本的，在变更注册资本前，还应当通过配股或募集 新股份方案行政许可。因此，发行人对渤海信托增资事项需要先就增资方案向 中国银监会河北银监局办理行政许可，然后待募集资金到位后再就增资事项办 理增资事项的行政许可。 2015年7月31日，中国银行业监督管理委员会河北监管局出具《河北银监 局关于原则同意渤海国际信托股份有限公司增资方案的批复》（冀银监复【2015】 189号），原则性同意公司以非公开发行募集资金对渤海信托增资。 渤海信托将在发行人取得中国证监会的核准文件后向河北银监局提交正式 的增资申请文件。鉴于发行人符合《信托公司行政许可事项实施办法》第七条、 第十条规定的信托公司出资人的资格，发行人对渤海信托增资不存在法律障碍。 （三）华安保险已履行的审批程序 2015年8月17日，中国保险监督管理委员会出具《关于华安财产保险股份 有限公司变更股东的批复》（保监许可【2015】827号），同意公司受让海航资本、 海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权。 （四）本次非公开尚需履行的审批程序 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发 行尚需获得中国证监会的核准。 十、本次非公开发行构成重大资产重组 （一）发行人本次交易构成重大资产重组 1、发行人最近一个会计年度的财务指标 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2015】004618 号标准无保留意见《审计报告》，发行人最近一个会计年度（2014年度）经审 计的合并财务会计报告期末资产总额为861,389.78万元、资产净额为 423,891.04万元，发行人2014年度的营业收入为200,063.38万元。 2、拟购买标的资产的相关指标情况 根据中审亚太出具的中审亚太审字（2015）020514号《审计报告》，截至 2014年12月31日，渤海信托的资产总额为376,980.72万元、资产净额为 368,437.80万元，2014年度的营业收入为114,887.95万元，发行人增资取得渤 海信托32.43%股权的交易价格为353,366.93万元，故发行人增资取得渤海信托 32.43%股权交易涉及的拟购买资产的资产总额指标为353,366.93万元（取渤海 信托截至2014年12月31日的总资产额376,980.72万元与拟增资比例32.43%的乘 积122,254.85 万元与成交价格353,366.93万元两者孰高者）、资产净额指标为 353,366.93万元（取渤海信托截至2014年12月31日的净资产额368,437.80万元 与拟增资比例32.43%的乘积119,484.38 万元与成交价格353,366.93万元两者 孰高者）、营业收入指标为37,258.16万元（取渤海信托2014年营业收入 114,887.95万元与增资后股权比例32.43%的乘积）。 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]40020055号《审计报告》（瑞 华审字[2015]40020055号），截至2014年12月31日，华安保险的资产总额为 1,379,915.85万元，资产净额为493,181.78万元、2014年的营业收入为 810,927.26万元，海航投资收购华安保险19.643%股权的成交价格为229,961.55 万元，故发行人收购华安保险19.643%股权涉及的拟购买资产的资产总额指标为 271,056.87万元（取华安保险截至2014年12月31日的资产总额1,379,915.85万 元与拟收购股权比例19.643%的乘积271,056.87万元与成交价格229,961.55万 元两者孰高者）、资产净额指标为229,961.55万元（取华安保险截至2014年12 月31日的资产净额493,181.78万元与拟收购股权比例19.643%的乘积96,875.70 万元与成交价格229,961.55万元两者孰高者）、营业收入指标为159,290.44万 元（取华安保险2014年营业收入810,927.26万元与拟收购股权比例19.643%的乘 积）。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字[2015]第 BJ04-186号《审计报告》，截至2014年12月31日，新生医疗的资产总额为 204,554.83万元，净资产额为-34,752.29万元，2014年的营业收入为9,116.88 万元，海航投资收购新生医疗100%股权的成交价格为292,477.76万元，故发行 人收购新生医疗100%股权涉及的拟购买资产的资产总额指标为292,477.76（取 新生医疗截至2014年12月31日的资产总额204,554.83万元与成交价格 292,477.76万元两者孰高者）、资产净额指标为292,477.76万元（取新生医疗 截至2014年12月31日的资产净额-34,752.29万元与成交价格292,477.76万元两 者孰高者）、营业收入指标为9,116.88万元。 依据上述计算，发行人拟购买资产的相关指标以及占发行人相关指标的比 例如下： 单位：万元 增资取得渤 海信托 32.43%股权 收购华安保 险19.643% 股权 收购新生医 疗100%股 权 合计 上市公司相 关指标 占比 比较结果 购买的资产总额 353,366.93 271,056.87 292,477.76 916,901.56 861,389.78 106.44% 占比>50% 购买的资产净额 353,366.93 229,961.55 292,477.76 875,806.24 423,891.04 206.61% 占比>50%， 且购买的 资产净额 超过5000 万元 购买的资产在最 近一个会计年度 所产生的营业收 入 37,258.16 159,290.44 9,116.88 205,665.48 200,063.38 102.80% 占比>50% 综上所述，发行人本次非公开发行募集资金投资项目所购买资产的资产总 额、营业收入和资产净额指标均达到50%以上，因此本次非公开发行募集资金投 资项目在实质上构成重大资产重组。 （二）本次交易符合重大资产重组的相关规定 1、关于本次重组符合《重组办法》第十一条有关规定的说明 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 发行人本次非公开发行募集资金拟增资取得渤海信托32.43%股权、收购华 安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权，从而进入信托、保险和大健康行 业。信托、保险和大健康行业不属于国家法律、法规限制或禁止投资的行业， 因而发行人增资取得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权和收购新 生医疗100%股权符合国家相关产业政策的规定。 发行人本次非公开发行募集资金投资项目属于对现有的企业增资及收购股 权，不涉及固定资产投资，因而不存在违反环境保护、土地管理等法律、行政 法规规定的情形； 发行人本次增资取得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%及收购新 生医疗100%股权并不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定的经营者 集中的情形，因而不存在违反有关反垄断相关法律和行政法规规定的情形。 综上，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不具备 上市条件指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公 司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于 公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股 东：1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。” 截至本预案公告之日，海航投资股本总额为1,430,234,425股，持有公司10% 以上股份的股东只有公司控股股东海航资本，海航资本直接持有海航投资的股 份为285,776,423股，占海航投资总股本的比例为19.98%，社会公众股持有公司 股份1,144,458,002股，占海航投资总股本的比例为80.02%。根据本次非公开发 行的发行方案，海航投资本次非公开发行的股票数量总计不超过3,053,435,114 股（含3,053,435,114股），按照发行数量上限计算，假设非公开发行前后社会 公众股持有的股份数量保持不变，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 4,483,669,539股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为25.53%， 仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于股票上市交易条件的相关规定， 符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有 限公司、北京华信众合资产评估有限公司和中发国际资产评估有限公司分别对 渤海信托、华安保险和新生医疗进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的 定价基础，交易定价与评估值不存在实质性差异。上述评估机构及其经办评估 师与上市公司、标的公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有 充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市 公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理， 评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、 公允。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》 第十一条第（三）项的规定。 （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 截至本预案公告之日，发行人通过本次非公开发行拟购买的华安保险 19.643%股权和新生医疗100%股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或 潜在纠纷，标的股权上不存在任何质押、冻结、权利负担或其他权利受限制的 情形，原股东均有权向海航投资转让其持有的标的公司股权。发行人对渤海信 托增资不涉及资产过户或者转移事项。 本次交易完成后，渤海信托和华安保险将成为上市公司的联营企业，新生 医疗将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规 定。 （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务。本次交易是上市公司战 略转型的重要步骤，交易完成后，上市公司将进入信托、保险行业和大健康行 业，上市公司将以房地产、金融和产业投资为主要业务，上市公司的资产规模 将得到提高，盈利能力也将进一步增强。 本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项的规定。 （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定 本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人 对上市公司的实际控制权未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 （7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，海航投资已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的 法人治理结构。本次交易完成后，海航投资的控制权、法人治理结构以及股东 大会、董事会、监事会运作不会发生变化。因此，本次交易有利于上市公司保 持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 十一、本次非公开发行不构成借壳上市 2013年8月6日，乾通实业与海航资本签署了《股份转让协议》，乾通实业将 其持有的上市公司285,776,423股（占公司总股本的19.98%）转让给海航资本。 截至2013年8月20日，上述285,776,423股股份（占公司总股本的19.98%）已全部 完成过户登记工作。自2013年8月20日起，上市公司的控股股东由乾通实业变更 为海航资本，实际控制人变更为海航工会。 经上市公司2014年6月5日第六届董事会临时会议审议通过，海航投资与渤海 信托、特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金管理有限责任公司（以下简 称“本源基金”），本源基金注册资本拟为2亿元，其中海航投资以自有资金出资 6,000万元并持有本源基金30%股权。 渤海信托与公司的控股股东均为海航资本，自2013年8月20日公司实际控制 权变更之日起至本次交易发生前，除前述与渤海信托及特华投资控股有限公司共 同出资设立本源基金外，海航投资不存在向收购人海航资本及其关联方购买资产 的其他情形。 按照《重组办法》第14条的规定计算，本次非公开发行海航投资向收购人海 航资本及其关联人购买（包括增资）的资产总额为916,901.56万元，计算方法如 下： 单位：万元 项目 收购/增 资后持 股比例 标的股权对应 经营实体资产 总额 资产总额与股 权比例的乘积 成交价格 前两者孰高 者 增资取得渤 海信托 32.43%股权 32.43% 376,980.72 122,254.85 353,366.93 353,366.93 收购华安保 险19.643% 股权 19.643% 1,379,915.85 271,056.87 229,961.55 271,056.87 收购新生医 疗100%股权 100% 204,554.83 204,554.83 292,477.76 292,477.76 合计 916,901.56 自2013年8月20日上市公司实际控权变更之日起，发行人累计向收购人海航 资本及关联方购买的资产总额为922,901.56万元，占发行人控制权发生变更前一 个会计年度（2012年度）发行人经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 为79.28%，未达到100%以上，不构成借壳重组。具体情况如下表: 单位：万元 海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径） 1,164,040.07 海航投资本次发行前已向海航资本及其关联人收购的资产金额 6,000 本次拟向海航资本及其关联人收购资产金额合计 916,901.56 自控制权发生变更之日起海航投资向海航资本及其关联人购买的 资产总额占海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径）的比 例 79.28% 综上,公司本次非公开发行的保荐机构经核查后认为，本次非公开发行募集 资金投资项目的实施不会导致发行人达到《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的“借壳重组”标准。 2016年1月10日，公司出具《承诺》，截至《海航投资集团股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》(以下简称“《反馈意见回复》”) 出具之日，除本次非公开发行购买的资产以外，公司暂不存在进一步实施向海 航资本及其关联方进行资产购买、置换或资产注入的计划。本次非公开发行完 成后，未来，公司如果有计划进一步实施资产购买、置换或资产注入计划，公 司会及时将相关方案予以公告；如果新的资产购买、置换或资产注入方案构成 借壳，公司将严格按照《重组办法》等证券监管机构的相关规定，向证券监管 机构提出申请，同时积极履行信息披露义务。 十二、前次非公开发行预案未能继续执行的原因说明 公司于2013年12月24日召开第六届董事会临时会议（第一次董事会会议）审 议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2013 年12月26日正式披露《亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案》。 预案披露后，公司积极协调中介机构完成对渤海信托的审计和评估工作以及 和渤海信托及其现有股东就增资价格的谈判工作。2014年3月6日，公司召开第六 届董事会临时会议（第二次董事会会议）审议通过了《关于修订非公开发行股票 方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签订附条件生 效的渤海信托增资扩股协议的关联交易议案》等议案并于2014年3月7日公告了修 订后的非公开发行股票预案。2014年3月24日，公司召开2014年第1次临时股东大 会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发 行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事宜相关的议案。 2014年第1次临时股东大会召开后，公司一方面继续组织中介机构编制申报 材料，一方面就募投项目涉及的行业主管部门的行政审批事宜与相关监管部门进 行持续沟通，因而未能迅速完成交易。 在此背景下，鉴于前次方案在较长时间内没有上报监管部门审核，结合公司 战略转型的需要，公司于2014年12月初停牌后就发行方案展开再次论证，经过多 种方案的分析比较后，公司决定在前次非公开发行募投项目的基础上增加收购华 安保险19.643%股权项目和收购新生医疗100%股权项目并增加增资渤海信托的投 资规模及补充流动资金的数额。鉴于前次非公开预案的公告至今已有一段时间， 本次方案的内容与前次方案预案中相比有较大的变化，并且审计、评估基准日也 发生变化，为避免调整前次方案后再次公告引起投资者混淆，公司决定在终止前 次非公开发行方案的同时实施新的非公开发行方案。 十三、关于本次非公开发行拟收购标的股权存在权利受限情况的 说明 截至本预案公告之日，拟收购标的股权所存在的质押已全部解除完毕。交易 对方持有的标的股权不存在限制或禁止转让的情形，标的股权的过户或者转移不 存在法律障碍。 十四、关于本次交易完成后是否成为持股型公司的说明 海航投资目前的主营业务为房地产开发，2012年、2013年、2014年和2015 年1-9月，公司分别实现营业收入255,596.33万元、259,195.12万元、200,063.38 和50,781.76万元。截至2015年9月30日，海航投资已对外销售尚未结转而形成的 预收账款为62,302.08万元、存货598,480.94万元。未来几年，在不增加新的房 地产项目储备的情况下，公司现有的存量房地产项目开发能保证公司每年实现的 营业收入保持在相当的规模。尽管公司有逐步退出房地产开发业务的战略规划， 但公司完成战略转型需要经历一个过程，在转型的过程中，房地产开发仍然是公 司的主营业务，来自房地产开发业务的收入在公司的营业收入中仍占有较大的比 重。 房地产行业的经营特点是大多数的房地产开发项目均通过设立项目公司的 方式以项目公司的名义进行开发，从而决定了大多数的房地产公司均采取通过设 立全资或控股子公司模式进行房地产开发经营，公司目前的房地产开发业务均由 下属房地产子公司经营的现状符合行业的特点。 根据企业会计准则的规定，由母公司和其全部子公司形成的企业集团应编制 合并财务报表以反映整个集团的整体财务状况、经营成果和现金流量。尽管海航 投资母公司没有直接经营房地产业务，但公司对前述子公司具有控制权并进行会 计报表合并，公司下属子公司的经营业绩和财务数据反映在公司的合并报表之 中。 公司本次交易的主要内容包括增资渤海信托及收购华安保险和新生医疗股 权，不涉及资产和业务剥离以及资产置换，本次交易本身不会导致公司成为持股 型公司。 因此，本次交易完成前后公司均不属于持股型公司，本次非公开发行募集资 金用于参股渤海信托和华安保险并不违反《关于规范上市公司重大资产重组的若 干规定》的相关规定。 公司目前的主营业务为房地产开发，主营业务清晰，本次非公开发行完成后， 公司以房地产开发为主营业务的情形仍将保持较长时间，公司在本次交易完成后 并非持股型公司，本次交易并不违反《关于规范上市公司重大资产重组的若干规 定》关于持股型公司的有关规定。 第二节 发行人基本情况 一、发行人概况 发行人中文名称： 海航投资集团股份有限公司 发行人英文名称： HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD. 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 海航投资 股票代码： 000616 法定代表人： 赵权 董事会秘书： 杜璟 注册时间： 1993年05月27日 注册资本： 1,430,234,425元 注册地址： 辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129 办公地址： 北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层 办公地址邮编： 100022 电话号码： 86-10-50960309 传真号码： 86-10-50960300 互联网网址： HTTP://WWW.YELAND.COM.CN 电子信箱： IR@YELAND.COM.CN 二、发行人的设立及股本结构变动情况 （一）发行人的设立情况 发行人曾用名为大连渤海饭店（集团）股份有限公司、大连亿城集团股份 有限公司、亿城集团股份有限公司、亿城投资集团股份有限公司，系由大连渤 海饭店集团公司与大连华信信托投资股份有限公司（原名中国工商银行大连信 托投资股份有限公司）、大连日兴实业公司联合发起，并经大连市体改委发 [1993]62号文件《关于改组设立大连渤海饭店（集团）股份有限公司的批复》 批准，以定向募集方式设立，于1993年5月27日正式注册成立，并领取了工商营 业执照。1996年3月，发行人依《公司法》进行了规范，并于1996年3月重新履 行了登记手续。 公司设立时的股本总额及股权结构为： 股份性质 股东名称 股本（股） 持股比例 国有法人股 大连渤海饭店集团公司 20,800,000 60.64% 法人股 大连华信信托投资股份有限公司 4,500,000 13.12% 法人股 大连日兴实业公司 1,500,000 4.37% 内部职工股 7,500,000 21.87% 合 计 34,300,000 100.00% （二）公司首次公开发行股票并上市情况 经中国证监会证监发字[1996]227号文和证监发字[1996]256号文批准，1996年10月，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,250万股，每股 面值1元，发行价格为每股5元，发行完成后，公司总股本为5,000万股。该次发 行的股票于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司1996年首次公 开发行股票并上市后的股本结构如下： 股份性质 股东名称 股本（股） 持股比例 非流通股 37,500,000 75.00% 其中：国有法人股 大连渤海饭店集团公司 20,800,000 41.60% 法人股 大连华信信托投资股份有 限公司 4,500,000 9.00% 国家股 大连市国有资产管理局 3,200,000 6.40% 法人股 大连日兴实业公司 1,500,000 3.00% 内部职工股 7,500,000 15.00% 流通股 12,500,000 25.00% 合 计 50,000,000 100.00% （三）公司上市后的股本变动情况 1、1998年配股 1998年7月，经中国证监会《关于大连渤海饭店（集团）股份有限公司申请 配股的批复》（证监上字[1998]42号）批准，公司以总股本5,000万股为基数， 以10:3的比例配股1,500万股，配股价格为7元/股。本次配股完成后，公司股本 增加至6,500万股。 2、1999年资本公积金转增股本 1999年7月，经公司1998年度股东大会批准，公司以总股本6,500万股为 基数，向全体股东以10:3的比例实施公积金转增股本，实际转增股本数为1,950 万股。本次转增完成后，公司股本增加至8,450万股。 3、2001年配股 2001年2月，经中国证监会证监公司字[2000]224号文核准，公司以1999年 末总股本8,450万股为基数，向全体股东以10:3的比例配售股份，配股价格为17 元/股。由于全体非流通股股东均放弃本次配股，公司本次向社会公众股股东配 售1,014万股。配股完成后，公司股本增加至9,464万股。 4、2001年资本公积金转增股本 根据发行人2000年度股东大会审议通过的2000年度利润分配及资本公积金 转增股本方案，发行人以总股本84,500,000股为基数，以资本公积金按每10股 转增6股的比例转增股本的比例向全体股东转增股本，共转增股本50,700,000 股；因公司2000年度配股方案已于2001年2月实施完毕，新增股份1,014万股， 根据同股同权的原则，实际转增比例为10:5.357143，实际转增股本数为5,070 万股。本次转增完成后，公司股本增加至14,534万股。 5、2002年资本公积金转增股本 2002年10月，经公司股东大会批准，公司以总股本14,534万股为基数，向 全体股东以10:3的比例实施公积金转增股本，实际转增股本数为4,360.20万股。 本次转增完成后，公司股本增加至18,894.20万股。 6、2004年资本公积金转增股本 2004年6月，经公司2003年度股东大会批准，公司以总股本18,894.20万股 为基数，向全体股东以10:5的比例实施公积金转增股本，实际转增股本数为 9,447.10万股。本次转增完成后，公司股本增加至28,341.30万股。 7、2006年股权分置改革 2006年6月，公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公 司的股权分置改革方案，根据方案内容，非流通股股东向流通股股东共计送出 1,710.6万股，即流通股股东每10股获得1.3股，同时非流通股股东放弃转增，（未完）  |