[公告]海航投资：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
海航投资集团股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） M2 二零一六年一月 海航投资集团股份有限公司关于 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年12月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》（152686号）已收悉，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、 “上市公司”、“公司”或“申请人”） 会同中德证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）、 标的公司渤海国际信托股份有限公司的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“中审亚太”）、评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简 称“中通诚”）、华安财产保险股份有限公司的审计机构瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“瑞华所”）、评估机构北京华信众合资产评估有限公司（以 下简称“北京华信众合”）、北京新生医疗投资管理有限公司的审计机构中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）、评估机构中发国际资产评 估有限公司（以下简称“中发国际”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查， 现就相关问题做以下回复说明。（本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告和预 案中的简称一致） 目 录 一、重点问题 .................................................................................................................................. 8 1．请申请人根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）有关规定， 补充披露本次交易是否构成重大资产重组，若构成，请补充披露是否符合相关规定。请 保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 8 2．请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公 司重大资产重组（2014年修订）》的规定补充披露：包括但不限于交易标的的具体情况、 主要核心人员、主要管理层报告期的变动情况，交易后的稳定性安排，交易标的的行业 特点、经营情况、核心竞争力，董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公 允性的分析及意见，董事会关于本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当 期每股收益等财务指标和非财务指标影响的讨论与分析，标的资产会计政策及相关会计 处理，过渡期损益安排，重大风险提示等。请保荐机构和律师核查披露内容的完整性， 确认已按照规定披露相关内容。 ......................................................................................... 13 3．请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司 重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充提供上市公司最近一年一期的备考财务报 表、盈利预测报告（如有）、本次交易前12个月内上市公司购买出售资产的说明及专业 机构意见（如有）等。请保荐机构和律师核查并披露内容的完整性，确认已按照规定披 露相关内容。 ......................................................................................................................... 14 4．申请材料显示，连同本次非公开发行的收购（包括投资）在内，自2013年8月上市 公司实际控权变更之日起，海航投资累计向收购人海航资本及关联方购买的资产总额为 888,461.97万元。请申请人补充披露在本次交易完成后是否存在购买、置换或资产注 入的计划，如有，请补充披露计划内容、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条的规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 16 5．申请人于2014年公告了《非公开发行股票预案》，后终止了该次发行计划，并于 2015 年公告了本次非公开发行计划。请申请人说明上述终止计划的原因，是否存在损害上市 公司和中小投资者利益的情形。 ......................................................................................... 19 6．申请材料显示，本次交易前，海航资本持有上市公司19.98%的股份，为上市公司的 控股股东。本次交易后，海航资本控股比例增加至30.21%。请申请人根据《证券法》 第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露海航资本及其一 致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请保荐机构和律师核查并发表 明确意见。 ............................................................................................................................. 20 7．本次交易标的均为上市公司实际控制人同一控制下的资产，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十八条第二款的规定，认购股份的特定对象应按照要求公开承诺： “本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。”请补充上述承诺并公开披露。请保荐机构予以督促并提交核查报告。 ........ 22 8．申请材料显示，上市公司主要从事快速消费品贸易及房地产销售，渤海信托主要从 事信托业务，华安保险主要从事保险业务，新生医疗主要从事针对医疗机构的物业出租 业务。请申请人：（1）结合标的资产所属行业、行业竞争地位及市场风险、财务状况及 财务风险等方面说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项 的规定；（2）说明标的资产业务与现有主营业务之间的关系，分析其协同效应，针对没 有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式， 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条第二款的规定；（3）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司 主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（4）补充披露本次交易在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请保荐机 构核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 23 9．海航资本是本次发行对象之一，请保荐机构和律师核查海航资本及其一致行动人从 定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是， 就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ..................... 41 10．请申请人说明标的资产最近三年的股权转让情况，说明其作价及作价依据，将上述 价格与本次交易价格进行对比，针对本次交易价格显著较高的情形，充分披露原因及合 理性。请保荐机构进行核查并发表明确意见。 ................................................................. 42 11．关于本次交易收购标的评估定价： ............................................................................. 45 （1）新生医疗2015年3月31日经审计的净资产为- 33,647.87万元，本次收购的交 易价格为29.25亿元，请申请人说明作价依据、评估方法、相关参数、可比对象及评估 增值高的原因及合理性。请申请人说明上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条第三项的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。 ............................. 45 新生医疗100%股权以资产评估结果作为定价依据，且仅采用资产基础法一种评估方法 进行评估，请申请人说明上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十 条的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。 ................................................................. 45 （2）华安保险100%股权评估价值108.17亿，相对于账面净资产49.54亿元增值118%， 本次评估采用市场法作为最终评估方法；请说明选取的可比上市公司名单，并结合行业 特点、公司特定风险及近期市场可比交易情况，补充披露上述交易价格的合理性。请保 荐机构针对上述事项予以核查，针对上述交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第三项的规定发表明确意见。 ..................................................................... 45 12．本次交易标的均为上市公司实际控制人同一控制下的资产，请申请人说明并充分披 露有关业绩补偿承诺的情况；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益，上 市公司是否提出填补每股收益的具体措施。请保荐机构针对上述事项予以核查，并针对 上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 61 13．申请人本次非公开发行募集资金投资项目包括增资收购渤海信托32.43%股权项目、 收购华安保险19.643%股权项目、收购新生医疗100%股权项目及补充流动资金项目。 ............................................................................................................................................... 75 除本次拟转让的华安保险19.643%股权外，控股股东海航资本持有民安保险20%的股权， 新光海航人寿50%的股权。报告期内，新生医疗第一大客户为海南海航健康医疗产业投 资管理有限公司。 ................................................................................................................. 75 请申请人说明本次募集资金使用计划是否会增加上市公司与控股股东、实际控制人的关 联交易、同业竞争，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请 保荐机构及律师核查并发表意见。 ..................................................................................... 75 14．本次交易中，海航投资通过增资取得渤海信托32.43%股权、现金收购华安保险 19.643%股权，本次交易完成后，渤海信托、华安保险成为上市公司的参股子公司。请 申请人说明交易完成后能否对上述标的资产的经营施加影响，未来将采取何种措施以切 实保护上市公司在参股公司中的利益。 ............................................................................. 80 请申请人说明上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定 的情形。请保荐机构及律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 80 15．申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过120亿元，其中，拟用于补充 流动资金的金额为324,193.76万元。 ............................................................................... 89 请申请人：（l）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应 付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动 资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补 充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起 至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交 易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产 购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动 资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会 《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ........... 89 请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）结合核查过程及结论， 说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、 准确、完整，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的有关规 定。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资 金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 ............................................................. 90 16．根据申请材料，本次发行拟收购标的公司股权、房产等存在质押、抵押等权利限制， 并存在标的公司款项被标的公司关联方占用的情况，相关各方承诺在解除上述权利限 制、消除款项占用后提交申请文件。 ................................................................................. 97 请申请人说明上述事项的办理情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。 ................. 97 17．申请材料显示，渤海信托就增资事宜已经取得了中国银监会河北监管局的原则性同 意，尚需正式批准。请申请人补充披露渤海信托增资事宜是否需要取得银监会批准，是 否为前置程序，相关审批手续的办理进展、是否存在法律障碍、预计办毕时间，及逾期 未办毕对本次交易的影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ....................... 101 18．申请材料显示，渤海信托拥有账面价值为2,401.79万元投资性房地产尚未取得产 权证。请申请人：l）补充披露房产权属证书办理的进展、预计办毕时间，是否存在法 律障碍，及逾期未办毕对生产经营的影响。2）结合房产证取得的情况，补充披露资产 减值准备计提的充分性。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ........................... 104 19．申请材料显示，渤海信托经营信托项目而发生多起诉讼。请申请人补充披露上述诉 讼的具体情况，包括但不限于案由、进展、执行情况等，及对渤海信托经营的影响。请 保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 107 20．申请材料显示，渤海信托部分信托计划存在未能兑付的情况。请申请人补充披露上 述信托计划是否涉及个人投资者，信托计划不能兑付的风险，及对渤海信托经营稳定性 和本次交易的影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ................................... 115 21．申请材料显示，报告期内渤海信托主营业务收入前五大客户主要为商业银行。请申 请人结合渤海信托与银行客户开展业务的业务模式、收入确认标准等，补充披露上述商 业银行是否为渤海信托的最终客户及报告期主要客户均为商业银行的原因和合理性。请 保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 121 22．申请材料显示，渤海信托所从事的信托业务属表外业务，截止2015年7月31日， 信托资产总计2,257.78亿元。请申请人补充披露：1）与上述信托资产相关的会计处理 是否符合《企业会计准则第41号一一在其他主体中权益的披露》的相关规定。2）上述 表外业务的会计处理结果与渤海信托财务报表的勾稽关系。3）表外业务经营成果对渤 海信托报告期经营业绩、未来经营稳定性及本次交易评估值的影响。4）表外业务经营 相关风险并进行提示。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 126 23．申请材料显示，2014年、2015年1至7月，渤海信托实现的营业收入分别为 114,887.95万元、45,979.28万元，净利润分别为59,146.79万元、20,849.03万元， 资本利润率分别为17.21%、5.5%，加权年化信托报酬率分别为0.5%、0.36%。请申请人： （l）补充披露渤海信托2015年1至7月期间的收入和盈利能力指标较 2014 年下滑的 原因及合理性；（2）结合行业发展、竞争情况、业务拓展、经营情况、市场份额等，补 充披露渤海信托未来持续盈利能力。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ... 128 24．申请材料显示，截至报告期末渤海信托存在对关联方的其他应收款。请申请人补充 披露：（l）上述关联方其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《＜上市公司重大 资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期 货法律适用意见第10号》的相关规定；（2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资 金占用相关制度的建立及执行情况。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ... 134 25．申请材料显示，2014年，同业竞争加剧，信托规模增速放缓，经济下行明显，监 管政策趋严，每一家信托公司几乎都遇到了发展的瓶颈， 2014 年信托资产规模的增长 量首次低于上一年度。请申请人：（1）补充披露渤海信托 2015 年营业收入和净利润的 可实现性；（2）结合行业特点、发展状况、市场地位、竞争状况、同行业情况等补充披 露渤海信托2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请保荐机构和评估师核查并发 表明确意见。 ....................................................................................................................... 136 26．申请材料显示，报告期内，华安保险及其控股子公司因违反国内监管规定而被国内 监管部门（包括但不限于中国保监会及其派出机构、国家发展改革委员会、工商部门、 税务部门等）处罚共计 36 宗。请申请人：（1）补充披露上述行政处罚是否属于重大行 政处罚，及对本次重组和上市公司的影响；（2）结合处罚执行的情况，补充披露本次交 易完成后华安保险合法合规运营的制度保障措施。请保荐机构和律师核查并发表明确意 见。...................................................................................................................................... 146 27．申请材料显示，2014 年、2015 年1至7月，华安保险实现的营业收入分别为 810,927.26万元、594,010.67万元，净利润分别为33,147.63万元、92,851.63万元。 请申请人补充披露与2014年度相比，2015年1-7月华安保险净利润增长率高于收入增 长率的原因和合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 150 28．申请材料显示，截至2015年7月31日，华安保险买入返售金融资产账面余额为 95,000.00万元，全部为银行间市场质押回购债券。请申请人补充披露上述资产的后续 处理情况及截止报告期末资产减值准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表 明确意见。 ........................................................................................................................... 153 29.申请材料显示，受资本市场价格指数变化影响，华安保险以2015年7月31日为评 估基准日进行评估时的P/B值由前次评估时（2014年9月30日）的2.31增加至3.06。 请申请人补充披露市场法评估时P/B值上升的原因和合理性。请保荐机构和评估师核查 并发表明确意见。 ............................................................................................................... 154 30．申请材料显示，新生医疗已取得59套房产所附着的土地使用权共3处。请申请人 补充披露未取得权证的土地对应的账面价值，上述土地权证办理的进展情况，相关费用 承担方式，是否存在法律障碍，预计办毕期限，以及逾期未办毕对本次交易和上市公司 的具体影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 157 31．申请材料显示，2015年2月3日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，海 航置业将截至 2014 年 9 月 30 日对新生医疗的2,268,620,785.53元债权（其他应收 款）中的2,268,600,000元（转股债权）转为对新生医疗的出资，每1元债权的转股价 格等于1元的新增注册资本，债转股后注册资本为231,860万元。本次收购新生医疗 100%股权的作价为292,477.76万元。请申请人比对同行业公司或可比交易情况，补充 披露债转股作价的合理性，以及本次交易作价的合理性。请保荐机构和评估师核查并发 表明确意见。 ....................................................................................................................... 161 32．申请材料显示，新生医疗报告期内的营业收入主要来自关联方海南海航健康医疗产 业投资管理有限公司，来自该关联方的收入合计 11,245.16万元，其中10,071.37万 元尚未收回。请申请人：（1）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关 联交易价格的公允性；（2）补充披露对该关联方实现收入的确认依据和合理性； （3） 补充披露上述应收账款的可收回性，及坏账准备计提的充分性； （4）结合报告期关联 交易占比、客户拓展情况、租赁合同期限等，补充披露新生医疗的持续盈利能力。请保 荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 168 二、一般问题 ............................................................................................................................... 172 1．请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的 内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的相关要求。 ....................................................................... 172 2．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相 比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发 行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募 集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺 的，请披露具体内容。 ....................................................................................................... 179 3．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况， 以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发 表核查意见。 ....................................................................................................................... 183 一、重点问题 1．请申请人根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号） 有关规定，补充披露本次交易是否构成重大资产重组，若构成，请补充披露是 否符合相关规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、申请人本次交易构成重大资产重组 （一）申请人最近一个会计年度的财务指标 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2015】004618 号标准无保留意见《审计报告》，申请人最近一个会计年度（2014年度）经审计 的合并财务会计报告期末资产总额为861,389.78万元、资产净额为423,891.04 万元，申请人2014年度的营业收入为200,063.38万元。 （二）拟购买标的资产的相关指标情况 根据中审亚太出具的中审亚太审字（2015）020514号《审计报告》，截至2014 年12月31日，渤海信托的资产总额为376,980.72万元、资产净额为368,437.80 万元，2014年度的营业收入为114,887.95万元，申请人增资取得渤海信托32.43% 股权的交易价格为353,366.93万元，故申请人增资取得渤海信托32.43%股权交易 涉及的拟购买资产的资产总额指标为353,366.93万元（取渤海信托截至2014年12 月31日的总资产额376,980.72万元与拟增资比例32.43%的乘积122,254.85 万元 与成交价格353,366.93万元两者孰高者）、资产净额指标为353,366.93万元（取 渤海信托截至2014年12月31日的净资产额368,437.80万元与拟增资比例32.43% 的乘积119,484.38 万元与成交价格353,366.93万元两者孰高者）、营业收入指 标为37,258.16万元（取渤海信托2014年营业收入114,887.95万元与增资后股权 比例32.43%的乘积）。 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]40020055号《审计报告》（瑞 华审字[2015]40020055号），截至2014年12月31日，华安保险的资产总额为 1,379,915.85万元，资产净额为493,181.78万元、2014年的营业收入为 810,927.26万元，海航投资收购华安保险19.643%股权的成交价格为229,961.55 万元，故申请人收购华安保险19.643%股权涉及的拟购买资产的资产总额指标为 271,056.87万元（取华安保险截至2014年12月31日的资产总额1,379,915.85万元 与拟收购股权比例19.643%的乘积271,056.87万元与成交价格229,961.55万元两 者孰高者）、资产净额指标为229,961.55万元（取华安保险截至2014年12月31 日的资产净额493,181.78万元与拟收购股权比例19.643%的乘积96,875.70 万元 与成交价格229,961.55万元两者孰高者）、营业收入指标为159,290.44万元（取 华安保险2014年营业收入810,927.26万元与拟收购股权比例19.643%的乘积）。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字[2015]第 BJ04-186号《审计报告》，截至2014年12月31日，新生医疗的资产总额为 204,554.83万元，净资产额为-34,752.29万元，2014年的营业收入为9,116.88 万元，海航投资收购新生医疗100%股权的成交价格为292,477.76万元，故申请人 收购新生医疗100%股权涉及的拟购买资产的资产总额指标为292,477.76（取新生 医疗截至2014年12月31日的资产总额204,554.83万元与成交价格292,477.76万 元两者孰高者）、资产净额指标为292,477.76万元（取新生医疗截至2014年12 月31日的资产净额-34,752.29万元与成交价格292,477.76万元两者孰高者）、营 业收入指标为9,116.88万元。 依据上述计算，申请人拟购买资产的相关指标以及占申请人相关指标的比例 如下： 单位：万元 增资取得渤 海信托 32.43%股权 收购华安保 险19.643% 股权 收购新生医 疗100%股 权 合计 上市公司相 关指标 占比 比较结果 购买的资产总额 353,366.93 271,056.87 292,477.76 916,901.56 861,389.78 106.44% 占比>50% 购买的资产净额 353,366.93 229,961.55 292,477.76 875,806.24 423,891.04 206.61% 占比>50%， 且购买的 资产净额 超过5000 万元 购买的资产在最 近一个会计年度 所产生的营业收 入 37,258.16 159,290.44 9,116.88 205,665.48 200,063.38 102.80% 占比>50% 综上所述，申请人本次非公开发行募集资金投资项目所购买资产的资产总 额、营业收入和资产净额指标均达到50%以上，因此本次非公开发行募集资金投 资项目在实质上构成重大资产重组。 二、本次交易符合重大资产重组的相关规定 （一）关于本次重组符合《重组办法》第十一条有关规定的说明 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 申请人本次非公开发行募集资金拟增资取得渤海信托32.43%股权、收购华安 保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权，从而进入信托、保险和大健康行业。 信托、保险和大健康行业不属于国家法律、法规限制或禁止投资的行业，因而申 请人增资取得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗 100%股权符合国家相关产业政策的规定。 申请人本次非公开发行募集资金投资项目属于对现有的企业增资及收购股 权，不涉及固定资产投资，因而不存在违反环境保护、土地管理等法律、行政法 规规定的情形； 申请人本次增资取得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%及收购新 生医疗100%股权并不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定的经营者集 中的情形，因而不存在违反有关反垄断相关法律和行政法规规定的情形。 综上，申请人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不具备上 市条件指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司 股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司 股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1） 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。” 截至本反馈意见回复出具之日，海航投资股本总额为1,430,234,425股，持 有公司10%以上股份的股东只有公司控股股东海航资本，海航资本直接持有海航 投资的股份为285,776,423股，占海航投资总股本的比例为19.98%，社会公众股 持有公司股份1,144,458,002股，占海航投资总股本的比例为80.02%。根据本次 非公开发行的发行方案，海航投资本次非公开发行的股票数量总计不超过 3,053,435,114股（含3,053,435,114股），按照发行数量上限计算，假设非公开 发行前后社会公众股持有的股份数量保持不变，本次交易完成后，上市公司总股 本将增加至4,483,669,539股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约 为25.53%，仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于股票上市交易条件的 相关规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限 公司、北京华信众合资产评估有限公司和中发国际资产评估有限公司分别对渤海 信托、华安保险和新生医疗进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的定价基 础，交易定价与评估值不存在实质性差异。上述评估机构及其经办评估师与上市 公司、标的公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立 性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及 独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取 得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次交 易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三） 项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 截至本反馈意见回复出具之日，申请人通过本次非公开发行拟购买的华安保 险19.643%股权和新生医疗100%股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷 或潜在纠纷，标的股权上不存在任何质押、冻结、权利负担或其他权利受限制的 情形，原股东均有权向海航投资转让其持有的标的公司股权。申请人对渤海信托 增资不涉及资产过户或者转移事项。 本次交易完成后，渤海信托和华安保险将成为上市公司的联营企业，新生医 疗将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务。本次交易是上市公司战略 转型的重要步骤，交易完成后，上市公司将进入信托、保险行业和大健康行业， 上市公司将以房地产、金融和产业投资为主要业务，上市公司的资产规模将得到 提高，盈利能力也将进一步增强。 本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十 一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人对上 市公司的实际控制权未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合 《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，海航投资已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人 治理结构。本次交易完成后，海航投资的控制权、法人治理结构以及股东大会、 董事会、监事会运作不会发生变化。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有 效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 三、保荐机构和申请人律师的核查意见 经核查，保荐机构认为： 申请人本次非公开发行构成重大资产重组，申请人本次以非公开发行符合 《重组办法》的相关规定。 经核查，申请人律师认为： 申请人本次非公开发行构成重大资产重组，申请人本次非公开发行符合《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 上述内容已经在《海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订 稿）》（以下简称“《预案》”）之“第一节 本次非公开发行股票方案概要” 之“十、本次本次非公开发行构成重大资产重组”予以补充披露。 2．请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定补充披露：包括但不限于交 易标的的具体情况、主要核心人员、主要管理层报告期的变动情况，交易后的 稳定性安排，交易标的的行业特点、经营情况、核心竞争力，董事会及独立董 事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析及意见，董事会关于本次交 易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财 务指标影响的讨论与分析，标的资产会计政策及相关会计处理，过渡期损益安 排，重大风险提示等。请保荐机构和律师核查披露内容的完整性，确认已按照 规定披露相关内容。 回复： 一、关于申请材料对交易标的进行补充披露的情况 申请人已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告（2014）54号，以下简称 “26号准则”）的相关规定，在非公开发行预案中补充披露了交易标的渤海信托、 华安保险和新生医疗的相关内容，补充披露的具体情况如下表所示： 序 号 补充披露主要内容 预案章节 1 交易标的的具体情况、主要核心 人员、主要管理层报告期的变动 情况，交易后的稳定性安排，交 易标的的行业特点、经营情况、 核心竞争力 第五节 标的资产基本情况/一、通过增资取得渤海 信托32.43%股权、二、收购华安保险19.643%股权、 三、收购新生医疗100%股权 第九节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与 分析/一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章 程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变 动情况 2 董事会及独立董事对本次交易 标的评估合理性及定价公允性 的分析及意见，董事会关于本次 交易对上市公司持续经营能力、 未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标影响的 讨论与分析 第八节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析/四、董事会关于拟购买资产评估及定价公允性的 讨论与分析 第九节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与 分析/二、本次非公开发行后上市公司持续经营能 力、未来发展前景、财务和非财务指标的变动情况 讨论与分析、 3 标的资产会计政策及相关会计 处理 第五节 标的资产基本情况/一、通过增资取得渤海 信托32.43%股权、二、收购华安保险19.643%股权、 三、收购新生医疗100%股权 4 过渡期损益安排 原已在“第三节 发行对象及股份认购协议”及“第 七节 本次非公开发行募集资金运用项目涉及的交 易合同”中进行披露 5 重大风险提示 重大风险提示 二、保荐机构和申请人律师的核查意见 经核查，保荐机构认为： 申请人已按照26号准则的相关规定将交易标的渤海信托、华安保险和新生 医疗的相关信息在《预案》相关章节予以补充披露，披露的内容完整。 经核查，申请人律师认为： 申请人已按照26号准则的相关规定披露上述内容，披露的内容完整。 3．请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一 一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充提供上市公司最近一年 一期的备考财务报表、盈利预测报告（如有）、本次交易前12个月内上市公司 购买出售资产的说明及专业机构意见（如有）等。请保荐机构和律师核查并披 露内容的完整性，确认已按照规定披露相关内容。 回复： 一、关于补充提供备考财务报表、盈利预测报告和本次交易前12个月内上 市公司购买出售资产的说明及专业机构意见的问题 申请人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一 一上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“26号准则”）的要求编制 了上市公司最近一年一期（2014年、2015年1-7月）的备考财务报表，该文件 已作为申请文件予以补充提交。 申请人已将上述备考财务报表的内容在《预案》之“第九节 董事会关于本 次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“七、发行人最近一年及一期的备考 财务报告”予以补充披露。 申请人未就本次交易编制盈利预测报告，因此未提供该文件。 申请人编制了《海航投资集团股份有限公司关于2015年非公开前12个月购 买出售资产的说明》，保荐机构就该文件出具了核查意见，该等文件已作为申请 文件予以补充提交。 申请人已将上述文件的内容在《预案》之“第十一节 其他需要披露的事项” 之“二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况”予以补充披露。 二、保荐机构和申请人律师的核查意见 经核查，保荐机构认为： 申请人已将最近一年及一期备考财务报表主要数据、《海航投资集团股份有 限公司关于2015年非公开前12个月购买出售资产的说明》的内容在《预案》中予 以补充披露，披露内容完整，符合26号准则的要求。 经核查，申请人律师认为： 申请人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上 市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定披露上述内容，披露的内容完 整。 4．申请材料显示，连同本次非公开发行的收购（包括投资）在内，自2013 年8月上市公司实际控权变更之日起，海航投资累计向收购人海航资本及关联 方购买的资产总额为888,461.97万元。请申请人补充披露在本次交易完成后是 否存在购买、置换或资产注入的计划，如有，请补充披露计划内容、是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。请保荐机构和律师核查 并发表明确意见。 一、本次非公开发行拟购买资产不构成借壳 （一）自实际控制权变更之日起申请人向收购人及其关联方购买资产的情 况 1、申请人本次非公开发行前向收购人及其关联方购买资产的情况 自2013年8月20日起至本次交易前，申请人向收购人海航资本及其关联方购 买资产的情况如下： 经上市公司2014年6月5日第六届董事会临时会议审议通过，海航投资与渤海 信托、特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金管理有限责任公司（以下简 称“本源基金”），本源基金注册资本拟为2亿元，其中海航投资以自有资金出资 6,000万元并持有本源基金30%股权。 渤海信托与公司的控股股东均为海航资本，自2013年8月20日公司实际控制 权变更之日起至本次交易发生前，除前述与渤海信托及特华投资控股有限公司共 同出资设立本源基金外，海航投资不存在向收购人海航资本及其关联方购买资产 的其他情形。 2、申请人本次非公开发行涉及向收购人及其关联方购买资产的情况 按照《重组办法》第14条规定的计算方法，本次非公开发行海航投资向收 购人海航资本及其关联人购买（包括增资）的资产总额为916,901.56万元，计算 方法如下： 单位：万元 项目 收购/增资 后持股比 例 标的股权对 应经营实体 资产总额 资产总额与股 权比例的乘积 成交价格 前两者孰高 者 增资取得 渤海信托 32.43%股 权 32.43% 376,980.72 122,254.85 353,366.93 353,366.93 收购华安 保险 19.643%股 权 19.643% 1,379,915.85 271,056.87 229,961.55 271,056.87 收购新生 医疗100% 股权 100% 204,554.83 204,554.83 292,477.76 292,477.76 合计 916,901.56 注：上表中标的股权所对应经营实体的资产总额指标均选取2014年末的数据。 3、申请人本次非公开发行购买资产不构成借壳 单位：万元 海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径） 1,164,040.07 海航投资本次发行前已向海航资本及其关联人收购的资产金额 6,000 本次拟向海航资本及其关联人收购资产金额合计 916,901.56 自控制权发生变更之日起海航投资向海航资本及其关联人购买的 资产总额占海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径）的比 例 79.28% 由上表可知，自2013年8月20日上市公司实际控权变更之日起，申请人累计 向收购人海航资本及关联方购买的资产总额为922,901.56万元，占申请人控制权 发生变更前一个会计年度（2012年度）申请人经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例为79.28%，未达到100%以上，不构成借壳重组。 二、申请人未来不存在资产购买、置换或资产注入计划 2016年1月10日，公司出具《承诺》，截至本反馈意见回复出具之日，除 本次非公开发行购买的资产以外，公司暂不存在进一步实施向海航资本及其关联 方进行资产购买、置换或资产注入的计划。本次非公开发行完成后，未来，公司 如果有计划进一步实施资产购买、置换或资产注入计划，公司会及时将相关方案 予以公告；如果新的资产购买、置换或资产注入方案构成借壳，公司将严格按照 《重组办法》等证券监管机构的相关规定，向证券监管机构提出申请，同时积极 履行信息披露义务。 上述相关内容已在《预案》之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之 “十一、本次非公开发行不构成借壳上市”中予以补充披露。 上述承诺已在《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票中国证监会 反馈意见中相关事项的公告》（2016-003）中予以披露。 三、保荐机构和申请人律师的核查意见 经核查，保荐机构认为： 自2013年8月20日申请人实际控制权变更之日起至本反馈意见回复出具之 日止，申请人累计向收购人海航资本及关联方购买的资产总额占实际控制权发生 变更之日前一个会计年度海航投资经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例未达到100%，因而本次非公开发行购买资产不构成借壳重组；截至本反馈 意见回复出具之日，除本次非公开发行购买的资产以外，申请人不存在进一步实 施向海航资本及其关联方进行资产购买、置换或资产注入的计划。符合《重组办 法》第十三条的规定。 经核查，申请人律师认为： 自2013年8月20日申请人实际控制权变更之日起至《补充法律意见书（二）》 出具之日，申请人累计向海航资本及关联方购买的资产总额占实际控制权发生变 更之日前一个会计年度申请人经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 未达到100%，因此，本次非公开发行购买资产不构成借壳重组；申请人目前不 存在进一步实施向海航资本及其关联方进行资产购买、置换或资产注入的计划， 且承诺未来如果有计划进一步实施资产购买、置换或资产注入计划，申请人将及 时将相关方案予以公告；如果新的资产购买、置换或资产注入方案构成借壳，申 请人将严格按照《重组办法》等的相关规定，向相关监管机构提出申请，同时积 极履行信息披露义务，因此，符合《重组办法》第十三条的规定。 5．申请人于2014年公告了《非公开发行股票预案》，后终止了该次发行计 划，并于 2015 年公告了本次非公开发行计划。请申请人说明上述终止计划的 原因，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。 回复： 公司于2013年12月24日召开第六届董事会临时会议（第一次董事会会议）审 议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2013 年12月26日正式披露《亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案》，发行底价 为3.06元/股，募集资金30.6亿元，其中90.16%用于增资取得渤海信托27.93%股 权。 预案披露后，公司积极协调中介机构完成对渤海信托的审计和评估工作以及 和渤海信托及其现有股东就增资价格的谈判工作。2014年3月6日，公司召开第六 届董事会临时会议（第二次董事会会议）审议通过了《关于修订非公开发行股票 方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签订附条件生 效的渤海信托增资扩股协议的关联交易议案》等议案并于2014年3月7日公告了修 订后的非公开发行股票预案。2014年3月24日，公司召开2014年第1次临时股东大 会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发 行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事宜相关的议案。 股东大会召开后，公司一方面继续组织中介机构编制申报材料，一方面就募 投项目增资渤海信托涉及的行业主管部门的行政审批事宜与相关监管部门进行 持续沟通，因而未能迅速完成交易。 在此背景下，鉴于前次方案在较长时间内没有上报监管部门审核，结合公司 加速战略转型的需要，公司于2014年12月初停牌后就发行方案展开再次论证，经 过多种方案的分析比较后，公司决定在前次非公开发行募投项目的基础上增加收 购华安保险19.643%股权项目和收购新生医疗100%股权项目，并增加增资渤海信 托的规模至32.43%及补充流动资金的项目。鉴于前次非公开预案的公告至今已有 一段时间，本次方案的内容与前次方案预案中相比有较大的调整，并且审计、评 估基准日也发生变化，为避免调整前次方案后再次公告引起投资者混淆，公司决 定在终止前次非公开发行方案的同时实施新的非公开发行方案。 2015年4月17日，申请人公告了本次非公开发行股票预案，发行底价调整为 3.95元/股（后因申请人实施股利分配，发行底价调整为3.93元/股），较原发行 底价提高29.08%。调整后的非公开发行方案较前次发行方案更加优化，增加的收 购标的符合公司打造金融投资平台的战略方向，是公司加速转型的战略举措，有 利于提升公司盈利能力。 综上所述，公司终止2014年公告的发行计划不存在损害上市公司和中小投资 者利益的情形。 6．申请材料显示，本次交易前，海航资本持有上市公司19.98%的股份，为 上市公司的控股股东。本次交易后，海航资本控股比例增加至30.21%。请申请 人根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定， 补充披露海航资本及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安 排。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、海航资本对本次交易前持有的上市公司股票的锁定期安排 （一）海航资本次认购上市公司非公开发行股份的数量及认购完成后对上市 公司的持股比例 根据海航投资2015年非公开发行预案，海航投资拟向特定对象非公开发行股 票募集资金总额不超过120亿元，控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权 和部分现金认购海航投资本次非发行的股份，认购金额不低于42亿元人民币。按 海航投资本次非公开发行股份数量上限及海航资本认购股份下限计算，本次发行 完成后，海航资本持有的上市公司股份比例将自19.98%增加至30.21%。 （二）相关法律、法规对锁定期的规定 《中华人民共和国证券法》第九十八条： 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完 成后的十二个月内不得转让。 《上市公司收购管理办法》第七十四条： 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月 内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。 《上市公司重大资产重组办法》第四十八条： 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比 例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108 号）的规定履行相 关义务。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产， 或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定 对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收 盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次 交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转 让其在该上市公司拥有权益的股份。 （三）海航资本关于锁定期的安排 2016年1月10日，海航资本出具《海航资本集团有限公司关于持有上市公司 股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次交易前持有的上市公司19.98%股份自海航 投资2015年非公开发行完成之日起12个月内不进行转让或上市交易；如果在海航 投资本次非公开发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海航投资持有的上市 公司19.98%股份的锁定期将自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航资本不转让在上市公司拥有 权益的全部股份。 上述承诺已在《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票中国证监会 反馈意见相关事项的公告》（2016-003）中予以披露。 二、保荐机构和申请人律师的核查意见 经核查，保荐机构认为： 海航投资就本次非公开发行前所持有的申请人股份作出的锁定期安排，符合 《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 经核查，申请人律师认为： 海航资本就本次非公开发行前所持有的申请人股份作出的锁定期安排，符合 《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 7．本次交易标的均为上市公司实际控制人同一控制下的资产，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十八条第二款的规定，认购股份的特定对象 应按照要求公开承诺：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”请补充上述承诺并公开披露。 请保荐机构予以督促并提交核查报告。 回复： 一、认购对象海航资本的承诺情况 2016年1月10日，海航资本出具《海航资本集团有限公司关于持有上市公 司股份锁定期的承诺函》，承诺的主要内容如下： 自海航投资2015年非公开发行完成之日起12个月内, 海航资本在本次交易 前持有的上市公司19.98%股份不进行转让或上市交易；如果在海航投资本次非 公开发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海航投资本次交易前持有的上 市公司19.98%股份的锁定期将自动延长6个月。 海航资本在上市公司2015年非公开发行所认购的新增股份，在自上市公司 2015年非公开发行完成之日起届满36个月之日和海航资本与上市公司就2015 年非公开发行募投标的公司盈利补偿事宜所签订的协议中约定的补偿义务履行 完毕之日中的较晚日之前，不进行转让或上市交易；如果上市公司2015年非公 开发行完成后6个月内，上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海航资本因认购上市公司2015 年非公开发行所新增的股份的锁定期自动延长6个月。 如前述锁定期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、 法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有 效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调 整。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，海航资本不转让在上市公司拥有权益的全部股份。 上述承诺已在《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票中国证监会 反馈意见相关事项的公告》（2016-003）中予以披露。 二、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 海航资本就所持上市公司相关股份的锁定期延长事宜做出承诺，其承诺合法 有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条第二款的规定。 上述相关内容已在《预案》之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之 “四、海航资本对持有的上市公司股票的锁定期安排”予以补充披露。 8．申请材料显示，上市公司主要从事房地产销售，渤海信托主要从事信托 业务，华安保险主要从事保险业务，新生医疗主要从事针对医疗机构的物业出 租业务。请申请人：（1）结合标的资产所属行业、行业竞争地位及市场风险、 财务状况及财务风险等方面说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条第一款第一项的规定；（2）说明标的资产业务与现有主营业务 之间的关系，分析其协同效应，针对没有显著协同效应的，应当充分说明并披 露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的 风险和应对措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 二款的规定；（3）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构 成、未来经营发展战略和业务管理模式；（4）补充披露本次交易在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请保 荐机构核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的资产所属行业、行业竞争地位及市场风险、财务状况及财务 风险等方面说明，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况 和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条第一款第一项的规定。 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力 海航投资属于房地产上市公司，2013年8月控股股东变更为海航资本后， 公司结合房地产行业竞争日趋激烈、分化加剧的严峻形势以及自身在房地产行业 中的地位和企业面临的挑战，做出了转型为金融投资平台的发展战略。围绕构筑 金融投资平台的既定方向，公司积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式 快速捕获金融行业优质机遇。本次非公开发行是公司战略转型的重要举措，通过 增资获得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权和新生医疗100%股 权，实现海航投资以基金、信托、保险为依托开拓金融投资领域，并寻求大健康、 养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局， 使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，稳步开拓公司发展空间。 本次非公开发行项目的实施有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利 能力。 1、增资取得渤海信托32.43%股权对上市公司的影响 渤海信托目前是河北省唯一一家经营信托业务的非银行金融机构。截至 2015年3季度末，全国共有68家信托公司，信托资产规模总计为156,190.89 亿元，行业集中度逐渐提升。根据用益信托网《2015中国信托公司名单与信托 公司最新排名》，渤海信托兑付能力排名全行业第6，管理信托资产规模排名全 行业第23，总体位居行业前列，报告期内，渤海信托曾获得“中国最具成长性 信托公司”、“2014年最佳综合服务信托公司奖”、“中国最佳管理信托公 司”、“中国最具区域影响力信托公司”、“2013年度金牌成长力信托公司”、 “2014年最佳综合服务信托公司奖”等多项荣誉及奖项。 渤海信托高度重视风险管理，认为风险管理能力是核心竞争力的重要构成， 持续关注业务经营所面临的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和声誉 风险等各类风险。渤海信托内部设立有风险管理委员会、业务评审委员会、风险 控制部和审计法务部，风险控制体系完善。 截至2015年7月31日，渤海信托总资产为390,708.14万元、负债总额 1,420.33万元、所有者权利为389,287.81万元；2015年1-7月，渤海信托营业 收入为45,979.28万元，营业利润为27,447.34万元，净利润为20,849.03万元， 经营活动净现金流净额为31,902.85万元。报告期内，渤海信托财务状况稳健， 采用的会计政策符合行业标准，不存在财务风险；同时，渤海信托资产总额稳步 提升，营业收入和净利润保持稳定，盈利能力良好。 综上，渤海信托经营稳健，业绩良好，具有较高的行业竞争力和风险管理能 力，风险抵御力较高，较强的盈利能力。本次非公开发行完成后，通过取得渤海 信托32.43%股份，上市公司可以进入信托行业，分享行业红利。因此，渤海信 托成为上市公司参股子公司后能够提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和 改善财务状况。 2、收购华安保险19.643%股权对上市公司的影响 华安保险的主营业务为经营机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证险、 意外伤害险和短期健康险等保险业务。财产保险行业市场份额较为集中，根据 2015年1-10月中国保监会发布的数据，按照原保费收入排名，前10位财产保 险公司市场份额合计为82.79%，其中华安保险排名第9，位居行业前列，市场竞 争力强劲。 从风险角度分析，保险行业主要面临风险包括承保风险、信用风险和市场风 险。针对上述风险，华安保险已建立完备的内部控制制度和风险偿付体系，报告 期内偿付能力充足率均在250%以上，风险抵御的能力较强。 截至2015年7月31日，华安保险总资产为1,249,142.80万元、总负债为 749,612.38万元，全部股东权益为499,530.43万元；截至2015年1-7月，华 安保险营业收入为594,010.67万元，利润总额为123,252.05万元，归属于母公 司的净利润为91,573.92万元，经营活动产生的现金流量净额为20,248.98万元， 投资活动产生的现金流量净额为217,507.65万元。报告期内，华安保险财务状 况稳健，采用的会计政策符合行业标准，目前不存在财务风险。最近两年及一期， 华安保险资产总额稳步提升，营业收入及归属母公司净利润逐年提高，盈利能力 强劲。 综上，华安保险经营稳健，具有较高的行业竞争力，偿付能力充足率高于行 业标准，风险控制能力较强，盈利状况良好。本次非公开发行完成后，通过取得 华安保险19.643%股份，上市公司进入保险行业，分享“新国十条”发布后行业 快速增长的红利。因此，华安保险成为上市公司参股子公司后能够提高上市公司 资产质量、增强持续盈利能力和改善财务状况。 3、收购新生医疗100%股权对上市公司的影响 新生医疗主要从事医疗物业租赁业务，医疗物业租赁行业属于物业租赁细分 领域，市场空间较大，市场竞争较弱。新生医疗拥有的海渔广场4栋商业用楼均 面向中高端专科医疗机构进行租赁，以打造成医疗机构园区，医疗机构之间的协 同效有利于提升整体租赁价格，使得新生医疗在医疗物业租赁领域具有较高竞争 力。截至目前，新生医疗持有的物业已100%出租。医疗物业租赁行业主要风险 来源于租金的延迟支付以及租户违约风险。新生医疗拥有的海渔广场4栋楼，除 5号楼租给圣马克医院，其余3栋楼均租与关联方海航健康，租户违约风险可控。 截至2015年7月31日，新生医疗资产总计199,622.08万元，负债总计 4,907.00万元、全部股东权益为194,715.08万元；截至2015年1-7月，新生 医疗营业收入为6,288.67万元，净利润为2,607.37万元。报告期内，新生医疗 总资产保持稳定，营业收入随着租金收入的增加而逐年提高，其采取的会计政策 符合行业标准，目前不存在财务风险。 综上，新生医疗在医疗物业租赁领域具有较高竞争力，营业收入随着租金收 入的增加逐年上升。新生医疗成为上市公司全资子公司后，可以为公司带来稳定 的租金收入，提高上市公司资本实力，改善上市公司资产质量、财务状况和增强 持续盈利能力。 4、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 鉴于公司本次非公开发行募集资金拟购买资产的规模已达到《重组办法》第 十二条所规定的重大资产重组标准，为更好地反映公司本次非公开发行募集资金 拟购买资产交易对公司财务和盈利能力的影响，公司参照26号准则的相关规定 编制了公司2014年度和2015年1-7月的备考财务报表。对比公司目前的财务报 表与交易完成后的备考财务报表，本次非公开发行能显著提高公司的资产状况和 盈利能力。具体情况如下： （1）本次非公开发行募集资金拟购买资产交易对公司资产负债结构和偿债 能力的影响 根据按照本次重组完成后构架编制的备考合并资产负债表，本次交易前后上 市公司资产负债结构和偿债能力如下： 单位：万元 项目 本次交易前数据 本次交易后数据 2015年7月31日 2014年12月31日 2015年7月31日 2014年12月31日 资产总额 838,991.69 861,389.78 1,621,168.32 1,639,985.08 其中：流动资产 745,749.06 787,475.87 758,148.92 801,473.03 非流动资 产 93,242.63 73,913.91 863,019.40 838,512.05 负债总额 422,704.86 437,498.74 427,611.86 449,945.85 其中：流动负债 252,299.78 240,874.44 257,206.78 253,321.55 非流动负 债 170,405.08 196,624.30 170,405.08 196,624.30 流动比率 2.96 3.27 2.95 3.16 速动比率 0.61 0.80 0.65 0.82 资产负债率（合 并） 50.38% 50.79% 26.38% 27.43% 通过对比可以看出，海航投资本次交易完成后的备考财务指标与本次交易完 成前的财务指标相比较，交易完成后，上市公司的资产负债率显著降低，偿债能 力将得到进一步提高。 （2）本次交易对本公司收入规模和盈利能力的影响 根据按照本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后构架编制的公司 备考合并利润表，本次交易前后上市公司的盈利情况如下： 单位：万元 项目 本次交易前数据 本次交易后数据 2015年1-7月 2014年度 2015年1-7月 2014年度 营业总收入 30,195.88 200,063.38 36,484.55 209,180.26 营业总成本 30,045.68 209,074.17 32,543.27 216,428.79 营业利润 2,833.14 41,798.20 31,373.75 69,222.00 利润总额 1,693.58 41,515.31 30,234.18 68,939.11 净利润 -4,751.23 20,436.12 23,789.37 47,859.92 归属母公司股东净利润 -4,772.02 19,172.71 23,768.58 46,596.51 通过对比可以看出，本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后，虽然 公司的营业收入与交易前相比变化不大，但公司的营业利润、利润总额和净利润 与交易前相比均有较大的增长，公司的盈利能力显著增强。 上述内容已在《预案》“第八节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力”中予以补充披露。 （二）本次非公开发行对公司同业竞争、关联交易及独立性的影响 1、本次募集资金投资项目的实施不会新增同业竞争 （1）增资取得渤海信托32.43%股权不会导致申请人与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业在信托业务方面产生同业竞争 本次发行前，海航资本和中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航 空”）分别持有渤海信托60.22%和39.78%的股权。本次发行完成后，公司、海 航资本、新华航空将分别持有渤海信托32.43%、40.69%和26.88%的股权。增资 后，渤海信托是公司与海航资本及新华航空投资信托业务的共同平台，公司、海 航资本及新华航空各自依据对渤海信托的持股比例分享渤海信托的经营成果，公 司与控股股东海航资本共同持有渤海信托股权不构成双方之间的同业竞争。 （2）申请人收购华安保险19.643%股权不会导致其与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业在保险业务方面产生同业竞争 ①本次发行前控股股东、实际控制人持有保险公司股权的情况 截至本反馈意见回复出具之日，除本次拟转让的华安保险19.643%股权外， 海航集团持有新光海航人寿保险有限责任公司(以下简称“新光海航人寿”)50% 的股权。新光海航人寿于2009年3月2日成立，注册资本为50,000万元，经营 范围为人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险等保险业务和上述保险业务的再 保险业务。 公司控股股东海航资本曾持有民安财产保险有限公司(以下简称“民安保 险”)20%的股权，民安保险于2005年1月10日成立，注册资本为人民币20.01383 亿元，经营范围为：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康 保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金 运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 2015年2月2日，海航资本与泛海控股股份有限公司下属子公司武汉中央 商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉中央商务区”）签订股权转让协 议，拟将所持有的民安保险20%的股权转让给武汉中央商务区。截至本反馈意见 回复出具之日，民安保险已收到中国保监会《关于民安财产保险有限公司变更股 东的批复》（保监许可【2015】1054号），上述股权转让已办理完过户手续，海 航资本不再持有民安保险的股权。 ②公司收购华安保险19.643%股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业在保险业务方面产生同业竞争 新光海航人寿专门从事人身保险业务，而华安保险主要从事财产保险业务， 人身保险和财产保险属于不同的业务领域，并且根据《中华人民共和国保险法》 第九十五条规定，同一保险人不得兼营财产保险和人身保险业务。另外，新光海 航人寿属于海航集团的合营企业，不属于受海航集团控制的企业。因此，新光海 航人寿和华安保险在业务上不存在直接的竞争关系。 民安保险主要从事财产保险业务，与华安保险存在经营相同业务的情形。但 海航资本已将其持有的民安保险20%股权转让给武汉中央商务区，上述股权已办 理完过户手续，海航资本不再持有民安保险的股权。 综上所述，公司收购华安保险19.643%股权不会导致公司与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业在保险业务方面产生同业竞争。 ③公司收购新生医疗100%股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业在医疗物业租赁业务方面产生同业竞争 新生医疗目前主要从事医疗物业的出租服务，其位于海渔广场的物业已全部 对外出租，由承租方用于设立高端的酒店式专科医院、体检中心等医疗机构。公 司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事专门针对医疗机构的物业出 租服务。因而，公司收购新生医疗100%股权不会导致公司与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。 综上，本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业产生新的同业竞争。 2、申请人未来年度因本次非公开发行而导致的关联交易 在本次非公开发行前，新生医疗已将海渔广场1、6、7号楼出租给海南海航 健康医疗产业投资管理有限公司（以下简称“海航健康”），具体情况如下： 承租方 出租标的物 租赁期限 免租期 租金 海航健 康 海渔广场1号 楼35,050.76 平方米 20年，自2014 年4月1日至 2034年3月31 12个月的装修免租期： 2014年4月1日至7月31日 共4个月的装修期、2015 租金为每月110元/平 方米，月租金为 3,855,583.6元，物业 日止 年1月1日至4月30日共4个 月的免租期、2016年1月1 日至4月30日共4个月的免 租期，装修免租期内承租 方无需支付租金，但需缴 纳物业管理费。 管理费不含在租金 内，租金按每3年在单 价基础上递增5%方式 累计计算。 海航健 康 海渔广场6号 楼， 13,064.49平 方米 20年，自2014 年4月1日至 2034年3月31 日止 12个月的装修免租期： 2014年4月1日至7月31日 共4个月的装修期、2015 年1月1日至4月30日共4个 月的免租期、2016年1月1 日至4月30日共4个月的免 租期，装修免租期内承租 方无需支付租金，但需缴 纳物业管理费。 租金标准为：每月租 金90元/平方米，物业 管理费不含在租金 内，即月租金为 1,175,804.1元，租金 按每3年在单价基础 上递增5%方式累计计 算。 海航健 康 海渔广场7号 楼， 10,119.51平 方米 20年，自2013 年8月1日至 2033年7月31 日止 12个月的装修免租期，自 2013年8月1日起至2014年 7月31日止。装修免租期内 承租方无需支付租金。 租金标准为：第一年 为每月76.04元/平方 米，第2-4年保持每月 91.25元/平方米不 变，从第5年起按每3 年在单价基础上递增 5%的方式累计计算租 金。 海航健康与公司受同一实际控制人控制，本次非公开发行完成后，新生医疗 将成为公司的全资子公司，新生医疗与海航健康之间的租赁交易将构成公司与海 航健康之间的关联交易。 （1）关联交易的必要性 一方面，在公司本次收购新生医疗100%股权前，新生医疗拥有的海渔广场1 号楼、6号楼和7号楼已经被出租给海航健康，租赁双方已经就租赁事项签署了 租赁协议，该等交易属于收购之前已有的交易事项；另一方面，海航健康的业务 定位于医疗板块，符合新生医疗物业出租的业务定位，既可以满足新生医疗物业 对外出租的需求，也可以满足海航健康租赁物业的需求，符合双方的共同利益， 对租赁双方都具有必要性。 （2）定价原则及公允性 在本次非公开发行方案公布前，海航健康和新生医疗虽同为海航集团下属企 业，但双方没有直接的股权关系或业务上的管理关系，新生医疗向海航健康出租 海渔广场物业的租金完全依据市场化的原则参考周边的租金水平确定，符合公平 交易的原则。海渔广场1号、6号及7号楼物业的全部建筑面积58,234.76平方 米，租期20年，平均租金水平约为3.19元/日/平米。 2013年底至2014年初，海渔广场所在的周围即东四环南路四方桥附近类似 商住楼盘很少，尚没有整栋物业租赁的案例，但有附近小面积商业房产出租，如： 朝阳定福庄总部传媒基地租金价格3.5元/日/平米、十里堡餐饮租金价格3.11 元/日/平米、朝阳竞园创意文化产业园租金价格3.24元/日/平米。海渔广场1 号、6号及7号楼的平均租金水平比周边物业的租金水平略低，因海渔广场的1、 6、7号楼系整体租赁，因而价格上应比小面积出租适当优惠。 另外，新生医疗将海渔广场5号楼出租给非关联方北京圣马克医院投资管理 有限公司，日租金3元/日/平米。新生医疗向关联方海航健康出租海渔广场1 号、6号及7号的平均租金水平为3.19元/日/平米，高于向非关联方北京圣马 克医院投资管理有限公司出租海渔广场5号楼的租金水平。 综上，新生医疗向关联方出租海渔广场1号、6号及7号楼物业的平均租金 水平虽比周边租金水平略低，但高于向非关联方出租的租金水平，因而租金定价 是公允的。 （3）新增关联交易对上市公司的影响较小 2014年度新生医疗来自海航健康的租金收入为9,113.68万元,海航投资 2014年度的营业收入为200,063.38万元，此关联租金收入仅占海航投资相应年 度营业收入的4.56%，对上市公司的经营业绩不构成重要影响。 为确保本次非公开发行完成后新生医疗与海航健康的关联租赁不损害上市 公司及其中小股东的合法权益，未来海航投资将根据海渔广场周边地区的租金上 涨幅度适时和海航健康协商调整海渔广场1号、6号及7号楼的租金水平并根据 法律法规和公司相关制度履行相应的审议程序。 （三）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次非公开发行拟使用募集资金增资渤海信托32.43%股权、收购华安保险 19.643%股权和收购新生医疗100%股权，上述三家标的公司属于行业内的优质企 业，经营情况良好，市场竞争力较强，有助于推进公司业务转型，有利于提高上 市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次非公开发行不会增加 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在信托、保险和医疗物业租赁 业务方面的同业竞争；收购新生医疗100%股权带来的关联租赁符合公平交易原 则，同时关联交易金额占比不大，对上市公司不构成重要影响。综上，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。 上述内容已在《预案》“第九节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析”之“三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的 企业之间的同业竞争情况”及“四、本次发行后公司及控股子公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业的关联交易情况”中进行披露。 二、说明标的资产业务与现有主营业务之间的关系，分析其协同效应，针 对没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业 务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定 （一）本次非公开发行拟收购的标的资产与公司现有业务的协同效应 1、信托、保险业务与现有基金投资业务具有一定协同效应 公司目前全面布局金融投资业务，其中基金业务是公司战略转型着力点之 一，在公司做出转型为金融投资平台的发展战略后，经过两年多的发展，公司目 前已在基金业务方面取得了一定的进展，同时开展公募基金和私募基金的投资项 目。目前，公司已设立或正在设立的基金主要包括与铁狮门（Tishman Speyer Worldwide,L.L.C）合作投资房地产开发信托基金、与中信信托有限责任公司之 全资子公司中信聚信（北京）资本管理有限公司共同出资设立了深圳中亿城信基 金管理公司等。 本次非公开发行方案实施后，信托业务和保险业务将进入公司平台，是公司 打造金融投资平台的重要一步。信托业务和保险业务同属于金融行业，与公司现 有的基金投资业务将产生一定的协同效应。公司在基金投资业务上积累的投资管 理经验和引进培养的投资专业人才将有助于公司未来参与管理信托和保险业务。 2、新生医疗医疗物业租赁业务与现有房地产业务具有一定协同效应 海航投资作为房地产类上市公司，拥有多年经营房地产开发、销售和租赁等 业务经验。公司在北京、天津、苏州等重点城市打造了众多中高端项目，区域品 牌效应明显，拥有“亿城”、“华府会”、“3.3”、“西山公馆”和“亿城新天地” 等著名商标，先后获得“中国最具投资价值地产企业”、“中国房地产卓越100 榜”等荣誉称号。本次收购新生医疗100%股权，新生医疗拥有的主要资产为位 于北京市朝阳区东四环南路53号院的海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼 房产，公司收购新生医疗的目的是未来以此为平台从事医疗行业的投资业务，近 期可通过为医疗机构提供租赁物业服务以获得长期、稳定的租金回报，并通过引 进医疗机构入驻以提升所出租海渔广场物业的价值。公司可以运用自身丰富的房 屋租赁管理经验，通过有效的经营管理进一步提升海渔广场的医疗物业价值，与 现有房地产业务具有一定的协同效应。 （二）公司转型战略 海航投资属于房地产上市公司，2013年8月控股股东变更为海航资本后， 公司结合房地产行业竞争日趋激烈、分化加剧的严峻形势以及自身在房地产行业 中的地位和企业面临的挑战，作出了转型为金融投资平台的决策，计划开拓具有 较大发展潜力的金融投资业务，以摆脱目前单纯依赖房地产业务的发展模式，推 动公司进入可持续发展通道。 围绕构筑金融投资平台的既定方向，公司积极布局金融投资产业，通过投资、 合作等方式快速捕获金融行业优质机遇，同时继续推进存量房地产业务，并加强 对低效非金融投资业务的处置力度，坚定不移地向金融投资平台转型。 本次非公开拟通过增资获得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643% 股权和新生医疗100%股权，该等标的资产虽然与现有房地产开发业务的协同效 应并不显著，但是是公司战略转型的重要举措。本次非公开发行完成后，公司将 进入信托、保险及大健康领域，进一步拓展公司金融和项目投资的覆盖面，助力 公司战略转型加速落地，最终形成以基金、信托、保险为依托开拓金融投资业务， 同时寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动 发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，稳步 开拓公司发展空间。 （三）本次非公开发行完成后对标的公司的业务管理模式 本次非公开发行后，新生医疗将作为上市公司的全资子公司独立运行。由于 新生医疗原管理层及组织架构相对简单，成为上市公司子公司后，上市公司将协 助新生医疗建立健全公司治理机制，向新生医疗委派董事，并通过董事会授权、 公司章程约定等方式保证新生医疗管理层对新生医疗拥有完整的日常经营管理 权，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持新生医 疗的经营稳定性。 本次非公开发行后，上市公司将成为渤海信托和华安保险的第二大股东，上 市公司将根据《公司法》以及标的公司公司章程的规定，向渤海信托和华安保险 委派董事，上市公司将通过委派和提名的董事参与标的公司的经营管理。 上述内容已在《预案》“第八节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”之“（四）本次交易对 公司未来业务发展的影响”中予以补充披露。 （四）公司战略转型可能面临的风险和应对措施 1、战略转型风险可能面临的风险 公司已确立转型为金融投资平台的战略发展方向，与房地产行业不同，转型 后的业务主要受金融政策的影响，如果相关金融政策发生变化，或者公司对相关 政策把握不准，可能对公司战略转型的实施产生较大影响。本次非公开发行进入 信托和保险行业是公司战略转型的关键一步，如果本次发行未能如期实施则会影 响公司业务转型进度。 公司属于房地产上市公司，目前虽已从事基金投资管理，但是在行业特点、 经营模式、管理方法上与目前将进入的信托行业、保险行业和医疗物业租赁业务 上存在一定差异。公司对信托行业、保险行业和医疗物业租赁业在人才、技术、 客户和财务等方面缺少足够积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不能及时 采取有效措施适应上述变化，公司可能面临整合风险。 2、风险应对措施 截至目前，公司在开展基金投资业务和养老投资业务的同时，积累了一定的 金融投资行业和大健康行业业务经验，储备和培养了一批具有金融投资专业背景 的专业人才的，逐步建立了一支符合公司发展需求的高素质人才队伍，为公司的 业务转型奠定了一定的基础，降低专业人员储备风险。另一方面，公司积极布局 金融投资领域，以及处置低效资产，逐步剥离房地产开发子公司，全面推进公司 业务转型。 公司将会在保持整体控制能力的基础上，保持标的公司经营管理的自由度和 灵活性。上市公司希望通过本次整合，介入信托、保险领域，全面进入大健康领 域，完成公司战略转型的重要一步，为股东创造持久的回报。因此，上市公司会 积极发挥平台的资源整合作用，为标的公司提供资源的支持，充分尊重标的公司 的经营思路和运营方式，保证标的公司管理稳定性。 公司将通过委派董事的方式参与标的公司经营管理，并且依照上市公司规范 运作管理制度，建立高效的内部控制制度。同时，上市公司将持续组织培训及聘（未完）  |