[关联交易]恒华科技：中银国际证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中银国际证券有限责任公司 关于 北京恒华伟业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年一月 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 恒华科技拟向高一文、樊真发行股份及支付现金购买其持有的镭航世纪100% 股权。本次交易完成后，公司将直接持有镭航世纪100%股权。同时，恒华科技 拟向其控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈显龙非公开发行股份募 集配套资金30,000万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，其余用 于补充上市公司流动资金。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期 的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产交易价格的 100%。具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司已与高一文、樊真签署《发行股份购买资产协议》，拟向高一文、 樊真发行股份及支付现金购买其合计持有的镭航世纪100%股权（以评估基准日 2015年9月30日的评估值34,113.45万元为基础经协商作价34,000万元），其 中以发行股份方式支付交易对价的50%，金额为17,000万元；以现金方式支付 交易对价的50%，金额为17,000万元。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向江春华、方文、罗新伟、陈显龙非公开发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次交易总金额的100%。配套资金 拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用，其余用于补充上市 公司流动资金。 本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不 影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，上市公司将自筹资 金支付该部分现金。 二、标的资产的估值与定价 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2016〕第18号），中 联评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终采用收益法评估结 果作为标的资产的评估结果。截至评估基准日2015年9月30日，镭航世纪总 资产账面价值为9,901.11万元，总负债账面价值为2,410.89万元，股东权益账 面价值为7,490.22万元，收益法评估后的股东权益价值为34,113.45万元，增 值额为26,623.23万元，增值率为355.44%。 三、本次发行股份情况 （一）发行股票的定价依据和发行价格 1、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为恒华科技第三届董事会第二次会议 决议公告日。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即31.88元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日 前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股 票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调 整。 2、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为恒华科技第三届董事会第二次 会议决议公告日。 本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即31.88元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日 前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股 票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相 应调整。 （二）发行数量 1、本次发行股份购买资产的发行数量 根据本次标的公司的作价，恒华科技向高一文、樊真定向发行股数合计为 5,332,496股，占发行后上市公司总股本的比例为2.80%（考虑募集配套资金）， 具体情况如下： 交易对方名称 交易对方在标的公司的持股比例 交易对方所获股份数量（股） 高一文 50.33% 2,683,845 樊真 49.67% 2,648,651 合计 100% 5,332,496 依据本次发行股份价格计算的发行数量精确至股，不足一股的，发行股份购 买资产交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价 格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调 整。 2、本次发行股份募集配套资金的发行数量 本次交易拟募集配套资金30,000万元，发行数量9,410,288股，占发行后 上市公司总股本的比例为4.94%。 依据本次发行股份价格计算的发行数量精确至股，不足一股的，募集配套资 金发行对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于募集配套资金总额的 差额部分，由江春华补足。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调 整。 本次交易的定价、股份发行价格、发行数量以及募集配套资金金额的最终确 定尚需上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。 四、发行股份的锁定期 （一）购买资产发行股份的锁定期安排 高一文、樊真通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排如下： A．自发行完成之日起三十六月内不转让； B．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事 务所审计确认高一文、樊真无需向恒华科技履行股份补偿义务或对恒华科技的股 份补偿义务已经履行完毕的，高一文、樊真因本次发行股份及支付现金购买资产 而获得并届时持有的恒华科技股份全部解除锁定，但根据《北京恒华伟业科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》另有规定的除 外。 根据高一文、樊真与恒华科技签署的《盈利预测补偿协议书》，如果利润补 偿期间的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则作为高一文一人持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延 长12个月。 本次非公开发行结束后，由于恒华科技送红股、转增股本等原因导致高一文、 樊真增持的恒华科技股份，亦应遵守上述约定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 公司向控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙非公开发行股 份自其认购的股票发行结束之日起三十六个月内不转让。 五、交易对方出具的业绩承诺情况及补偿方案 （一）业绩承诺 根据《资产评估报告》，中联评估采取收益法预测镭航世纪2015年10月至 12月、2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润数分别为758.27万元、 2,510.94万元、3,148.78万元、3,793.26万元。高一文、樊真利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年、2018年，在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2,000万元、2,500万元、3,125万元、3,906.25万元。该等净利润指经恒华科 技聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润。 （二）盈利补偿措施 1、利润补偿 在利润补偿期间内各年度，如镭航世纪当期实际净利润数低于当期承诺净利 润数的，高一文、樊真应当对恒华科技进行补偿。补偿方式为：优先采用股份补 偿，不足部分采用现金补偿。补偿方式具体如下： 在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数， 由恒华科技以1元的价格进行回购。补偿股份总数≤交易价格/本次发行股份价 格。 各期应当补偿股份数量=各期补偿金额/本次发行股份价格 各期补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷利润补偿期间 各年的承诺净利润数总和×交易价格 利润补偿期间任何年度股份不足补偿的部分，应以现金补偿。同时需要注意 以下事项： A、若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 B、如恒华科技在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的 实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，高一文、樊真 应随之无偿赠予恒华科技；如恒华科技在利润补偿期间各年度实施送股、公积金 转增股本的，上述公式中“交易价格/本次发行股份价格”应包括送股、公积金 转增股本实施行权时获得的股份数。 C、如上述回购股份并注销事宜由于恒华科技减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则高一文、樊真承诺2个月 内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指恒华科技 赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除高一文、樊真之外的股份 持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除高一文、樊真持有的股 份数后恒华科技的股份数量的比例享有获赠股份。 D、高一文、樊真承诺，如其所持恒华科技股份数不足以补偿所列“各期补 偿金额”时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补 偿的现金金额=（各期应当补偿股份数量- 已经补偿的股份数量）× 本次发行股 份价格。 2、减值测试及补偿 在利润补偿期间届满时，恒华科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/交易价格）>[利润补偿期间 内已补偿股份总数/（交易价格/本次发行股份价格）]，则高一文、樊真应向恒华 科技另行补偿： 另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补 偿期间内已补偿股份总数。 当高一文、樊真所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金 金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总 数）×本次发行股份的发行价格。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 3、应收账款回收 经双方一致同意，高一文、樊真承诺并保证，就双方共同指定的具有证券业 务资格的会计师事务所审计确认的标的公司截至2018年12月31日的应收账款 总额，应自2019年1月1日起2年内（即截至2020年12月31日）收回。 高一文、樊真应在会计师事务所出具标的公司2018年度审计报告之日起10 日内就标的公司截至2018年12月31日的应收账款净额一定比例向恒华科技缴 纳相应保证金，具体如下：应收账款净额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的 5%作为保证金；应收账款净额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保 证金；应收账款净额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保 证金。高一文、樊真所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人 民币5,000万元。保证金缴纳方式如下： （1）高一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的 公司2018年度审计报告之日起10日内将等额现金缴纳至恒华科技指定账户； （2）高一文、樊真选择延长因本次现金及发行股份购买资产而获得的恒华 科技股票锁定期以缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公司2018年度审 计报告之日之次日出具承诺将相应股票的锁定期自动延长至标的公司2020年度 审计报告出具且经审计确认高一文、樊真无需履行应收账款补偿义务或高一文、 樊真已经履行完毕应收账款补偿义务之日，且在延长锁定期内高一文、樊真不得 以该等股票向第三方进行质押。所需延长锁定股票数量=所需缴纳的保证金金额/ （会计师事务所出具标的公司2018年度审计报告前20个交易日恒华科技股票 加权平均交易价格×50%）。股份延长锁定期间，上述股份因恒华科技实施利润 分配而取得的股票股利将用于追加锁定。 截至2020年12月31日，上述应收账款净额的回收额达到90%的，高一 文、樊真无需向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额。高 一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，恒华科技应在会计师事务所出具标的公司 2020年度审计报告之日起10日内向高一文、樊真全额返还保证金；高一文、樊 真以延长股票锁定期方式缴纳保证金的，该等股票应在会计师事务所出具标的公 司2020年度审计报告之日起10日内自动解除锁定。 截至2020年12月31日，上述应收账款总额的回收额未达到90%的，高 一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，高一文、樊真应在会计师事务所出具标的 公司2020年度审计报告之日起10日内以现金向标的公司补偿上述应收账款总 额与实际回收金额之间的差额，其中，高一文、樊真优先以上述现金保证金进行 补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由恒华科技在10日内退还 给高一文、樊真，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间 的差额的，由高一文、樊真另行以现金履行完毕补偿义务；若高一文、樊真以延 长股票锁定期方式缴纳保证金的，在高一文、樊真以现金履行完毕补偿义务后 10日内，自动解除股票锁定，若高一文、樊真未能在标的公司2020年度审计报 告出具之日起10日内履行完毕补偿义务的，恒华科技有权要求在标的公司2020 年度审计报告出具之日起第10日后的3日内解锁延长锁定股票并要求高一文、 樊真在股票解锁之日起3日内将该等股票出售并以出售所得作为现金补偿给恒 华科技，高一文、樊真应无条件予以配合。 4、超额利润奖励 利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，恒华科技向标的 公司管理层支付超额净利润的30%作为奖励。 超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利 润。 奖励方式及实施办法由恒华科技董事会审议决定。 六、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及镭航世纪经审计的2014年度财务数据，本次交易相关财务 比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 恒华科技（2014年12月31日 /2014年度） 55,920.89 52,436.80 22,763.77 标的公司（2014年12月31日 /2014年度） 8,184.89 6,248.33 5,767.44 标的资产交易价格 34,000.00 34,000.00 - 标的资产账面价值及交易价格较高 者、营业收入占恒华科技相应指标 的比例 60.80% 64.84% 25.34% 注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的 资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企 业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购标的公司股权，收购完成后，上市公司取得 标的公司控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与恒华科技 账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与恒华科技营业收入进行比较计算。 根据上述计算结果，标的资产账面价值及交易价格较高者占恒华科技相应指 标的比重超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定 的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配 套资金，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 七、本次交易构成关联交易 本次交易涉及向恒华科技控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈 显龙非公开发行股份募集配套资金，因此构成关联交易。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，恒华科技的控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈 显龙合计持有上市公司87,646,700股股份，占总股本比例为49.87%。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈 显龙合计持有上市公司87,646,700股股份，占总股本比例为48.40%。在配套 融资顺利完成的情况下，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计 持有上市公司97,056,988股股份，占总股本比例为50.95%。因此，本次交易 后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙仍将为上市公司的控股股东及实际控制人， 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次发行不构成《重 组办法》第十三条规定的借壳上市。 九、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为恒华科技向高一文、樊真发行股份及支付现金购买其持有的镭航 世纪100%股权，同时，恒华科技向控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新 伟、陈显龙非公开发行股份募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构如下： 序 号 股东名称 本次变动前 本次变动后（不考虑 募集配套资金） 本次变动后（考虑募 集配套资金） 持股数量 （股） 比例 （%） 持股数量 （股） 比例 （%） 持股数量 （股） 比例 （%） 1 江春华 30,806,300 17.53 30,806,300 17.01 34,113,854 17.91 2 方文 20,462,400 11.64 20,462,400 11.30 22,659,369 11.89 3 罗新伟 20,462,400 11.64 20,462,400 11.30 22,659,369 11.89 4 陈显龙 15,915,600 9.06 15,915,600 8.79 17,624,396 9.25 5 高一文 - - 2,683,845 1.48 2,683,845 1.41 6 樊真 - - 2,648,651 1.46 2,648,651 1.39 7 其他股东 88,112,300 50.13 88,112,300 48.66 88,112,300 46.25 合计 175,759,000 100.00 181,091,496 100.00 190,501,784 100.00 不考虑募集配套资金，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合 计持有公司48.40%的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人；考虑募集配 套资金，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持有公司50.95% 的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东 合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公 司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-9月财务报表（未经审计）， 以及北京兴华出具的《审阅报告》（〔2016〕京会兴阅字第1101M0001号），本 次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项目 财务数据 备考财务数据 变动幅度 2015年9月30日/2015年1-9月 总资产 61,992.32 100,672.45 62.40% 归属于母公司所有者的权益 57,437.17 76,705.20 33.55% 营业收入 17,098.15 24,210.67 41.60% 利润总额 4,176.54 5,609.26 34.30% 归属于母公司股东净利润 2,778.25 4,015.36 44.53% 基本每股收益（元/股） 0.16 0.22 40.38% 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.22 40.38% 每股净资产（元/股） 3.27 4.24 29.66% 2014年12月31日/2015年1-12月 总资产 55,920.89 92,888.37 66.11% 归属于母公司所有者的权益 52,436.80 70,467.72 34.39% 营业收入 22,763.77 28,531.21 25.34% 利润总额 6,631.21 7,958.61 20.02% 归属于母公司股东净利润 6,061.70 7,092.62 17.01% 基本每股收益（元/股） 0.95 0.77 10.00% 稀释每股收益（元/股） 0.70 0.77 10.00% 每股净资产（元/股） 6.03 7.63 26.53% 十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）已经履行的审批程序 1、镭航世纪于2016年1月10日召开股东会，同意本次交易。 2、恒华科技于2016年1月12日召开第三届董事会第二次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。 （二）尚需履行的报批事项 截至本报告书出具之日，本次交易尚需履行下列程序： 1、恒华科技股东大会审议批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 十一 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 恒华科技股票停牌前20个交易日内（即2015年10月16日至2015年11 月13日），恒华科技、创业板指数及软件和信息技术服务业指数的波动情况如下： 日期 恒华科技收盘价 （元/股） 创业板指收盘点位 证监会软件信息技术 指数收盘点位注 2015年10月16日 29.39 2449.03 9790.50 2015年11月13日 42.87 2710.16 11252.31 涨跌幅（%） 45.87 10.66 14.93 注：恒华科技归属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年）中的软件和信息技术服务业。 本次发行股份购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2015年10月 16日至2015年11月13日），公司股价波动剔除同期创业板指数波动，上涨幅 度为35.21%，公司股价波动剔除同行业板块波动，上涨幅度为30.94%。剔除 大盘和行业波动影响后，公司股票停牌前20个交易日内的累计涨跌幅均超过 20%，已达到《通知》第五条的相关标准。按照《通知》第五条的相关规定，公 司组织本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关专 业机构及其经办人员，以及其他知悉本次内幕信息的法人和自然人进行了自查并 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关查询，自查及查询结果参 见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“六 关于本次交易相关人员买卖上市 公司股票的自查情况”。 公司认为，虽然公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前20个交易 日内波动超过20%，但根据各内幕信息知情人的自查报告及中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司查询结果显示，停牌前六个月内本次重大资产重组的相 关各方中知悉本次交易内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，不存在泄露 本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情 形。 鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。 根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。 公司郑重提示投资者注意投资风险。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 截至本报告书出具之日，本次交易的相关方对本次交易作出的重要承诺情况 如下： 序号 承诺方 承诺要点 主要承诺内容 1 发行股 份购买 资产交 易对方 提供信息真 实、准确和 完整 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财 务顾问服务的专业中介机构提供本次重组相关信息和文件， 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其 在上市公司拥有权益的股份。 2 发行股 份购买 资产交 易对方 避免同业竞 争 1、在本人作为上市公司股东的事实改变之前，本人、本人 关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人、 本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本 人及关联方”）除了投资上市公司外，不会直接或间接投资 或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同 业竞争关系的其他企业。 2、在本人作为上市公司股东的事实改变之前，本人、本人 关系密切的家庭成员除在上市公司及其下属公司任职外，将 不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其子公司 届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、在本人作为上市公司股东的事实改变之前，如本人及关 联方获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发 生或者可能发生同业竞争的，本人及关联方将立即通知上市 公司，除非上市公司经合法程序决定不能从事该项业务，该 等机会应由上市公司及其下属公司享有。 4、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公 序号 承诺方 承诺要点 主要承诺内容 司造成损失，本人将赔偿上市公司遭受的直接和间接损失； 本人及关联方从前述交易中的获益将全部归属于上市公司。 5、本承诺函将持续有效，直至本人不再作为上市公司股东 后两年内为止。 3 发行股 份购买 资产交 易对方 减少和规范 关联交易 1、截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其控股子公司 不存在关联关系；本人与上市公司的控股股东、实际控制人 以及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 2、本人暂无向上市公司推荐董事或者高级管理人员人选的 情形。如果未来向上市公司推荐董事、高级管理人员人选， 本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东 大会行使职权作出人事任免决定。 3、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该 等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的规定，包括配偶、父母、配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母）及本人、本人关系密切的家庭成 员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市 公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上 市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保 证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其 他股东的合法利益； 5、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方 提供任何形式的担保； 6、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及 上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会 对涉及本人的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义 务； 7、本人承诺赔偿因违反上述承诺导致恒华科技及其子公司 造成的全部经济损失。 4 发行股 份购买 资产交 易对方 关于股份锁 定的承诺 1、本人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日 起三十六个月内不得转让； 2、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业 资格的会计师事务所审计确认本人无需向恒华科技履行股 份补偿义务或对恒华科技的股份补偿义务已经履行完毕的， 本人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得并届时持 有的恒华科技股份全部解除锁定，但根据《北京恒华伟业科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测 补偿协议书》另有规定的除外。 3、根据《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付 序号 承诺方 承诺要点 主要承诺内容 现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，如果利润补偿期间 的任何一个年度结束后，镭航世纪实际净利润未达到当年度 承诺净利润的95%，则高一文一人持有的扣除股份补偿后 剩余的锁定股份的锁定期自动延长12个月。 4、本次交易完成后，上述锁定期内，如恒华科技送红股、 转增股本等原因导致本人增持的恒华科技股份，亦对应遵守 上述约定。 5 发行股 份购买 资产交 易对方 不存在内幕 交易的承诺 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 6 发行股 份购买 资产交 易对方 保持上市公 司独立性承 诺 1、本人承诺在本次交易前，标的公司一直在业务、资产、 机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完 全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有） 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可 能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 7 发行股 份购买 资产交 易对方 资产完整性 承诺 1、镭航世纪已经取得从事标的公司主营业务的所有资质， 该等资质文件合法有效；本人保证本次交易完成后，该等资 质仍属于镭航世纪并由镭航世纪使用； 2、镭航世纪拥有经营所需的全部的知识产权、技术等完整 权属，该等权利不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形， 不存在任何权属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他可能导 致产生前述权益负担的协议、安排或承诺； 3、镭航世纪经营中所涉及的合同均以镭航世纪名义签署， 其权利义务均归属于镭航世纪；合同涉及的信息，包括但不 限于客户、供应商名单、产品名称、产品单价、合同金额等， 均属于镭航世纪；本次交易的决定和实施不会影响前述合同 的继续履行； 4、镭航世纪合法拥有经营所需的全部资产的所有权或使用 权，相关资产的权属清晰、完整，不存在被冻结、为任何其 他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕 疵，也没有任何可能导致资产权属负担的协议、安排或承诺； 镭航世纪依法享有对其资产进行占有、使用、收益、处分的 权利，有权利将标的资产转让给恒华科技，标的资产过户不 存在法律障碍； 5、本人保证不从事任何非正常的导致镭航世纪资产价值减 损的行为；本人保证镭航世纪以合理的商业方式运营标的公 司资产，并尽最大努力促使标的公司不进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行 为；本人保证将尽最大努力保证标的公司现有负责人和主要 员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供 货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大 序号 承诺方 承诺要点 主要承诺内容 现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破 坏； 6、因镭航世纪资产权属瑕疵而给上市公司造成任何的任何 损失，均由本人承担连带赔偿责任。 8 发行股 份购买 资产交 易对方 股东股权合 法性承诺 1、本人已经依法履行对镭航世纪的出资义务；本人对镭航 世纪的投资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反本人作为股东所承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响镭航世纪存续的情况； 2、本人合法持有镭航世纪的股权，依法有权对该等股权进 行转让，不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存 在任何未决或者潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法 机关或行政机关查封、冻结或者征用的情形；该等股权之上 不存在质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存在 委托持股、委托投资、信托或其他利益安排； 3、本人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有镭航世 纪股权的情形。 4、本人将全额赔偿镭航世纪因在本次交易交割日前出资事 宜遭受的索赔、处罚等全部直接、间接损失。 9 配套融 资方 资金来源合 法性、不存 在内幕交易 的承诺 1、本人用于认购恒华科技此次发行股份的资金来源合法， 并且不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分 级安排、不存在任何结构化融资方式； 2、本人不存在任何泄露本次交易内幕消息的情况； 3、本人此次认购股份不存在内幕交易。 10 发行股 份购买 资产交 易对方、 上市公 司实际 控制人 无违法违规 的承诺 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 11 上市公 司董事、 监事、高 级管理 人员 申请文件和 披露文件真 实、准确、 完整承诺 关于北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件和披露文 件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原 件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其 在本公司拥有权益的股份。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表 独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系 统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。参加网络投票，以切实保护 全体股东的合法权益。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（〔2016〕 京会兴阅字第1101M0001号），本次交易前后，公司的基本每股收益情况如下： 项目 2015年1-9月 2014年度 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 基本每股收益（元/股） 0.16 0.22 0.70 0.77 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.22 0.70 0.77 本次交易前，恒华科技2014年度、2015年1-9月的每股收益为0.70元/ 股、0.16元/股。假设本次交易于2014年1月1日完成，恒华科技2014年度、 2015年1-9月的每股收益为0.77元/股、0.22元/股，预计本次重组完成后，不 会摊薄上市公司2015年1-9月和2014年度的每股收益。为应对未来可能存在 的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施： 1、实现公司战略目标，增强公司持续经营能力 本次交易是公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措。镭航世纪拥 有较强的自主研发能力，通过多年的系统建设，镭航世纪已形成了一套成熟高效 的研发和创新体系，从软硬件设施、管理体系、研发团队和激励机制等方面保证 了镭航世纪能够持续的创新，不断加强核心竞争优势，符合公司计划依托在电网 行业信息化管理领域获得的技术、产品积累与服务经验，结合其他行业的业务需 求，推出符合其他行业的产品解决方案，积极推进商业模式转变，寻求新的利润 增长点，促进公司持续、稳定、健康发展的战略规划。公司将加大业务拓展及产 品开发力度，增加承接项目，维持营业收入和利润总额稳健增长。 2、加速产业整合，优化业务结构 本次交易的标的镭航世纪主要从事实时、嵌入式电子产品的研发、生产与销 售，是专业的高速信号采集处理和存储系统开发制造商，其产品主要应用于雷达、 声纳、军用通信、电子对抗等军工行业。通过对镭航世纪的收购，公司可以将业 务拓展至军工电子领域，获得具备发展潜力的先进技术、优秀的研发团队以及优 质的客户资源。本次交易完成后，公司将充分利用自身的管理优势和镭航世纪的 产品、技术优势，利用上市公司做为资本融通的平台为镭航世纪提供有力的资金 支持，进一步推动镭航世纪主营业务的发展，同时填补公司产品、业务的空白， 优化业务结构，不断提高上市公司的盈利能力。 3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 公司已经在《恒华科技公司章程》明确规定了公司利润分配尤其是现金分红 的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，建立了完善的利润分配的 决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制； 本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司全体董事及高级管理人 员作出如下承诺： “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （五）承诺公司今后如果进行股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。” 综上所述，随着本次交易的完成，公司盈利能力将进一步增强，预计公司收 入及利润规模均会提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中 银国际证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因 素。 一、本次交易的相关风险 （一）审批风险 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需取得恒华科技股东大会批准及 中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩 小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个 人利用本次交易内幕信息交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止 或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性， 以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选 择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。 （三）标的资产估值风险 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2016〕第18号），截 至评估基准日2015年9月30日，镭航世纪总资产账面价值为9,901.11万元， 总负债账面价值为2,410.89万元，股东权益账面价值为7,490.22万元，收益法 评估后的股东权益价值为34,113.45万元，增值额为26,623.23万元，增值率为 355.44%。 本次交易标的资产的评估值增值率较高。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽 责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不 一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标 的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平， 出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易 存在标的资产的评估风险。 （四）配套融资审批和实施风险 本次交易中上市公司拟向控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈 显龙非公开发行股份募集配套资金30,000万元，用于支付本次重组现金对价及 中介机构费用，其余用于补充上市公司流动资金。 公司已与认购对象签订《募集配套资金股份认购协议》》，认购对象确认认购 本次募集配套资金。但由于本次募集配套资金金额较大，认购对象存在未能顺利 筹集全部资金的可能性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公 司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经 营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，镭航世纪将成为恒华科技的全资子公司。在保持镭航世纪 独立运营的基础上，恒华科技将与镭航世纪实现优势互补，双方将在品牌宣传、 技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特 的管理方式、经营特点和企业文化，未来公司在企业文化、管理团队、技术研发、 客户资源和项目管理等方面仍然面临整合风险。如果公司的管理水平不能与资产 规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否继 续保持镭航世纪原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的 重要经营管理风险。 （六）业绩承诺无法兑现风险 根据《资产评估报告》，中联评估采取收益法预测镭航世纪2015年10月至 12月、2016年度、2017年度、2018年度的净利润数分别为758.27万元、2,510.94 万元、3,148.78万元、3,793.26万元。高一文、樊真利润补偿期间为2015年、 2016年、2017年、2018年，在利润补偿期间各年度的承诺净利润为2,000万 元、2,500万元、3,125万元、3,906.25万元。上述净利润指经恒华科技聘请的 会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。 但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标 的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩 承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险 二、标的公司的经营风险 （一）国防预算费用下降的风险 镭航世纪主要从事实时、嵌入式电子产品的研发、生产与销售，主要客户群 体为各类军工企业及其下属企业、研究所等，受国防建设以及军费支出预算的影 响较大。若未来我国国防预算费用减少或结构调整，导致国防装备采购规模下降， 将可能对镭航世纪经营业绩产生重大不利影响。 （二）税收政策风险 2011年11月21日，镭航世纪获得北京科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期三 年。 2015年11月24日，根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局、北京市地方税务局《北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京 市国家税务局、北京市地方税务局关于公示北京市2015年度第二批拟认定高新 技术企业名单的通知》（京科发〔2015〕548号），镭航世纪拟被认定为高新技 术企业。 如镭航世纪取得《高新技术企业证书》，将享受15%的所得税优惠政策。虽 然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不 排除上述税收优惠政策发生变化而对镭航世纪的经营业绩产生不利影响的可能 性。 此外，《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书 之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业 资格有效期为三年。未来，如果镭航世纪未能通过高新技术企业复审认定，则将 无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。 （三）市场竞争加剧风险 随着军工电子领域对民营企业的逐步开放，市场上竞争对手数量也会相应增 加，市场竞争将日趋激烈。经过多年的经营积累，镭航世纪已经赢得了一定的市 场声誉。尽管如此，如果镭航世纪不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可 能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业 绩和财务状况。 （四）人才流失的风险 作为知识密集、人才密集型高新技术企业，优秀的专业技术人员、管理人员 是决定镭航世纪发展的根本因素。本次交易完成后，公司将采取有效措施激励、 稳定镭航世纪现有管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对镭航 世纪经营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激 烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性 造成不利影响，提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。 （五）技术更新换代风险 随着我国信息化行业的快速发展，各类客户对系统集成类产品及相关技术服 务的需求也在快速变化和不断提升，如果镭航世纪未来不能准确把握技术、产品 及市场的发展趋势，研发出符合市场需求的新产品；或对产品和市场需求的把握 出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者因各种原因造成研发进度的拖延， 将可能对镭航世纪的生产经营造成不利影响。 （六）研发风险 镭航世纪的产品投入批量生产之前，需要经过较长时间的研究与开发阶段， 此阶段的研发支出投入较大，但难以形成盈利。 基于上述原因，不排除由于国防建设、军费支出和研发失败等因素，导致镭 航世纪未来收入下降、利润减少的风险。 三、其他风险 （一）股市波动风险 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌（2015年 11月16日）前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，波动较大。股票市场价格 波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等 因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产 生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票 市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 目录 重大事项提示 ................................................................................................... 2 一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................ 2 二、标的资产的估值与定价 ........................................................................ 3 三、本次发行股份情况 ............................................................................... 3 四、发行股份的锁定期 ............................................................................... 5 五、交易对方出具的业绩承诺情况及补偿方案 ........................................... 6 六、本次交易构成重大资产重组................................................................. 9 七、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 10 八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 10 九、本次重组对上市公司影响 .................................................................. 11 十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ......................................... 12 十一 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ....................................... 13 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................... 14 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 18 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................... 20 重大风险提示 ................................................................................................. 21 一、本次交易的相关风险 ......................................................................... 21 二、标的公司的经营风险 ......................................................................... 23 三、其他风险 ........................................................................................... 25 目录 ................................................................................................................ 26 释义 ................................................................................................................ 31 一、一般术语 ........................................................................................... 31 二、专业术语 ........................................................................................... 33 第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 34 一、本次交易的背景 ................................................................................ 34 二、本次交易的目的 ................................................................................ 35 三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 36 四、本次交易方案 .................................................................................... 36 五、本次交易对上市公司的影响............................................................... 37 六、本次交易构成重大资产重组............................................................... 39 七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 39 八、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 40 第二节 上市公司基本情况 .............................................................................. 41 一、公司基本信息 .................................................................................... 41 二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 41 三、最近三年控股权变动情况 .................................................................. 44 四、控股股东及实际控制人 ...................................................................... 44 五、公司主营业务情况 ............................................................................. 45 六、主要财务数据及财务指标 .................................................................. 45 七、最近三年重大资产重组情况............................................................... 46 八、公司最近三年合法合规情况............................................................... 46 第三节 交易对方基本情况 .............................................................................. 48 一、发行股份购及支付现金买资产的交易对方基本情况 ........................... 48 二、配套募集资金交易对方情况............................................................... 50 第四节 交易标的基本情况 .............................................................................. 54 一、镭航世纪的基本情况 ......................................................................... 54 二、镭航世纪历史沿革 ............................................................................. 54 三、镭航世纪股权结构及控制关系 ........................................................... 58 四、镭航世纪子公司情况 ......................................................................... 59 五、镭航世纪出资及合法存续情况 ........................................................... 60 六、镭航世纪最近两年及一期财务状况 .................................................... 60 七、镭航世纪主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......... 63 八、镭航世纪主营业务情况 ...................................................................... 66 九、镭航世纪最近三年与增资有关的评估或估值情况 .............................. 82 十、镭航世纪其他情况说明 ...................................................................... 82 第五节 本次发行股份情况 .............................................................................. 84 一、本次发行股份具体方案 ...................................................................... 84 二、本次募集配套资金情况 ...................................................................... 87 三、本次发行股份前后公司股权结构比较 ................................................ 95 四、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................................... 95 第六节 交易标的评估情况 .............................................................................. 96 一、交易评估的基本情况 ......................................................................... 96 二、评估假设 ........................................................................................... 96 三、资产基础法........................................................................................ 97 四、收益法 ............................................................................................... 98 五、不同评估方法结果差异原因及选择说明 ........................................... 104 六、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 ....... 104 七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公 允性发表的独立意见 .............................................................................. 110 第七节 本次交易的主要合同 ........................................................................ 111 一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 ....................... 111 二、《盈利预测补偿协议书》 .................................................................. 116 三、分别与江春华、方文、罗新伟和陈显龙签订的《募集配套资金股份认购 协议》 .................................................................................................... 121 第八节 独立财务顾问核查意见 .................................................................... 125 一、基本假设 ......................................................................................... 125 二、本次交易的合规性分析 .................................................................... 125 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ..................... 136 四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取 值的合理性分析...................................................................................... 140 五、本次交易对上市公司财务状况与经营成果的影响分析 ..................... 141 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的影响分析...................................................................................... 143 七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ... 144 八、对本次重组是否构成关联交易的核查 .............................................. 145 九、本次交易盈利预测的补偿安排或具体措施的可行性、合理性分析 ... 145 十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟 购买资产非经营性资金占用问题的核查 .................................................. 146 十一、合伙企业股东及配套资金认购方是否需要办理私募投资基金备案手续 的核查 .................................................................................................... 146 第九节 独立财务顾问结论意见 .................................................................... 147 第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................. 149 一、中银证券内核程序 ........................................................................... 149 二、中银证券内核意见 ........................................................................... 150 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义： 一、一般术语 公司/上市公司/恒华 科技 指 北京恒华伟业科技股份有限公司 标的公司/镭航世纪 指 北京镭航世纪科技有限公司 标的资产/交易标的/ 拟购买资产 指 北京镭航世纪科技有限公司100%的股权 交易对方 指 高一文、樊真以及募集配套资金发行对象江春华、方文、罗 新伟、陈显龙 本次重组/本次重大 资产重组 指 恒华科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买高一文、 樊真持有的镭航世纪100%股权 本次交易/本次发行 股份购买资产 指 恒华科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买高一文、 樊真持有的镭航世纪100%股权，并向恒华科技控股股东、 实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈显龙非公开发行股份 募集配套资金 募集配套资金发行 对象/发行对象 指 恒华科技控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈 显龙 本次非公开发行 指 恒华科技向其控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟、 陈显龙非公开发行股份募集配套资金 评估基准日 指 2015年9月30日 定价基准日 指 恒华科技第三届董事会第二次会议决议公告日 资产交割日/交割日 指 标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为恒华科技的 工商变更登记完成之日） 本报告书/报告书 指 《中银国际证券有限责任公司关于北京恒华伟业科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》 重组报告 指 《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 恒华有限 指 恒华科技的前身北京恒华伟业科技发展有限公司 无锡镭航 指 镭航世纪控股子公司无锡镭航电子科技有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国防科工局 指 国家国防科技工业局 独立财务顾问/中银 国际证券/保荐机构 （主承销商） 指 中银国际证券有限责任公司 审计机构/北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/观韬律师 事务所 指 北京观韬律师事务所 评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《资产评估报告》 指 《北京恒华伟业科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 收购北京镭航世纪科技有限公司股权项目资产评估报告》 （中联评报字〔2016〕第18号） 《附条件生效的发 行股份及支付现金 购买资产协议》/《发 行股份购买资产协 议》/《购买资产协议》 指 《北京恒华伟业科技股份有限公司附条件生效的发行股份 及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议书》 指 《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之盈利预测补偿协议书》 《募集配套资金股 份认购协议》 指 恒华科技分别于公司控股东、实际控制人江春华、方文、罗 新伟和陈显龙签订的《北京恒华伟业科技股份有限公司与江 春华之附条件生效的股份认购协议》、《北京恒华伟业科技股 份有限公司与方文之附条件生效的股份认购协议》、《北京恒 华伟业科技股份有限公司与罗新伟之附条件生效的股份认 购协议》和《北京恒华伟业科技股份有限公司与陈显龙之附 条件生效的股份认购协议》 《独立财务顾问报 告》 指 《中银国际证券有限责任公司关于北京恒华伟业科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 《北京观韬律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》 《审计报告》 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2016〕 京会兴审字第1101M0002号《审计报告》 《审阅报告》 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2016〕 京会兴阅字第1101M0001号《审阅报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014 年 10月23日修订） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司【2007】128号） 《公司章程》 指 《北京镭航世纪科技有限公司公司章程》 《恒华科技公司章 程》 指 《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 二、专业术语 ADS-B 指 广播式自动相关监视 DSP 指 Digital Signal Process 数字信号处理 FPGA 指 Field Programmable Gate Array 现场可编程门阵列 GPS 指 Global Positioning System 全球定位系统 SAR 指 Synthetic Aperture Radar 合成孔径雷达 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 公司拟向高一文、樊真发行股份及支付现金购买其持有的镭航世纪100%股 权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中 介机构费用，其余用于补充上市公司流动资金。本次交易完成后，公司将直接持 有镭航世纪100%股权。 （一）拓展国内其他行业的信息化市场是公司既定的发展规划 恒华科技成立于2000年，是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力 于运用信息技术、物联网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专 业化信息服务。在公司经营过程中，除继续致力于智能电网信息化领域的技术创 新和业务拓展，巩固公司在智能电网信息一体化服务市场的领先地位外，公司计 划依托在电网行业信息化管理领域获得的技术、产品积累与服务经验，结合其他 行业的业务需求，推出符合其他行业的产品解决方案，积极推进商业模式转变， 寻求新的利润增长点，促进公司持续、稳定、健康发展。 根据公司既定的发展规划，公司计划有选择性地并购一些与自身发展目标相 符合，具有一定的技术互补性或具有上下游关系的高科技企业，逐步丰富公司产 品结构，进一步提升公司盈利能力。 镭航世纪主要从事实时、嵌入式电子产品的研发、生产与销售，其产品及技 术主要应用于雷达、声纳、军用通信、电子对抗等军工行业。镭航世纪的系统集 成优势、军工产品技术优势及军工产品市场渠道与公司的软件研发优势、民用产 品技术优势及民用产品市场渠道等方面互相补充，可形成较好的协同效应，提升 各自的核心竞争力和盈利能力。 （二）目标公司具有较强的研发能力和业务优势 镭航世纪具有较强的自主研发能力。通过多年的系统建设，镭航世纪已形成 了一套成熟高效的研发和创新体系，从软硬件设施、管理体系、研发团队和激励 机制等方面保证了镭航世纪能够持续的创新，不断加强核心竞争优势。截至目前， 镭航世纪拥有多项软件著作权，培养和锻炼了一批技术骨干，本次交易有利于提 升恒华科技的研发能力。 镭航世纪可提供高性能嵌入式计算机系统、多DSP阵列处理、高速多通道 信号采集、高速数据传输存储等产品及技术支持服务，产品及服务主要应用于雷 达、声纳、通信、电子对抗、工业控制等行业。镭航世纪的系统集成优势及实时、 嵌入式电子产品的研发优势对恒华科技的数据采集、配电自动化等业务领域形成 了较好的补充。 （三）资本市场为公司通过并购获取优质资源创造了良好的条件 2014年3月24日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组 市场环境的意见》，提出要减少并购审批事项，提高审批效率，使企业通过兼并 重组取得新成效、焕发活力，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高。 自登陆资本市场以来，公司获取了高效便捷的融资渠道和多样化的并购支付 方式，从而为公司外延式的发展创造了良好的条件。公司希望充分利用资本市场 融资工具，通过收购、兼并、战略合作等多种方式，扩大公司影响力，补充公司 现有业务，增加新的业务模式和盈利增长点。 二、本次交易的目的 恒华科技自上市以来一直希望依托资本市场平台优势积极拓展业务范围。本 次重大资产重组旨在通过发行股份及支付现金的方式购买镭航世纪的100%股 权，将恒华科技的业务范围拓展至高性能嵌入式计算机系统、多DSP阵列处理、 高速多通道信号采集、高速数据传输存储等领域，以优化恒华科技现有产品及业 务结构，提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公 司股东利益最大化。 本次交易完成后，镭航世纪将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市 场的对接，有利于进一步推动镭航世纪的业务发展，提升其在行业中的综合竞争 力和行业地位。 本次交易完成后，镭航世纪的系统集成优势、军工产品技术优势及军工产品 市场渠道与公司的软件研发优势、民用产品技术优势及民用产品市场渠道等方面 互相补充，可形成较好的协同效应，提升各自的核心竞争力和盈利能力。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的审批程序 1、镭航世纪于2016年1月10日召开股东会，同意本次交易。 2、恒华科技于2016年1月12日召开第三届董事会第二次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。 （二）尚需履行的报批事项 截至本报告书出具之日，本次交易尚需履行下列程序： 1、恒华科技股东大会审议批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 四、本次交易方案 （一）方案概要 本次交易，恒华科技拟向高一文、樊真发行股份及支付现金购买其持有的镭 航世纪100%股权。同时，恒华科技拟向恒华科技控股股东、实际控制人江春华、 方文、罗新伟、陈显龙非公开发行股份募集配套资金30,000万元，用于支付本 次重组现金对价及中介机构费用，其余用于补充上市公司流动资金。如果募集配 套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资 金不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施 成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。 （二）交易价格及溢价情况 本次交易对拟购买资产镭航世纪100%股权采用收益法和资产基础法评估， 最终采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的 《资产评估报告》（中联评报字〔2016〕第18号），于评估基准日2015年9月 30日，镭航世纪100%股权的账面价值为7,490.22万元，评估值为34,113.45 万元，评估增值26,623.23万元，增值率355.44%。经公司与交易对方友好协 商，本次交易中，镭航世纪100%股权的交易价格为34,000万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为恒华科技向高一文、樊真发行股份及支付现金购买其持有的镭航 世纪100%股权，同时，恒华科技向控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新 伟、陈显龙非公开发行股份募集配套资金。以截至本报告书出具之日的股权结构 为基础测算，本次交易前后公司的股本结构如下： 序 号 股东名称 本次变动前 本次变动后（不考虑 募集配套资金） 本次变动后（考虑募 集配套资金） 持股数量 （股） 比例 （%） 持股数量 （股） 比例 （%） 持股数量 （股） 比例 （%） 1 江春华 30,806,300 17.53 30,806,300 17.01 34,113,854 17.91 2 方文 20,462,400 11.64 20,462,400 11.30 22,659,369 11.89 3 罗新伟 20,462,400 11.64 20,462,400 11.30 22,659,369 11.89 4 陈显龙 15,915,600 9.06 15,915,600 8.79 17,624,396 9.25 5 高一文 - - 2,683,845 1.48 2,683,845 1.41 6 樊真 - - 2,648,651 1.46 2,648,651 1.39 7 其他股东 88,112,300 50.13 88,112,300 48.66 88,112,300 46.26 合计 175,759,000 100.00 181,093,170 100.00 190,501,784 100.00 不考虑募集配套资金，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合 计持有公司48.40%的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人；考虑募集配 套资金，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持有公司50.95% 的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东 合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公 司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-9月财务报表（未经审计），（未完）  |