[公告]恒华科技：中银国际证券有限责任公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务核查意见
中银国际证券有限责任公司 关于 北京恒华伟业科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务核查意见 独立财务顾问 签署日期： 年 月 目 录 目 录 .............................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................. 3 声明与承诺 ....................................................................................................... 3 第一节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 5 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ........................... 5 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市 ................................................................................................. 6 三、本次重组是否涉及发行股份 ................................................................ 7 四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 ................................ 7 第二节 独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 8 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/恒华 科技 指 北京恒华伟业科技股份有限公司 标的公司/镭航世纪 指 北京镭航世纪科技有限公司 交易对方 指 高一文、樊真以及募集配套资金发行对象江春华、方文、罗 新伟、陈显龙 本次重组/本次重大 资产重组 指 恒华科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买高一文、 樊真持有的镭航世纪100%股权 专项核查意见 指 中银国际证券有限责任公司关于北京恒华伟业科技股份有 限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务核查意见 本次交易/本次发行 股份购买资产 指 恒华科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买高一文、 樊真持有的镭航世纪100%股权，并向恒华科技控股股东、 实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈显龙非公开发行股份 募集配套资金 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 本独立财务顾问/中 银证券 指 中银国际证券有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年 10月23日修订） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 声明与承诺 本独立财务顾问受恒华科技委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 第一节 独立财务顾问核查意见 中银证券根据《证券法》、《公司法》、《股票发行规则》、《重组办法》等法律、 行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，现根据中国证监会《并 购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于2013年9月27日下发的深证上 【2013】323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的 要求，对相关事项出具本专项核查意见。 中银证券项目主办人已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 中银证券仅就与恒华科技本次重大资产重组有关问题发表意见，根据中银证 券的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 恒华科技是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、 物联网技术，并秉承信息技术与物联网技术相结合的理念，为智能电网提供全生 命周期的一体化、专业化信息服务。本次交易的标的公司镭航世纪主营业务为实 时、嵌入式电子产品的研发、生产与销售。依据中国证监会2012年10月26日公布 的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），恒华科技属于“软件和信息技术服 务业”（证监会行业分类I-65），镭航世纪属于“计算机、通信和其他电子设备制 造业”（证监会行业分类C-39），两家公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或企业范畴。 经核查，中银证券认为：本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或企业范畴，属 于国家重点支持推进兼并重组的行业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成借壳上市 （一）本次交易不属于同行业或上下游并购 依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），恒华科技属于“软件和信息技术服务业”（证监会行业分类I-65），镭航 世纪属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（证监会行业分类C-39）。 经核查，中银证券认为：本次交易的交易类型不属于同行业并购或上下游并 购。 （二）本次交易不构成借壳上市 恒华科技自上市以来未发生控制权变动的情形。本次交易前，恒华科技的控 股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持有本公司87,646,700 股股份，占总股本比例为49.87%。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈 显龙合计持有本公司87,646,700股股份，占总股本比例为48.40%。在配套融资 顺利完成的情况下，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持有 本公司97,059,941股股份，占总股本比例为50.95%。因此，本次交易后，江春 华、罗新伟、方文和陈显龙仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不 会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。 经核查，中银证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人 的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）， 本次交易不构成借壳上市。 三、本次重组是否涉及发行股份 本次交易中，镭航世纪100%股权作价34,000万元，恒华科技拟现金支付对 价17,000万元，剩余部分通过发行股份的方式支付对价，按31.88元/股价格发 行，共计发行5,332,496股。同时，恒华科技拟通过非公开发行股份方式募集配 套资金30,000万元，按31.88元/股价格发行，共计发行9,410,288股。 经核查，中银证券认为：本次重组涉及发行股份。 四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未有被中国证监会立案稽查且 尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问核查意见 经核查《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重 点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或企业范畴，属于国家重点支持推进兼 并重组的行业。； 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成借 壳上市； 3、本次重组涉及发行股份； 4、截至本核查意见出具之日，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未 结案的情形。 （本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于北京恒华伟业科技股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）） 中银国际证券有限责任公司 2016年1月12日 中财网
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