[关联交易]黑芝麻：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 上市地点：深圳证券交易所 南方黑芝麻集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 交易对方 住所 朱杰 郑州市金水区金水路216号院8号楼**** 朱玉华 河南省鹿邑县城关镇北关大街**** 上海山晓投资管理有限公司 上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层F区 165室 募集配套资金认购方 住所 韦清文 广东省珠海市香洲区拱北北岭居委会 李汉朝 南宁市江南区白沙路1-1号**** 李玉琦 南宁市青秀区桃源路4号**** 李玉珺 南宁市青秀区滨湖路42号**** 独立财务顾问 二零一六年一月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本 次交易方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机 关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。 3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与 收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本 报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披 露的各项风险因素。 4、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次发行股份购买资产中交易对方承诺： 交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等 专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提 供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对 方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担 个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在黑芝麻拥有权 益的股份。 修订说明 本公司于2016年1月4日披露了《黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关资料（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。2016 年1月6日本公司收到深圳证券交易所公司管理部下发 的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函 【2016】第3号），本公司对本报告书亦进行了相应的修订、补充和完善，补充和 修改的主要内容如下： 1、公司已在《重组报告书》“第十章 财务会计信息”之“一、标的公司近 两年及一期简要财务报表”补充披露重组报告书和重组预案披露的财务信息的差 异和原因，以及重组预案披露的财务信息与2015年8月披露的非公开发行股票预 案涉及标的公司财务信息的差异和原因。 2、公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标 的公司关联方及关联交易情况”补充披露相关商标对交易标的生产经营的重要性 以及本次注入资产的完整性。 3、公司已在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估情况”之“四、收益 法评估情况”和“七、本次评估的过程和结果与预估时的差异情况”部分补充披 露交易标的2015年11月-12月份实际实现的净利润情况，溢余资产的测算过程和 测算依据，以及本次评估过程与重组预案预估时参数选取差异及原因。 4、公司已在《重组报告书》“第六章 发行股份情况”之“五、本次募集配 套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论”补充披露本次配套募集资金的必要 性和配套资金选取锁价发行方式的原因、锁价发行的可行性、锁价发行对象认购 本次配套募集资金的资金来源，放弃认购的违约责任以及发行失败对上市公司可 能造成的影响。 5、公司已经在《重组报告》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的 具体方案”部分补充披露本次发行股份市场参考价的选择依据及理由及合理性分 析。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买金日食用油100%股 权。同时，上市公司拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定 对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次 交易拟购买资产交易价格的100%。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，金日食用油的100%股权交易作 价为62,500万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的 资产，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价占比30%，具体支付对价情况 如下： 交易对方 标的资产 股权比例 交易对价（元） 股份对价 现金对价（元） 对价（元） 股份数（股） 朱杰 99.0494% 619,058,750.00 433,341,125.00 29,926,873.00 185,717,625.00 朱玉华 0.6608% 4,130,000.00 2,891,000.00 199,654.00 1,239,000.00 上海山晓 0.2898% 1,811,250.00 1,267,875.00 87,560.00 543,375.00 合计 100% 625,000,000.00 437,500,000.00 30,214,087.00 187,500,000.00 本次交易完成后，上市公司将直接持有金日食用油的100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效，本次交易拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非 公开发行股份募集配套资金不超过31,350.00万元，非公开发行股份数量不超过 3,000万股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金总额不超过31,350.00万元，配套资金总额不超过本次交易 拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中 2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000 万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合 费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资 金的50%。 本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套 资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资 金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。 二、本次交易标的资产的定价 本次交易的评估基准日为2015年10月31日，根据中和谊出具的中和谊评报字 [2015]11125号评估报告，拟购买资产的评估值为66,707.55万元。经交易各方协商， 本次交易标的资产交易价格确定为62,500万元。 三、发行价格、发行数量及锁定期安排 （一）定价基准日 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，定价基 准日均为黑芝麻第八届董事会第九次会议决议公告日，即2015年11月17日。 （二）发行价格 根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易 各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交 易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交 易总量。 本次购买资产发行股份价格以不低于公司定价基准日前20个交易日的股票 交易均价的90%为基础，经交易各方协商确定为14.48元/股，最终确定尚须经上 市公司股东大会审议通过。本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价 格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.45元/ 股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相 应调整。 （三）发行数量 本次交易标的资产的交易价格为62,500.00万元，其中18,750万元的对价以现 金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为 30,214,087股。同时，上市公司拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公 开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金不超过本次交易拟购买资 产交易价格的100%，对应发行股份的数量不超过3,000万股。 具体发行情况如下： 序号 交易对方 拟发行股份数量（股） 1 朱杰 29,926,873 2 朱玉华 199,654 3 上海山晓投资管理有限公司 87,560 发行股份购买资产部分合计 30,214,087 1 韦清文 13,500,000 2 李汉朝 6,000,000 3 李玉琦 5,000,000 4 李玉珺 5,500,000 配套融资部分合计 30,000,000 全部合计 60,214,087 注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份 数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。 如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （四）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下： （1）朱杰股份解除锁定安排 朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下： “朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即11,970,749股，在本次股份 上市之日起12个月内不进行转让。自本次股份上市之日起12个月后，朱杰本次交 易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定： 第一期解除限售股份比例 17% 第二期解除限售股份比例 23% 第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金 日食用油2015 年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非 经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016 年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币6,500万 元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产 协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的17%。 第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油 2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净 利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元，应收账款及有机 肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除 锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的23%。 朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即17,956,124股，在本次股份 上市之日起36个月内不进行转让，自本次股份上市之日起36个月后，可以在2019 年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财 务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非 经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万 元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产 协议》约定。 第三期解除限售股份比例 60% 朱杰同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的 本次发行的股份。 金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺 的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰 对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数 量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润、减值测试及 其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈利预 测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后， 若朱杰成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、 监事或高级管理人员减持股份的相关规定。 公司向朱杰发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。” （2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排 朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上 市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。 锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。” 2、发行股份募集配套资金 本次拟向实际控制人韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股票募集 配套资金，自非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股 份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次交易不构成重大资产重组 根据公司2014年度合并财务数据、金日食用油经审计的财务数据以及交易作 价情况，相关财务指标计算如下： 项 目 金日食用油 黑芝麻 交易作价 财务指标占比 资产总额（万元） 53,444.19 278,721.87 62,500.00 22.42% 资产净额（万元） 44,271.36 186,366.11 62,500.00 33.54% 营业收入（万元） 37,557.01 155,443.63 - 24.16% 注：根据《重组管理办法》规定，金日食用油的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、 资产净额分别与交易价格相比孰高取值。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需 经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成 后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股 东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长且为实际控 制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际 控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》， 本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。 六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 378,756,309股，股本结构变化情况如下： 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 黑五类集团 104,210,906 32.71% 104,210,906 27.51% 韦清文 12,411,700 3.90% 25,911,700 6.84% 李汉朝 5,250,000 1.65% 11,250,000 2.97% 李汉荣 5,250,000 1.65% 5,250,000 1.39% 李玉琦 5,000,000 1.57% 10,000,000 2.64% 李玉珺 - - 5,500,000 1.45% 黑五类集团及其一致 行动人合计 132,122,606 41.48% 162,122,606 42.80% 其他股东 186,419,616 58.52% 186,419,616 49.22% 朱杰 - - 29,926,873 7.90% 朱玉华 - - 199,654 0.05% 上海山晓 - - 87,560 0.02% 合计 318,542,222 100.00% 378,756,309 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的 32.71%变为27.51%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实 际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.48%增加至 42.80%。 本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司实际控制人李氏家族及其 一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十 三条规定的借壳上市的情形。 七、本次交易的业绩补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是 否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并 作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司 股东利益。 根据上市公司与金日食用油控股股东朱杰签署的《盈利预测补偿协议》： 金日食用控股股东朱杰承诺，金日食用油2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500 万元和8,500万元。 若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小 于预测利润数，则由金日食用控股股东朱杰向上市公司进行补偿。 （一）盈利预测补偿 利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，朱杰应当对黑芝麻进行补偿。 朱杰当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累 计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷ 本次发行股份价格（即14.48元/股）–已补偿股份数 依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲 回。 在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除 息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。 （二）减值测试补偿 在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿 金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则朱杰应另行对黑 芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果 黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则 此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润 数不足承诺净利润数已补偿股份总数。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （三）补偿措施 在利润承诺期内，朱杰首先以股份方式补偿，若朱杰截至当年剩余的黑芝麻 股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的黑芝麻股份数，当 年应补偿股份金额的差额部分由朱杰以现金进行补偿。 当年应补偿现金金额＝（朱杰当期应补偿股份数－朱杰剩余的黑芝麻股份 数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增 股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理） 。 自《盈利预测补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红 的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑 芝麻。 认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持 有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任，且各 认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。 在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，朱杰应 补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所 出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算朱杰应 补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和 现金金额书面通知朱杰。朱杰应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持 黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形） 及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复 黑芝麻。黑芝麻在收到朱杰的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定朱杰 应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事 宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会 结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，朱杰应在黑芝麻上述股东大会 决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。朱杰须无条件配合黑芝麻实施上述 股份回购注销方案。 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销前，朱杰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的 股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转 增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》 约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给 黑芝麻。 朱杰在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经 补偿的金额不冲回。 朱杰承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份和现金补 偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至朱杰已按约定履行 了股份和现金补偿义务。 朱杰承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润 数的，朱杰当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如 存在上述权利限制的，朱杰承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该 等权利限制。 （四）补偿数额的上限及调整 在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的 资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承 诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的 公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与朱杰经协商一 致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整： 1、发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的 任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然 灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、 经营陷入停顿或市场环境严重恶化的； 2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对 标的公司的利润造成影响的。 （五）其他事项补偿 1、应收账款补偿 截止2015年10月31日，金日食用油应收账款余额129,618,437.94元，应收账 款坏账准备为6,967,468.34元，应收账款净额为122,650,969.60元，上述应收账款 （以经审计后的金日食用油合并报表的应收账款净额为准）应在2016年12月31 日前全部收回，如截止2016年12月31日上述应收账款实际收回金额小于2015年10 月31日应收账款净额122,650,969.60元，则差额部分由朱杰对黑芝麻进行股份补 偿。上述应收账款截至2016年12月31日实际收回金额，以黑芝麻聘请的具有证券 从业资格会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。朱杰应补偿股份数=差额 金额÷本次发行股份价格（即14.48元/股）。 2、年产1万吨有机肥项目（以下简称“有机肥项目”）补偿 金日食用油有机肥项目总预算为4,961万元，截止2015年10月31日，有机肥 项目在建工程余额为14,815,000.00元，预付土地、设备、工程等款项27,037,721.00 元，合计支出金额41,852,721.00元，该项目应按项目规划于2016年9月30日完工。 有机肥项目完工后，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务对该项目的支 出情况进行专项审计并出具专项审核报告，如因2015年10月31日前已支出款项给 金日食用油造成损失的，则该损失部分由朱杰对黑芝麻进行股份补偿。如造成损 失，具体损失金额以所聘请会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。朱杰应 补偿股份数=差额金额÷本次发行股份价格（即14.48元/股）。 （六）达到承诺业绩后的奖励 若金日食用油在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 实际利润数超过金日食用油累计预测利润数，利润承诺期满后，黑芝麻同意将超 额部份的50%为上限的现金用于奖励金日食用油的核心团队成员。 八、本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下： 1、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、中国证监会核准本次交易。 九、本次交易相关各方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下： 承诺方 承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 上市公司全体董 事、监事、高级管 理人员 1、保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在黑芝麻拥有权益的股份。 交易对方（朱杰、 朱玉华、上海山晓） 1、本人/本公司保证向黑芝麻及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、 法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并 保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本人/本公司继续提供相关文件及相关信息时， 本人/本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、若本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转 让其在黑芝麻拥有权益的股份。 4、本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 上市公司 上市公司已充分披露了与本次交易相关的信息，所披露的相关信息、资料 及提供的所有申报文件均具有合法性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，董事会全体成员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 标的公司 1、本公司保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证 所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公 司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 2、关于合法拥有标的公司股权的承诺 交易对方（朱杰、 朱玉华、上海山晓） 本人/本公司已经依法对金日食用油履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让金日食用油 股权的诉讼、仲裁或纠纷，所签署的所有协议或合同不存在阻碍本人本次向黑 芝麻转让其所持金日食用油股权的限制性条款，金日食用油章程、内部管理制 度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人本次向黑芝麻转让其所持股权 的限制性条款。 本人/本公司合法持有金日食用油的股权，股权权属清晰，不存在信托安排、 股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在权属纠纷 或潜在纠纷，本人/本公司承诺保证持有的金日食用油股权持续该等状态至其持 有的金日食用油股权登记至黑芝麻名下。 3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺 交易对方（朱杰） 1、朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即11,970,749股，在本次 股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个 月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定： 第一期股份解除锁定安排（解除限制股份比例17%）：应于上市公司公告 2015年、2016年财务报表和金日食用油2015 年度、2016年度《专项审核报告》， 确认金日食用油2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺 净利润即人民币5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超 过朱杰承诺净利润即人民币6,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补 偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易 取得的上市公司股份中的17%。 第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用 油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实 际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元，应收账款 及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定， 可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的23%。 2、朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即17,956,124股，在本 次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，自本次股份发行结束之日起36 个月后，可以在2019年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定： 上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认 金日食用油2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰 承诺净利润即人民币8,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。 3、金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、 利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交 易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应 补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润、 减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能 履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履 行完毕之日。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 交易对方（朱玉华） 自本次非公开发行的股份上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他 人管理。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 交易对方（上海山 晓） 1、南方黑芝麻向公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起 十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。 2、锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 4、上市公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 上市公司实际控制 人李汉朝、李玉琦、 李玉珺及董事长韦 清文 自非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转 让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 4、关于本次交易的利润预测及补偿承诺 交易对方（朱杰） 见本报告书之“第七章 本次交易主要合同”之“七、盈利预测补偿及超额利 润奖励”部分的相关内容。 5、关于减少关联交易和避免同业竞争的承诺 上市公司控股股东 黑五类集团及实际 控制人李氏家族 见本报告书之“第十章 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后，上 市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”部分的相关内容。 朱杰 1、减少关联交易的承诺： （1）本人及控制的企业将严格遵守上市公司关联交易相关法律法规及黑芝 麻相关制度，与上市公司或目标公司将尽量减少和避免关联交易；在进行确有 必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 依法订立相关协议或合同，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交 易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益； （2）本人所控制的企业不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他 股东的合法权益； （3）本人将杜绝一切非法占用上市公司或目标公司的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求上市公司或目标公司向本人及其控制的企业提供任何形 式的担保。 （4）如本人违反前述承诺内容导致黑芝麻遭受损失，本人将对由此给黑芝 麻或目标公司造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除 由此造成的任何不利影响。 2、避免同业竞争的承诺： （1）本人及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司或目标公司 的同业竞争； （2）本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事 与上市公司或目标公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务， 包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司或目标公司现有主要业务有 直接竞争的公司或者其他经济组织； （3）若上市公司或目标公司今后从事新的业务领域，则本人及其所控制的 公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的 方式从事与上市公司或目标公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在 中国境内外投资、收购、兼并与上市公司或目标公司今后从事的新业务有直接 竞争的公司或者其他经济组织； （4）若本人及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司或目标公司有直 接竞争的经营业务情况时，上市公司或目标公司有权以优先收购或委托经营的 方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。 （5）若因本人及其所控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上 市公司或目标公司的权益受到损害的，则本人同意向上市公司或目标公司承担 相应的损害赔偿责任。 6、关于不存在内幕交易的承诺 上市公司及其董 事、监事、高级管 理人员；交易对方； 上市公司实际控制 人 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信 息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会 立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 7、关于合法合规的承诺 上市公司控股股东 及实际控制人；上 市公司及其全体董 事、监事、高级管 理人员；交易对方 本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、关于解除股权质押的承诺 交易对方（朱杰） 本人保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办 理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承 诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。 本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资 产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付 现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部 质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记 至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股 权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交 易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥 补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。 天津新远景、苏州 乔元、北京中财、 中财金控 本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内 解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质 押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝 麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。 9、关于配套募集资金来源的承诺 配套募集资金认购 方（韦清文、李汉 朝、李玉琦、李玉 珺） 本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股 份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。 配套募集资金认购 方（韦清文、李汉 朝、李玉琦、李玉 珺） 此次认购本次重组募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资 金，本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形， 也不存在杠杆融资结构化的设计。 10、关于对外担保的承诺 交易对方（朱杰） 报告期内，金日食用油为关联方提供的担保如下：（1）为李耳实业向乾元 小贷公司借款500万元提供连带责任担保，借款期限为2013-8-9至2013-11-6； （2）为李耳实业向李晓军借款200万元提供连带责任担保，借款期限为2014-3-7至2014-3-26；（3）为陈思向明阳小贷公司借款500万元提供连带责任担保， 借款期限为2013-7-30至2013-9-29；（4）为朱杰向百顺公司借款180万元提供 连带责任担保，借款期限为2014-7-8至2014-9-7。截至本承诺出具之日，金日 食用油没有正在履行的为第三方提供的担保。上述担保与本次交易的标的及公 司经营无关。 若金日食用油另有未披露的关联担保，或者另有未披露的正在履行的为第 三方提供的担保，金日食用油及朱杰愿意承担信息披露不真实、不完整的一切 法律后果。 11、关于无未披露案件和个人债务的承诺 交易对方（朱杰） 1、截至本承诺出具日，最近五年内，本人的案件如下：苏秋丽诉朱杰案（该 案已结），吕冲诉朱杰、鹿邑县金日食用油案（该案已结），夏敏诉朱玉华、朱 杰、鹿邑县金日食用油有限公司等案（该案实为朱玉华借款，与朱杰、鹿邑县 金日食用油有限公司无关）。除上述案件外，本人无其他未披露的与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁案件。 2、截至本承诺出具日，最近五年内，本人未清偿债务为本人对中财金控投 资有限公司的2000万元借款，该借款已取得中财金控投资有限公司书面同意展 期。除此之外，本人不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺。 3、上述诉讼与借款与本次交易的标的及公司经营无关。 4、若本人另有未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，或 者另有未披露的未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，本人愿意承担信息披 露不真实、不完整的一切法律后果。 交易对方（朱玉华） 1、截至本承诺出具日，最近五年内，本人的案件如下：夏敏诉朱玉华、朱 杰、鹿邑县金日食用油有限公司等案（该案实为朱玉华借款，与朱杰、鹿邑县 金日食用油有限公司无关）。除上述案件外，本人无其他未披露的与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁案件。 2、截至本承诺出具日，最近五年内，本人未清偿债务为本人对夏敏的借款， 该借款本人已偿还部分金额，现双方对欠款金额有争议，故尚在诉讼审理之中。 除此之外，本人不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺。 3、上述诉讼与借款与本次交易的标的及公司经营无关，不会对本次交易造 成重大影响。 4、若本人另有未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，或 者另有未披露的未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，本人愿意承担信息披 露不真实、不完整的一切法律后果。 12、关于杜绝一切非经营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源行为的承诺 金日食用油、交易 对方（朱杰） 本公司/本人及关联方将严格遵守南方黑芝麻集团股份有限公司《公司章 程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等相关资金管理制度，杜绝 一切非经营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源的行为。 13、关于取得土地使用权证及相关许可证的承诺 交易对方（朱杰） 金日食用油于2016年1月31日前完成出让土地使用权的全部法律手续， 并取得政府主管部门颁发的土地使用权证书；金日食用油于2016年1月31日 前完成上述土地上在建工程的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施 工许可证等法律手续；如金日食用油最终因上述款项以及因未能取得土地使用 权致在建工程无法完善法律手续事宜受到损失，本人承诺全额赔偿金日食用油 包括但不限于土地和在建工程在内的全部损失。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易 的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立 财务顾问报告和法律意见书。 2、针对本次交易事项，黑芝麻严格按照相关规定履行法定程序进行表决、 披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。 3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公 正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充 分保护全体股东，特别是中小股东的利益。 （三）股东大会及网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易 方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前，上市公司2015年1-10月基本每股收益为0.25元。根据经永拓会 计师审阅的对本次交易模拟实施后上市公司2015年1-10月备考财务报表，基本每 股收益为0.358元，基本每股收益上升0.108元。因此，本次交易后不存在每股收 益被摊薄的情况。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十二、本次交易完成后，黑芝麻仍符合上市条件 本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份购买资产并募集 配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到378,756,309股， 社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条 件。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的 重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发 生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 2、在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过 程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除 有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉 嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次 交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 4、本次交易尚需上市公司股东大会审议及中国证监会审核，因此本次交易 还存在因股东大会审议或中国证监会审核无法通过而取消的风险。 上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 二、标的资产的估值风险 本次交易标的资产为金日食用油100%股权。对标的资产的价值以2015年10 月31日为基准日，采用收益现值法进行评估。截至2015年10月31日，金日食用油 经审计财务报表的股东权益账面价值为44,271.36万元，收益法评估结果为 66,707.55万元，评估值较账面价值增值22,436.19万元，增值率为50.68%。 若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政 策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的 预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本 次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 三、商誉较大及商誉减值的风险 标的资产采用收益现值法的评估值为66,707.55万元，经各方协商确定，本次 交易标的资产最终交易价格为62,500万元；标的资产截至2015年10月31日经审计 的净资产为44,271.36万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的 商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成 的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的当期 损益及净资产。 四、募集配套资金的风险 本次收购拟安排募集配套资金不超过31,350万元，配套资金中的18,750万元 用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现 金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本 次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资 金的比例不超过募集配套资金的50%。募集配套资金能否取得中国证监会的核准 存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否 顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自 筹资金支付。 五、交易对方朱杰所持标的股权质押的风险 截止本报告书出具日，朱杰持有金日食用油99.0494%股权（出资额 59,956,546.00元），拥有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。 朱杰现持有金日食用油股权中33.0404%股权（出资额2,000万元）因融资担保办 理了股权质押登记手续，存在股权质押。另外，2015年11月，朱杰分别与天津新 远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食 用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258% 股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额 3,508,951.00元），目前朱杰已支付首期转让款，并办理完上述股权的过户手续。 同时，朱杰将其持有的金日食用油40%股权、11.2%股权、8.4%股权分别质押给 天津新远景、苏州乔元、北京中财，用于担保偿还剩余股权转让款。 朱杰承诺：本人保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批 准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况， 并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。 2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30） 日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中 国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日 内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续 完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的 股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人 承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违 约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。 天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定： 本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除 朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销 登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日 食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。 朱杰完成股权质押解除手续作为本次交易的前提条件之一。股权质押解除手 续能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 六、交易标的控股股东朱杰存在履约能力不足的风险 截止本报告签署之日，交易标的控股股东朱杰已就业绩承诺、解除股权质押、 无其他重大诉讼/仲裁承诺、应收账款及有机肥项目等事项出具承诺（具体承诺 详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关各方作出的重要承诺”），但由于朱 杰除持有金日食用油99.0494%股权外，不控制其他企业股权，且本次交易获得现 金对价主要支付股权过户余款，而本次朱杰获取上市公司股份需按约定分期解 锁，因此客观上朱杰履行上述承诺及补偿义务时，存在履约能力不足的风险。 七、标的资产的经营风险 （一）市场竞争风险 国内芝麻油（香油）市场为完全竞争市场，市场参与者众多，既有全国性品 牌和区域性品牌的企业，也存在数量众多的小作坊，产品质量参差不齐，竞争 较为激烈。目前，芝麻油市场主要处于区域性品牌割据的态势，由各个区域的 地方品牌占领当地市场。河南地区也有较多芝麻油地方品牌，金日食用油的“李 耳”品牌小磨香油，在河南区域有较高的知名度和市场占有率，但是金日食用油 如果不能继续保持产品的特色，不能保持和开拓客户渠道，金日食用油将面临 较多当地芝麻油企业和小作坊的竞争，将会面临市场份额下降的风险。 （二）冷榨芝麻油市场推广风险 金日食用油引进德国先进技术，推出新产品冷榨芝麻油，面向高端食用油 市场，以冷榨技术，有机营养等特点向市场推广。虽然随着国内消费者生活水 平的提高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强，人们愿意以较高的价格 购买健康营养的食用油，但是现阶段将冷榨芝麻油作为烹饪油的市场尚处于导 入期，市场认知度不高。因此，金日食用油冷榨芝麻油存在一定的市场推广风 险。金日食用油的李耳香芝道冷榨芝麻油2015年1-10月合计销售196.14吨，如 果未来冷榨芝麻油不能进行有效的市场推广并产生销售收入，将对标的公司未 来业绩持续增长产生不利影响。 （三）核心人员流失的风险 金日食用油拥有一批芝麻油领域的核心技术人员，拥有一个较为完善的销 售网络和管理团队，这是金日食用油在河南地区保持持续竞争力的重要保障。 如果金日食用油不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机 制，将会影响到核心人员积极性、甚至造成核心人员的流失，将对金日食用油 的经营运作、发展空间造成不利影响。上市公司和金日食用油将通过业绩承 诺、超额业绩奖励、签署较长期限劳动合同来保证金日食用油核心技术人员和 经营管理团队的稳定性，尽量减小核心人员流失风险。 （四）原材料价格上升的风险 金日食用油产品主要原料为芝麻，存在不可替代性。芝麻作为一种经济植 物本身供应量受气候、环境影响较大，在芝麻歉收的时候可能会使芝麻价格大 幅上升。目前，金日食用油大部分白芝麻为通过国内贸易商购买的非洲进口芝 麻，根据相关统计数据，2012年以来，我们进口芝麻的均价持续波动上升，如 果进口芝麻的价格继续上涨，将会对标的公司业绩造成不利影响。 （五）食品质量安全风险 金日食用油具体生产芝麻油相关的资质，生产经营过程中已建立了完善的 质量控制制度，严格执行质量控制标准，公司产品在市场上具有良好的声誉。 但公司作为粮油生产企业，其在生产、质量控制、销售等涉及环节较多，时刻 都存在着产品质量安全的风险，如出现偶发性食品质量安全事故将给公司带来 不利影响。《食品安全法》的实施和国家加大对食品安全的监管力度，对食品粮 油生产企业的生产经营提出了更高的要求，任何不注重产品质量安全的经营行 为，都可能会给企业带来损失。 八、本次交易后收购整合风险 本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持 标的公司独立运营的基础上与金日食用油实现优势互补，双方将在发展战略、资 金管理、销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对金日食用油进行整合， 在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一管理控 制系统当中。 本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对金日食用油的控制力 又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司 与金日食用油在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注 意收购整合风险。 九、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场 供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而 使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上 市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规 则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露 有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方承诺................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述......................................................................................... 4 二、本次交易标的资产的定价............................................................................. 5 三、发行价格、发行数量及锁定期安排............................................................. 5 四、本次交易不构成重大资产重组..................................................................... 9 五、本次交易构成关联交易................................................................................. 9 六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市....................... 10 七、本次交易的业绩补偿安排........................................................................... 11 八、本次交易方案尚需履行的审批程序........................................................... 15 九、本次交易相关各方作出的重要承诺........................................................... 15 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 21 十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 22 十二、本次交易完成后，黑芝麻仍符合上市条件........................................... 22 重大风险提示.............................................................................................................. 23 一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险................................................... 23 二、标的资产的估值风险................................................................................... 23 三、商誉较大及商誉减值的风险....................................................................... 24 四、募集配套资金的风险................................................................................... 24 五、交易对方朱杰所持标的股权质押的风险................................................... 24 六、交易标的控股股东朱杰存在履约能力不足的风险................................... 25 七、标的资产的经营风险................................................................................... 26 八、本次交易后收购整合风险........................................................................... 27 九、股价波动的风险........................................................................................... 28 目 录................................................................................................................ 29 释 义............................................................................................................................ 1 第一章 本次交易概况.................................................................................................. 4 一、本次交易的背景和目的................................................................................. 4 二、本次交易的决策过程和批准情况................................................................. 6 三、本次交易的具体方案..................................................................................... 7 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16 第二章 上市公司基本情况...................................................................................... 18 一、上市公司基本信息....................................................................................... 18 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 18 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况....................... 30 四、上市公司主营业务情况............................................................................... 30 五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标............................................... 31 六、上市公司控股股东及实际控制人情况....................................................... 32 七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查情况说明............................................................................................... 33 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明....................... 34 第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 35 一、交易对方总体概况....................................................................................... 35 二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况............................................... 35 三、本次发行配套资金认购方详细情况........................................................... 39 四、其他事项说明............................................................................................... 44 第四章 标的公司基本情况...................................................................................... 49 一、金日食用油基本情况................................................................................... 49 二、金日食用油历史沿革................................................................................... 49 三、标的公司产权控制关系............................................................................... 54 四、标的公司的股东出资及合法存续情况....................................................... 55 五、 标的资产最近三年评估、增资和交易作价情况..................................... 58 六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况........................... 60 七、标的公司涉及的诉讼或仲裁情况............................................................... 66 八、标的公司的人员情况................................................................................... 69 九、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 69 十、报告期经审计的财务指标........................................................................... 70 十一、交易标的涉及的相关报批事项............................................................... 71 十二、资产许可使用情况................................................................................... 72 十三、标的公司债权债务转移情况................................................................... 72 十四、标的公司主营业务情况........................................................................... 72 十五、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理....................................... 88 第五章 交易标的的评估情况.................................................................................. 91 一、交易标的评估基本情况............................................................................... 91 二、评估假设....................................................................................................... 92 三、资产基础法评估情况................................................................................... 94 四、收益法评估情况........................................................................................... 95 五、评估结果差异分析及选择......................................................................... 117 六、评估增值的原因及其合理性说明............................................................. 118 七、本次评估与披露非公开发行预案时预估的差异情况............................. 119 八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......................... 122 九、董事会对本次现金收购定价合理性的分析............................................. 126 十、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 127 第六章 发行股份情况.............................................................................................. 128 一、本次交易方案............................................................................................. 128 二、本次发行股份具体情况............................................................................. 128 三、本次交易前后主要财务数据比较............................................................. 133 四、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 134 五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析......... 135 第七章 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 145 一、合同主体、签订时间................................................................................. 145 二、交易价格及定价依据................................................................................. 145 三、支付方式..................................................................................................... 145 四、股份锁定期................................................................................................. 146 五、资产交付或过户的时间安排..................................................................... 148 六、现金对价的支付期限................................................................................. 149 七、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属................................. 149 八、业绩补偿及盈利奖励................................................................................. 150 九、过渡期交易双方进行共同管理安排......................................................... 154 十一、与资产相关的人员安排......................................................................... 154 十二、合同的生效条件和生效时间................................................................. 154 十三、违约责任条款......................................................................................... 154 第八章 本次交易的合规性分析.............................................................................. 156 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定............................. 156 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定......................... 160 三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要 求......................................................................................................................... 164 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形..................................................................................................... 164 五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重 组的情形的核查................................................................................................. 165 六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案 的问题与解答》相关要求的情形..................................................................... 166 七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析................. 166 第九章 管理层讨论与分析.................................................................................... 168 一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析............................. 168 二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析......................................... 172 三、标的公司财务状况和盈利能力分析......................................................... 195 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响分析................................................................. 212 第十章 财务会计信息............................................................................................ 220 一、标的公司近两年及一期简要财务报表..................................................... 220 二、上市公司2014年度及2015年1-10月简要备考财务报表 ................... 221 第十一章 同业竞争与关联交易.............................................................................. 228 一、标的公司关联方及关联交易情况............................................................. 228 二、本次交易对同业竞争影响......................................................................... 232 第十二章 风险因素.................................................................................................. 236 一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险................................................. 236 二、标的资产的估值风险................................................................................. 236 三、商誉较大及商誉减值的风险..................................................................... 237 四、募集配套资金的风险................................................................................. 237 五、交易对方朱杰所持标的股权质押的风险................................................. 237 六、交易标的控股股东朱杰存在履约能力不足的风险................................. 238 七、标的资产的经营风险................................................................................. 239 八、本次交易后收购整合风险......................................................................... 240 九、股价波动的风险......................................................................................... 241 第十三章 其他重大事项.......................................................................................... 242 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......... 242 二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 242 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况......................................... 243 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 243 五、公司利润分配政策及现金分红情况......................................................... 244 六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明............................................. 248 七、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明......... 249 八、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票 的情况................................................................................................................. 249 第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................... 257 一、独立董事意见............................................................................................. 257 二、独立财务顾问的意见................................................................................. 258 三、法律顾问的意见......................................................................................... 260 第十五章 本次有关中介机构情况.......................................................................... 263 一、独立财务顾问............................................................................................. 263 二、律师事务所................................................................................................. 263 三、审计机构..................................................................................................... 263 四、资产评估机构............................................................................................. 264 第十六章 公司及有关中介机构声明...................................................................... 265 上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明............................................. 266 （未完）  |